SOCIET PER AZIONI A TOTALE PARTECIPAZIONE PUBBLICA

Ipotesi Piano di Aggregazione e Sviluppo

CEM - BEA

Relazione illustrativa

Settembre 2014

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Indice
1.

Premessa

pag. 3

2.

La realt CEM Ambiente S.p.A.

pag. 5

3.

La realt Brianza Energia Ambiente S.p.A.

pag. 9

4.

Il progetto di aggregazione

pag. 11

a.

pag. 12

Obiettivi del progetto

b. Le sinergie e gli obiettivi di sviluppo dei servizi

pag. 13

c.

pag. 15

La nuova realt in cifre (proiezione anno 2017)

d. Fasi e tempi di realizzazione del progetto

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pag. 2

1. PREMESSA
La situazione economica generale del Paese, che si riflette sullo stato delle finanze
pubbliche, anche a livello locale, fa s che vi sia lesigenza di rendere pi efficiente il
comparto dei servizi pubblici locali.
Tale esigenza si trasferita nel corpus normativo tramite larticolo 23 del Decreto Legge
66 del 24 aprile 2014 convertito con modificazioni nella legge n. 89 del 23 giugno 2014,
che recita:
1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 29, della legge 24 dicembre
2007, n. 244, e dall'articolo 1, comma 569, della legge 27 dicembre 2013, n. 147, il
Commissario straordinario di cui all'articolo 49-bis del decreto-legge 21 giugno 2013, n.
69, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 agosto 2013, n. 98, entro il 31 luglio 2014
predispone, anche ai fini di una loro valorizzazione industriale, un programma di
razionalizzazione delle aziende speciali, delle istituzioni e delle societ direttamente o
indirettamente controllate dalle amministrazioni locali incluse nell'elenco di cui
all'articolo 1, comma 3, della legge 31 dicembre 2009, n. 196, individuando in particolare
specifiche misure:
a) per la liquidazione o trasformazione per fusione o incorporazione degli organismi sopra
indicati, in funzione delle dimensioni e degli ambiti ottimali per lo svolgimento delle
rispettive attivit;
b) per l'efficientamento della loro gestione, anche attraverso la comparazione con altri
operatori che operano a livello nazionale e internazionale;

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c) per la cessione di rami d'azienda o anche di personale ad altre societ anche a capitale
privato con il trasferimento di funzioni e attivit di servizi.
In data 7 agosto 2014 il Commissario straordinario di cui allart. 23 del D.L. 66/2014 ha
pubblicato la sua Relazione, che cos riassume la strategia di efficientamento del settore
delle c.d. Societ partecipate dal pubblico:
La strategia proposta basata su quattro cardini:
Circoscrivere il campo di azione delle partecipate entro lo stretto perimetro dei compiti
istituzionali dellente partecipante, rafforzando quanto previsto in proposito dalla legge
finanziaria del 2008;
Introdurre vincoli diretti su varie forme di partecipazioni;
Fare ampio ricorso alla trasparenza e alla pressione dellopinione pubblica
adeguatamente informata come strumento di controllo;
Promuovere lefficienza delle partecipate che rimarranno operative, incluso attraverso
luso diffuso dei costi standard, e laggregazione tra partecipate che offrono servizi simili
per sfruttare al meglio le economie di scala.
CEM e BEA, allo scopo di fornire ai loro Soci e a tutti gli stakeholders presenti nel
territorio una ipotesi di risposta al mutato contesto economico e normativo, hanno
congiuntamente elaborato il presente documento.
Lipotesi di aggregazione tra CEM e BEA nasce da alcune semplici considerazioni:
-

di natura storica: entrambe le realt sono nate e si sono sviluppate sin dagli anni

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sessanta sulla base dello spirito mutualistico e della capacit imprenditoriale che
hanno sempre mostrato i Comuni del nostro territorio;
-

di natura economica: entrambe le realt sono realt sane economicamente e solide

patrimonialmente e collaborano da anni in specifici settori di attivit;

di natura industriale: le due realt, per ragioni diverse, hanno sviluppato

specializzazioni complementari che troverebbero grande valorizzazione in caso di
integrazione;

di natura geografica, come ben si vede nella seguente planimetria.

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2. LA REALT CEM AMBIENTE S.P.A.

CEM Ambiente S.p.A. una Societ a totale capitale pubblico locale di propriet dei 49
Comuni indicati in giallo nella cartina riportata nel paragrafo 1 nonch delle Province di
Milano e di Monza e Brianza.
Di seguito sono riportati i dati dimensionali ed economici salienti della Societ.
Anno di costituzione: 1973
Abitanti serviti: 460.000
Rifiuti gestiti: 206.000 tonnellate/anno
Capitale sociale: 14.320.000
Volume dei ricavi: 55.000.000
Patrimonio netto: 27.300.000
Numero di dipendenti (incluse le controllate): 102
La mission di CEM Ambiente quella di garantire ai Comuni soci un insieme integrato di
servizi ambientali capaci di rispondere alle specifiche esigenze delle comunit locali,
realizzati sulla base di criteri e principi di:
tutela e sostenibilit ambientale;
economicit, efficienza, efficacia e qualit;
contenimento delle tariffe;
ricerca continua di soluzioni tecnologiche e gestionali innovative;
disponibilit di una pluralit di soluzioni tecnico-gestionali tali da garantire qualit e
continuit al servizio;
promozione della cultura e della responsabilit ambientale delle comunit locali;

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 costruzione di una relazione diretta, stabile, fiduciaria e trasparente sia con i soci sia
con i cittadini;
tempestiva e piena conformit agli standard gestionali previsti dalla normativa vigente.
Coerentemente con la missione aziendale, CEM Ambiente segue una politica ispirata alla
sostenibilit (ambientale, economica e sociale) che, relativamente alla gestione dei rifiuti,
comporta il rispetto dei seguenti presupposti operativi:
raccogliere in modo differenziato la maggior parte dei rifiuti prodotti;
avviare al recupero di materia tutto quanto possibile;
avviare al recupero energetico la frazione secca non differenziata;
smaltire le parti residuali in condizioni di sicurezza;
fornire un servizio completo, accurato, con garanzie di continuit e di rispetto
dellambiente;
valutare e minimizzare gli impatti ambientali di tutti i processi relativi alle attivit
svolte;
minimizzare il traffico veicolare legato al trasporto dei rifiuti;
presidiare con attenzione il rispetto delle norme vigenti, garantire la tracciabilit
completa dei rifiuti gestiti e il corretto conferimento.
svolgere unazione di informazione, sensibilizzazione e formazione della cittadinanza;
promuovere la riduzione della quantit di rifiuti.
Le partecipazioni detenute da CEM Ambiente S.p.A. sono le seguenti:
a. CEM Servizi S.r.l. - societ partecipata al 100%, Soggetta a direzione e coordinamento
del socio unico CEM Ambiente S.p.A. - Capitale sociale: 235.000,00.
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b. Seruso S.p.A. - societ partecipata in ragione del 2% delle azioni - Capitale sociale:
1.032.900.
c. Ecolombardia 4 S.p.A. - societ partecipata in ragione dello 0,4% delle azioni - Capitale
sociale: 1.032.900.

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3. LA REALT BRIANZA ENERGIA AMBIENTE S.P.A.

Brianza Energia Ambiente S.p.A. BEA S.p.A. una Societ a totale capitale pubblico locale
di propriet degli 11 Comuni indicati in arancio nella cartina riportata nel paragrafo 1
nonch della Provincia di Monza e Brianza.
Di seguito sono riportati i dati dimensionali ed economici salienti della Societ.
Anno di costituzione: 1964
Abitanti serviti: 300.000
Rifiuti gestiti: 166.000 tonnellate/anno
Capitale sociale: 15.000.000
Volume dei ricavi: 20.600.000
Patrimonio netto: 31.500.000
Numero di dipendenti (incluse le controllate): 58
La mission di BEA Brianza Energia Ambiente :
ottimizzare il recupero di materia ed energia dai rifiuti, contribuendo ad un minor
consumo delle risorse e ad uno sviluppo sostenibile per il territorio della Provincia di
Monza e Brianza.
La mission aziendale viene realizzata attraverso lerogazione dei seguenti servizi:
Recupero delle frazioni di rifiuti solidi urbani raccolte in maniera differenziata tramite
impianti propri o di terzi;
Gestione dei contributi CONAI per conto dei Comuni Soci;

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 Gestione di isole ecologiche;

Recupero della frazione secca non riciclabile di rifiuti solidi urbani e non tramite
termovalorizzazione;
Produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili;
Teleriscaldamento/teleraffrescamento da fonti rinnovabili.
Le partecipazioni detenute da BEA S.p.A. sono le seguenti:
a) BEA Gestioni S.p.A. - societ partecipata in ragione del 90% delle azioni, soggetta a
direzione e coordinamento del socio BEA S.p.A. - Capitale sociale: 120.000,00.
b) Seruso S.p.A. - societ partecipata in ragione del 18% delle azioni - Capitale sociale:
1.032.900.

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4. IL PROGETTO DI AGGREGAZIONE
Da anni, condividendo i principi generali della sostenibilit ambientale nelle sue diverse
esplicazioni, dellincentivazione della raccolta differenziata come modello di riferimento
per la riduzione della percentuale di rifiuto da avviare ad incenerimento e di recupero di
materie prime e seconde alla ricerca di soluzioni tecnologiche e gestionali per il
miglioramento dei sistemi di raccolta e trattamento/recupero dei rifiuti, le due Societ
hanno avviato un percorso di collaborazione su diverse iniziative specifiche che hanno
consentito il conseguimento di reciproci benefici. Entrambe le Societ, in particolare,
partecipano al capitale sociale di Seruso S.p.A., societ a totale capitale pubblico operante
nel settore della valorizzazione delle raccolte differenziate mono e multimateriale.
Dal rafforzamento delle collaborazioni avviate e perseguite nel tempo per realizzare
quelle sinergie operative e gestionali necessarie per migliorare le proprie performances
ed integrare il ventaglio dei servizi resi ai Comuni soci, si progressivamente sviluppata
lidea di rafforzare la partnership valutando la fattibilit di un piano di sviluppo congiunto
per la gestione integrata dei servizi di igiene urbana.
Un importante passo in tale direzione stato lavvio di una collaborazione operativa
finalizzata alla presa in carico, da parte di BEA, della gestione dei servizi di raccolta rifiuti,
spazzamento stradale e servizi accessori alla riscossione per conto del Comune di
Limbiate sulla base del modello organizzativo gi consolidato da CEM Ambiente sul
territorio dei propri Comuni soci.
In tale ottica di collaborazione, si quindi ipotizzato un percorso, costituito di successive
fasi di collaborazione sempre pi marcate, il cui obiettivo finale - in un progressiva

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ottimizzazione delle rispettive risorse, professionalit e know-how - laggregazione

societaria attraverso una procedura di fusione tra le societ, cos da costituire una nuova
realt in grado di erogare in house il servizio integrato di gestione rifiuti ad una
popolazione di circa 750.000 abitanti su 60 Comuni.

a. Obiettivi del progetto

Il progetto, stante la spiccata complementarit delle due societ ed in linea con le recenti
indicazioni contenute nel Programma di razionalizzazione delle partecipazioni locali
formulato dal gruppo di lavoro coordinato dal Commissario dott. Carlo Cottarelli, volto a
realizzare le sinergie organizzative ed operative correlate alla condivisione delle risorse e
delle professionalit presenti nelle due societ in unottica di aggregazione e di crescita,
indispensabile per poter competere su un mercato sempre pi complesso.
In linea con tali indicazioni, il perseguimento degli obiettivi del piano di sviluppo
congiunto determinerebbe, con la fusione delle due Societ pubbliche, la nascita di un
nuovo soggetto fortemente radicato sul territorio e dotato di fondamentali certamente
significativi e tali da posizionare lazienda risultante dallaggregazione tra le prime 10
aziende pubbliche del mercato di riferimento in Italia.
In particolare, fermo restando questo obiettivo generale di grande respiro, i benefici
originati dalloperazione di aggregazione societaria determineranno i propri effetti anche
con riferimento ai servizi erogati dalla nuova entit, ancorch con tempi e modi diversi,
come prospettato nel successivo paragrafo lettera b).
Resta inteso che in vista della possibile realizzazione della fusione e pur nel presupposto

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delle possibili sinergie ed economie di scala che potranno originare dalla fusione, dovr
essere predisposto un attento programma di razionalizzazione delle risorse e di
consolidamento degli assets patrimoniali. Tale programma dovr necessariamente
riferirsi allorganizzazione del personale rinveniente dalle due entit, cos come
allottimizzazione della gestione degli immobili, e dovr - in particolare - valutare
attentamente limpatto dellaggregazione sul fronte della capacit degli impianti in essere
o da realizzare (di propriet e non), in funzione delle esigenze del territorio e delle linee di
tendenza previste per il prossimo futuro, secondo le indicazioni ed i punti fermi precisati
nel proseguo della presente relazione.
Quanto alla mission ed ai principi ispiratori della nuova societ, si evidenzia la gi
sussistente comunanza di intenti ed obiettivi, come espressi con riferimento alla mission
di ciascuna delle societ, che per ciascuna di esse pu essere coniugata con lobiettivo di
ottimizzare il processo di gestione dei rifiuti nel territorio dei Comuni serviti in termini di
qualit e costi del servizio, fermo il modello della raccolta differenziata consolidato nel
sistema di raccolta porta a porta supportato dal mantenimento in esercizio delle
piattaforme ecologiche, il tutto finalizzato al massimo recupero di materia.

b. Le sinergie e gli obiettivi di sviluppo dei servizi

Fermi gli elementi che costituiscono gi oggi i punti qualificanti e caratterizzanti della
mission delle due Societ e assunto che tali elementi continueranno a porsi quali cardini
essenziali anche in ottica di aggregazione, il consolidamento delle competenze maturate
dalle due Societ in una visione sinergica costituisce un elemento di forza ed un punto di

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partenza sul quale programmare la realizzazione di alcuni obiettivi di miglioramento delle

gestioni in essere cos come di sviluppo ed estensione dei servizi svolti.
In tale ottica, le sinergie connesse allipotesi di aggregazione potrebbero rendere
possibile, nel medio periodo e fermo il modello di gestione adottato, fondato sulla
raccolta differenziata dei rifiuti, il conseguimento dei seguenti obiettivi.
b1. La riduzione e larmonizzazione delle tariffe applicate per i diversi servizi erogati,
unitamente alla progressiva introduzione della tariffazione puntuale.
b2. Il raggiungimento di un tasso medio di raccolta differenziata non inferiore all80% su
tutto il territorio servito, anche mediante il potenziamento delle raccolte, il
consolidamento del sistema delle piattaforme ecologiche e lintroduzione di sistemi
di tariffazione puntuale.
b3. La progressiva presa in carico della gestione dei servizi di raccolta e spazzamento
stradale per i Comuni Soci di BEA che lo richiedano, nonch dei nuovi Comuni per i
quali in corso il procedimento di adesione a CEM Ambiente.
b4. Lo sviluppo ed il potenziamento della gestione diretta dei servizi di spazzamento
stradale meccanizzato e manuale.
b5. Lincentivazione e lo sviluppo di formule innovative per la valorizzazione dei rifiuti
raccolti per via differenziata anche al di fuori delle filiere CONAI ed attraverso il
rafforzamento del ruolo della societ partecipata Seruso S.p.A.
b6. Lintegrazione dei servizi di trattamento / recupero a beneficio di tutti i Soci, tramite
la valorizzazione del patrimonio impiantistico esistente (termovalorizzatore, impianto

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di recupero delle terre di spazzamento, impianto di valorizzazione delle raccolte

differenziate) e tramite la realizzazione e la messa in esercizio di un impianto di
digestione anaerobica con produzione di biocarburante a beneficio del bacino
complessivo rinveniente dallaggregazione dei Comuni soci di BEA e CEM.
b7. Lincentivazione dellintroduzione del sistema di tariffazione puntuale e la
conseguente presa in carico, quale soggetto affidatario del servizio di gestione dei
rifiuti urbani, della riscossione della tariffa, come previsto dall art. 14, comma 29, del
D.L. 201/2011.

c. La nuova realt in cifre (proiezione anno 2017)

Segue tabella recante i dati maggiormente significativi determinati dallaggregazione tra
le due societ in proiezione al 2017.

dato attuale

dato in proiezione 2017

Comuni serviti

60

62 (1)

Abitanti serviti

760.000

780.000 (1)

Rifiuti gestiti

372.000

400.000

75,5 milioni

90 milioni (1)

60 milioni

60 milioni

Ricavi
Patrimonio
(1)

il dato indicato tiene conto delladesione a CEM dei Comuni di Macherio e Vedano, la cui procedura
in corso di perfezionamento

(2)

le prospettive di fatturato tengono conto dellincremento determinato dallingresso nel novero dei
soci dei Comuni di Macherio e Vedano nonch dellobiettivo correlato alla progressiva presa in carico
dei servizi di raccolta rifiuti e spazzamento stradale per i Comuni facenti capo a BEA S.p.A.

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d. Fasi e tempi di realizzazione del progetto

Come evidenziato nellaccordo quadro sottoposto allapprovazione delle due Societ, il
primo, fondamentale elemento del piano di sviluppo il perfezionamento delle fasi
attuative dello stesso, finalizzate dapprima al rafforzamento della partnership e, in un
secondo momento, al perfezionamento degli adempimenti occorrenti per dare corso
allintegrazione delle due Societ in una nuova realt, tramite un processo di fusione
propria.
La prima fase prevede lapprovazione da parte delle Assemblee dei Soci delle due Societ
di un aumento di capitale riservato finalizzato alla realizzazione di uno scambio azionario
di una quota pari al 5% del capitale sociale.

Fase 1: scambio azionario

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Tale scambio azionario sar a termine (1-2 anni massimo) e sar finalizzato allo studio di
dettaglio del progetto di fusione che verr poi presentato alle Assemblee dei Soci per la
sua approvazione.
Qualora il progetto di fusione non venisse approvato, contestualmente avverr anche la
restituzione delle quote cedute nella prima fase e le due Societ saranno libere da ogni
vincolo azionario reciproco.

Fase 2: fusione propria.

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