Corporate Governance: aspetti introduttivi

La Corporate Governance come strumento per

allineare gli interessi convergenti nell’impresa
1. Premessa

Contenuto
Nella sua definizione originaria Corporate Governance intende il modo
in cui le imprese sono governate e controllate.
In sintesi il riferimento è al sistema di governo economico con riguardo:
•alla struttura e alle modalità di funzionamento dei massimi organi
societari
•alle responsabilità e obblighi dei soggetti che li compongono
•alle procedure per la loro nomina (revoca) e di controllo del loro
operato
•dove l’accento è posto prevalentemente ai sistemi di governo delle
grandi imprese che accedono al pubblico risparmio
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Definizione CG – Codice Autodisciplina 1999

Nel primo Codice di Autodisciplina (Preda 1999) si legge:

“Il sistema di regole secondo le quali le imprese sono gestite
e controllate è il risultato di norme, tradizioni, comportamenti
elaborati dai singoli sistemi economici e giuridici e non è
certamente riconducibile ad un modello unico, esportabile in
tutti gli ordinamenti”.

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Perché la CG è importante ?

Perché si tratta del complesso di regole che definiscono

strutture, meccanismi, processi, volto a migliorare l’attività di
governo economico e di controllo dell’impresa (anche
mediante incentivi e disincentivi per i soggetti coinvolti nella
gestione d’impresa) e quindi, in ultima analisi, ad
accrescerne le performances.

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La CG per gli investitori istituzionali

Il più importante Fondo Pensioni Americano CalPERS, nel ritenere che

una buona governance migliori nel lungo termine le performance per gli
azionisti, indica i seguenti principi chiave per ogni impresa (2014):
1.Ottimizzare la performance per gli azionisti;
2.I consiglieri devono essere accountable verso gli azionisti, manager e
consiglieri;
3.Le informazioni sulla governance, sulle attività e sui risultati di impresa
devono essere trasparenti;
4.Tutti gli azionisti devono essere trattati in modo eguale secondo il
principio di un’azione – un voto (one share –one vote);

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 La CG per gli investitori istituzionali (segue)

5. le informazioni fornite agli azionisti devono consentire loro di

prendere decisioni informate;
6. ogni mercato dei capitali deve deve sviluppare un codice di best
practice per favorire la trasparenza degli azionisti, proteggere e
promuovere la CSR;
7. gli azionisti e i manager devono sviluppare una visione a lungo
termine che enfatizzi la creazione di valore per gli azionisti;
8. gli azionisti devono essere attivamente coinvolti nella nomina dei
consiglieri.

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(segue)

Anche se la definizione di Corporate Governance può essere

declinata in diverse sfumature, in primis in ragione
dell’ampiezza delle categorie di interessi coinvolti, sono
sempre presenti questi principi ispiratori :

• Trasparenza
• Correttezza delle regole
• Accountability (rendere conto)

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 TN

Il modo in cui una impresa è governata è importante per assicurare

efficienza economica, produttività, performance a vantaggio dei
proprietari e dell’intero sistema economico.
Nell’ultimo ventennio diversi motivi hanno attirato attenzione verso i
temi della Corporate Governance.
• Processi di privatizzazione
• Scandali e fallimenti
• Ondata fusioni / OPA ecc
A ciò aggiungasi i risparmi nel tempo affluiti agli investitori istituzionali
e, fattispecie italiana, il problema nanismo imprese, scarsa crescita, Borsa,
ridotte dimensioni
(segue)

Si pone implicitamente il tema dell’interesse di chi l’impresa

dovrebbe essere gestita e governata :

• Shareholders view (visione contrattualistica)

• Stakeholders view (visione istituzionale)

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(segue)

Sottostanti queste visioni vi sono ‘Teorie di Riferimento’

ampiamente note:

• La incompletezza contrattuale
• I costi di agenzia

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Obiettivo della CG per Borsa Italiana

Il Comitato ha individuato quale obiettivo principale di una

buona governance quello di massimizzare il valore per gli
azionisti ritenendo che il perseguimento di tale obiettivo, in
un orizzonte temporale non breve, possa innescare il un
circolo virtuoso in termini di efficienza e di integrità
aziendale tali da ripercuotersi positivamente anche sugli altri
stakeholders, i cui interessi sono tutelati nel nostro
ordinamento.

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2. La concezione contrattualista

• L’impresa come nesso di relazioni contrattuali

• L’impresa moderna come una creatura artificiale di diritto
positivo che permette a diversi individui di associarsi per
conseguire differenti finalità

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Aspetti qualificanti la teoria contrattualista

• Il significato dei contratti

• La remunerazione residuale degli azionisti e le prerogative di
governo economico
• L’efficienza dei mercati

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Dalla teoria contrattualista alla teoria istituzionale

• I contratti imperfetti
• I contratti impliciti
• La protezione contrattuale
• Il consenso alla base del rapporto impresa – attori

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(segue)
Nella visione istituzionalista l’enfasi è posta sul CdA come centro regolatore di
interessi ed è da mettere in relazione alla diffusa opinione secondo la quale nel
governo societario il potere è ‘sbilanciato’ a favore di particolari soggetti.
Per risolvere tale situazione, che trova origine nella separazione del modello
societario basato sulla separazione tra la proprietà e il controllo d’impresa, sorge il
bisogno di a) supervisionare l’operato del management e b) di improntare la
conduzione aziendale ad una filosofia di accountability e di apertura all’esterno.
Questi due aspetti a) e b) costituiscono il tema di fondo della Corporate
Governance e quindi :
Migliorare le prestazioni aziendali attraverso un’opera di supervisione del
management e di continuo monitoraggio dei risultati ottenuti e, nel contempo,
sensibilizzare l’intera struttura aziendale della necessità di rendere conto del
proprio comportamento al mercato, agli azionisti e agli stakeholders in
genere.
 La concezione sistemica d’impresa
… reddito
destinato prioritariamente
ad alimentare le ...

… consensi commerciali … consenso e collaborazioni

essenziali per generare ... essenziali per generare ...

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… i bisogni dei … risorse
(tangibili e intangibili) … le attese dei vari
clienti in vista 4 1 organizzate per svolgere interlocutori (apportatori di
di conseguire ...
attività
5 condizioni produttive)
di progettazione, produzione in vista di conseguire ...

e commercializzazione di ...
2 3
… un sistema di prodotto … offerte di collaborazione
destinato a soddisfare ... destinate a soddisfare ...