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Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. III

Alcuni elementi di fondo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. III

La CMS: tradizionale voce di spesa nell’ambito delle aperture


di credito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. IV

Incentivi corretti, incentivi efficaci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. VIII

Qualche considerazione in tema di possibili logiche di pricing


alternative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. IX

Le critiche alla CMS e i recenti riferimenti normativi . . . . . . . . . . pag. XII

Alcune simulazioni e una prima valutazione dei nuovi fabbisogni


di modelli decisionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. XVI

Conclusioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. XVIII


Inserto

Riferimenti bibliografici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. XIX


III
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Gli attuali problemi di pricing


dello scoperto di conto corrente
- Quale destino per la CMS?
di Beatrice Ronchini e Giulio Tagliavini (*)

Premessa maturate dal pubblico con riguardo a questo


La commissione di massimo scoperto (CMS problema. Il presente intervento mira a for-
nel seguito) è una soluzione di pricing tanto nire alcune riflessioni al riguardo, alla luce
tradizionale, quanto misteriosa; tanto diffu- del contesto di riferimento in cui le banche
sa, quanto incompresa. A partire da diversi si trovano oggi ad operare.
anni fa si sono affermate, e poi sempre più

Inserto
diffuse, incomprensioni circa la correttezza Alcuni elementi di fondo
di questa modalità di pricing dell’apertura di La CMS è il principale compenso accessorio
credito e dei fidi di fatto. Le sensazioni nega- tradizionalmente applicato a carico dei
tive al riguardo, pur in crescita come diffu- clienti nell’ambito delle aperture di credito
sione e grado di convincimento, il più delle in conto corrente, ovvero negli scoperti di
volte sono state mal fondate o assai superfi- conto corrente. Come noto, la prima delle
ciali o confuse. Ma certamente corrisponde operazioni citate è un contratto di finanzia-
al vero che la CMS è sempre più percepita mento a breve termine che impegna la banca
come una modalità disfunzionale di pricing. a mettere a disposizione del cliente, preven-
Tale impressione è rinforzata dal fatto che le tivamente affidato, una somma di denaro (fi-
istruzioni applicative della normativa antiu- do accordato) per un certo periodo di tempo
sura hanno seguito la strada della precisa- o a tempo indeterminato. L’utilizzatore può
zione di limiti di attenzione al lordo della avvalersi discrezionalmente della somma
CMS. Questo vuol dire che la misurazione messa a sua disposizione in c/c, anche in più
del costo del credito al netto della CMS spes- soluzioni, e può ripristinare la disponibilità
so definisce un livello di onerosità superiore iniziale attraverso successivi versamenti
al limite antiusura (proprio perché questo è (apertura di credito ordinaria) (1). Lo sco-
calcolato al lordo e sarebbe sorprendente il
contrario). Gli utenti hanno dunque via via Note:
rafforzato la propria convinzione che si trat- (*) Università di Parma. Questa nota è stata chiusa il 17 lu-
ti di un costo poco chiaro, o assolutamente glio 2009, prima del completamente dell’iter legislativo re-
centemente intrapreso. I due autori hanno discusso e svi-
incongruo, e con in più il privilegio di non luppato congiuntamente ogni contenuto. Ai fini editoriali i
concorrere alla valutazione della condotta paragrafi 1 e 8 sono stati redatti congiuntamente. I para-
usuraria. La situazione descritta alimenta da grafi 2, 3, 7 sono stati redatti da Giulio Tagliavini; i paragra-
tempo insoddisfazione e confusione. Gli in- fi 4, 5 e 6 sono stati redatti da Beatrice Ronchini.
terventi del Governo tesi a disciplinare d’im- (1) L’apertura di credito in c/c soddisfa le esigenze di liqui-
dità e di elasticità di cassa del richiedente, oltre a consen-
perio l’applicazione della CMS nella prassi tirgli l’accesso a un servizio accessorio di gestione dei pa-
operativa bancaria hanno recentemente defi- gamenti e degli incassi offerto dalla banca. Essa costitui-
nito un quadro assai incerto, forse peggiore sce nel nostro Paese una forma particolarmente diffusa e
di quello di partenza. Le emergenti politiche apprezzata di finanziamento a breve termine. Tale opera-
di pricing impostate dalle banche, oltre a zione si presta a far fronte a esigenze di finanziamento di
ampiezza e durata non facilmente prevedibili, consente
scontare naturalmente la complessità della cioè all’utilizzatore di fronteggiare potenziali e inattesi pic-
materia, hanno probabilmente testimoniato chi di fabbisogno, legati ad esempio ad un’espansione
un deficit d’attenzione verso i bisogni del non programmata del fatturato o al mancato pagamento
mercato e verso le percezioni nel frattempo (segue)
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perto di conto, o credito per elasticità di cas- vedimento possono raggiungere. Meglio o
sa, è invece un’operazione tramite la quale il peggio per la collettività? E per i bilanci ban-
cliente-depositante ottiene la facoltà dalla cari? Veramente «una scelta inopinata e con-
propria banca di effettuare occasionalmente traria alle logiche di mercato» come dichia-
prelievi di importo limitato, superando per rato dal Presidente ABI?
brevi periodi le disponibilità esistenti sul
proprio conto corrente di deposito. La CMS: tradizionale voce di spesa
La voce di spesa di cui si discute si è iniziata nell’ambito delle aperture di credito
a diffondere nel nostro sistema nella prima La CMS, nella tecnica bancaria e secondo la
metà del secolo scorso e, nonostante il (a definizione ufficiale di Banca d’Italia (2) rap-
tratti) vivace dibattito e le frequenti polemi- presenta «il corrispettivo pagato dal cliente
che che ne hanno accompagnato l’applica- per compensare l’intermediario dell’onere di
zione, essa è di fatto rimasta in vigore sino dover essere sempre in grado di fronteggiare
ad oggi. Fino a quando, cioè, la Legge una rapida espansione nell’utilizzo dello sco-
2/2009, il cosiddetto Decreto Anti-crisi, ha perto di conto. Tale compenso - che di nor-
dichiarato nulle, a certe condizioni, «tutte le ma viene applicato allorché il saldo del clien-
clausole contrattuali aventi ad oggetto la te risulti a debito per oltre un determinato
commissione di massimo scoperto» nonché numero di giorni - viene calcolato in misura
Inserto

gli altri compensi bancari ad essa affini per percentuale sullo scoperto massimo verifica-
scopo e finalità. Per tutti questi corrispettivi, to nel periodo di riferimento (3) «In termini
più precisamente, è stato introdotto un nuo- economici, il tasso di interesse praticato dal-
vo regime di «legittimità condizionata», es- le banche nelle aperture di credito è dunque
sendo ora considerati ammissibili nei soli solo una delle voci di costo a carico del
casi e nelle forme tassativamente indicati cliente-utilizzatore. Tra i diversi fattori che
dalla legge. È stata comunque riconosciuta determinano l’onere effettivo dell’operazio-
la facoltà alle banche di prevedere altri corri- ne, un peso rilevante ha giocato tradizional-
spettivi, legittimandole tra l’altro esplicita- mente in Italia proprio la commissione di
mente all’applicazione di commissioni volte cui si discute (cfr. Tabella 1). A questo propo-
a remunerare il servizio di messa a disposi- sito, vi è chi sostiene che qualificandosi «la
zione di linee di credito ai clienti, commis- CMS come uno degli elementi che determi-
sioni che sono di consolidata applicazione nano il costo effettivo del finanziamento uti-
nella prassi internazionale benché sinora po- lizzato (nonché del fido di fatto) oltre al tas-
co sperimentate in Italia. so di interesse, essa dovrebbe coerentemente
I media hanno ovviamente dato risalto all’in-
novazione introdotta dal Decreto Anti-crisi, Note:
accogliendo tale novità - almeno in un primo (segue nota 1)
momento - con un certo favore, dato che la di una importante fornitura. Sul piano economico, per
CMS era invisa a molti, per lo più a motivo l’accreditato essa ha il pregio di essere piuttosto elastica e
della sua presunta onerosità e della scarsa di adattarsi dunque dinamicamente alle caratteristiche
suo del fabbisogno finanziario grazie alla facoltà di usare
trasparenza che ne connoterebbe il meccani- discrezionalmente la somma ottenuta e di potere reinte-
smo di calcolo. Le diffuse insinuazioni che le grare eventualmente la disponibilità iniziale tramite suc-
banche avrebbero comunque cercato di aggi- cessivi versamenti. Inoltre, tale soluzione contrattuale pre-
rare lo spirito del provvedimento e di tutela- senta l’ulteriore vantaggio di essere onerosa nei limiti del
re il proprio conto economico sostituendo il solo utilizzo, giacché gli interessi passivi a carico dell’utiliz-
zatore maturano in misura proporzionale all’ampiezza e al-
compenso abolito con altre voci di spesa non la durata del credito utilizzato, indipendentemente dal fi-
meno onerose, ha da ultimo portato il legi- do accordato dalla banca. Nonostante l’operazione pos-
slatore ad emanare nuove misure, che inno- sa anche essere assistita da eventuali garanzie reali o per-
vano per certi versi la rotta inizialmente in- sonali, essa è in genere concessa in bianco (cash flow len-
trapresa. La legittimità condizionata, di fatto ding) e rientra dunque tra i prestiti diretti, essendo l’affida-
to l’unico soggetto impegnato al rimborso. Cfr. Munari L.,
dapprima disposta, della CMS e sue affini è (2006).
infatti stata arricchita dalla definizione per (2) Recepita anche dalla Cassazione con la sentenza 870
legge di un tetto massimo che i nuovi corri- del 2006.
spettivi bancari introdotti a seguito del prov- (3) Banca d’Italia, (2006:15).
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concorrere nella valutazione della condotta (non meno del 20%) o indulgere in ulteriori
usuraria (4)«, mentre così sinora non è stato. concessioni, come ad esempio ridurre la
Con riferimento alla CMS, in passato e fin- commissione al di sotto dei minimi di cartel-
ché è stato in vigore, l’Accordo Interbancario lo o anche rinunciare completamente alla
disponeva ben precisi criteri e modalità tec- sua applicazione.
niche di applicazione, allo scopo di omoge- Nel corso del tempo le banche si sono pro-
neizzare le pratiche operative tra le banche gressivamente affrancate dai contenuti del-
(5). Pur senza avere alcuna pretesa di com- l’Accordo, riservandosi dosi crescenti di di-
pletezza nel riepilogare le condizioni previ- screzionalità nelle proprie decisioni. Esse
ste dal suddetto cartello in tale materia, è hanno ad esempio potuto optare per l’appli-
possibile ricordare che esso chiariva ad cazione del compenso in parola non solo su-
esempio che la commissione in discorso an- gli utilizzi entro i limiti dell’affidamento, ma
dava applicata all’importo massimo debitore anche sulle scoperture relative a conti cor-
risultante nel trimestre solare. E, ancora, es- renti non affidati, sugli sconfinamenti e ad-
so segnalava come il calcolo del compenso dirittura nei casi di «sconfino di valuta» (6).
potesse eventualmente essere omesso qualo- Con gli stessi gradi di libertà, esse hanno an-
ra lo sbilancio debitore si fosse protratto per che potuto scegliere di volta in volta di eso-
non oltre 10 giorni consecutivi, specificando nerare i migliori clienti dall’applicazione del

Inserto
inoltre che quando lo scoperto avesse invece compenso, di comprendere nel computo i
superato i 10 giorni consecutivi esso andava giorni festivi, di limitarne l’incidenza ad una
calcolato sulla punta massima verificatasi, data percentuale degli interessi passivi ma-
indipendentemente dalla durata di tale pun- turati, di commisurare l’esposizione ai saldi
ta. Laddove le esigenze di adeguata calibra- per valuta, di decidere caso per caso nell’ipo-
zione del pricing e/o di soddisfazione della
migliore clientela lo avessero suggerito, le
Note:
banche potevano tuttavia anche limitare (4) Cristoforetti P., (2009).
l’importo della CMS ad una certa percentua- (5) Ruozi R., (1989:116).
le degli interessi passivi a carico del cliente (6) Cristoforetti P., (2009).

Tavola 1 - Le tradizionali componenti di costo dell’apertura di credito in conto corrente


Interessi passivi Sono calcolati in base all’ammontare e alla durata degli utilizzi della linea di credito e
capitalizzati in genere su base trimestrale. Il tasso nominale è di norma superiore a
quello applicato nelle operazioni di smobilizzo crediti commerciali o in altre operazio-
ni di credito bancario, per remunerare i maggiori rischi - di credito, di liquidità e di im-
mobilizzo dei fondi - che la banca finanziatrice sopporta in conseguenza della discre-
zionalità d’uso concessa al richiedente
Commissione di massimo scoperto Tale compenso accessorio grava di norma sullo scoperto (saldo liquido dare) massimo
registratosi nel periodo di capitalizzazione degli interessi, di solito il trimestre, con
un’aliquota che è in genere compresa tra lo 0,125% e lo 0,50 % o altra percentuale ri-
portata nel documento di sintesi e nel contratto rilasciato al cliente. Questo si limita in
genere ad indicarne il mero valore nella sezione contrattuale dedicata alle condizioni
economiche, ma non anche la nozione o i criteri di applicazione. Alcune banche appli-
cano la commissione in discorso al massimo saldo debitore in essere per almeno 10
giorni o ne limitano l’incidenza a una percentuale degli interessi passivi (di solito 25%)
Spese di tenuta conto A seconda della banca, possono essere rappresentate da commissioni su ogni singola
operazione, da commissioni di apertura e di chiusura annuale, da commissioni di revi-
sione dell’affidato, da recupero imposta di bollo sull’estratto conto, ecc.
Tasso di sconfinamento Tale voce di costo rappresenta una maggiorazione del tasso di interesse applicato dal-
la banca nell’ipotesi in cui il cliente superi l’ammontare del fido accordato
Giorni valuta Si tratta di una ulteriore componente di costo, non direttamente esplicitata, ma co-
munque presente. L’applicazione dei giorni valuta crea una discrasia tra la data di re-
gistrazione delle operazioni e la data in cui esse producono effetti ai fini del calcolo
degli interessi; questo contribuisce ad elevare il tasso di costo effettivo dell’operazio-
ne oltre il tasso nominale
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tesi di alternanza di scoperti di durata supe- l’autorevole dottrina (9) che si è occupata del
riore o inferiore ai dieci giorni, ecc (7). Addi- tema ha già da tempo evidenziato come la
rittura, nel corso dell’estate 2008, precorren- seconda e la terza tra le metodologie di com-
do i tempi del legislatore, una minoranza puto richiamate siano probabilmente prefe-
delle banche italiane ha annunciato l’avvio ribili, rispetto alla prima, sul piano metodo-
di una iniziativa volontaristica - che sarebbe logico e sotto il profilo della coerenza inter-
dovuta divenire operativa dal 1° gennaio na rispetto alla ratio economica sottesa al-
2009 - volta all’abbandono definitivo della l’applicazione della CMS. A questo proposi-
CMS sui nuovi contratti, a fronte dell’intro- to, sebbene non possa dirsi chiuso il dibatti-
duzione di nuove forme di remunerazione to in materia, la spiegazione più convincente
dei fidi, più moderne e trasparenti. circa la funzione economico - sociale da essa
Nonostante la disparità di situazioni che nel assolta è la seguente: la commissione in og-
corso degli anni si sono indubbiamente evi- getto esprimerebbe il costo del margine di li-
denziate in Italia, mutevoli da banca a banca quidità messo a disposizione dell’affidato da
e da cliente a cliente, è indubbio che nella parte della banca. Questa, come già accenna-
prassi bancaria nazionale ha ampiamente to, nelle aperture di credito lucra interessi
prevalso la consuetudine di calcolare la CMS sulla quota di fido utilizzato dal cliente,
tramite il cosiddetto «metodo assoluto» (8). mentre gli riconosce la facoltà d’uso, in mo-
Inserto

Esso prevede l’applicazione del compenso, do discrezionale nei tempi e negli importi, di
nella percentuale convenuta (che tende a ri- una somma di denaro di consistenza nor-
sentire anche dell’importanza e della forza malmente maggiore, pari al fido accordato.
contrattuale del cliente), sull’importo del Ebbene, spesso lo scollamento tra credito
massimo saldo debitore risultante dalla staf- utilizzato e credito accordato non è esiguo,
fa, indipendentemente dalla sua durata. Tec- se si pensa che nella pratica, a livello di si-
nicamente esistono però altre due modalità stema, il rapporto tra il primo e il secondo si
che consentono idealmente di calcolare il aggira da alcuni anni in Italia intorno al 45
compenso in parola: il criterio di applicazio- per cento. L’elasticità d’uso riconosciuta al
ne relativo, che si caratterizza per la previ- cliente si traduce pertanto in speculari ele-
sione di tale voce di spesa solo se nel corso menti di incertezza, onerosità e di rigidità
del periodo considerato lo scalare ha presen- nella gestione finanziaria della banca. Que-
tato uno scoperto continuativo di durata su- sta, infatti, deve necessariamente reperire le
periore ai dieci giorni (festivi e non) compu- risorse necessarie a finanziare un’eventuale
tando in tal caso l’aliquota concordata sul espansione non prevista degli impieghi qua-
massimo saldo debitore appartenente a tale lora il rapporto tra fido utilizzato e fido di-
sequenza debitoria; e il metodo misto, nel- sponibile volga all’aumento, così come deve
l’ambito del quale la commissione grava in- investire prontamente ed efficientemente le
vece sul più elevato saldo debitore in valore risorse eccedenti nell’ipotesi in cui la dina-
assoluto, indipendentemente dalla sua dura- mica del rapporto si mantenga invece su va-
ta, purché tuttavia esista nel periodo una lori contenuti e più ridotti di quanto previsto
scopertura di durata superiore a dieci giorni (10). In sostanza, dato che per l’istituto di
consecutivi. È evidente come, passando da credito gli impegni di tesoreria assunti e le
un criterio all’altro, può mutare il saldo de- iniziative di riequilibrio finanziario da intra-
bitore sul quale si calcola la percentuale di prendere generano rilevanti riflessi economi-
CMS convenuta e possa cambiare conse- ci, è legittimo che questi vengano poi traslati
guentemente la misura stessa della commis- sul cliente, appunto tramite l’addebito della
sione. In linea generale, l’applicazione del CMS (o di altro compenso accessorio auto-
criterio relativo risulta essere quello meno
oneroso per la clientela bancaria, mentre
quello misto porta al medesimo risultato del Note:
(7) Biffis P., (2009).
metodo assoluto laddove sussista la condi-
(8) Borroni M., Oriani M., (2008: 123).
zione per la sua applicazione (scoperto con- (9) Si vedano ad esempio Bianchi T., (1967); Ruozi R.,
tinuativo di oltre dieci giorni). (1976); Di Battista M.L. (2008).
Tra le varie riflessioni svolte al riguardo, (10) Biffis P. (2002:160).
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nomo e aggiuntivo rispetto agli interessi pas- derato. Per converso, da quanto precede, è
sivi convenuti). possibile rilevare anche che se i due soggetti
Sennonché, il conteggio della stessa tramite considerati fossero affidati per importi mol-
il metodo assoluto tende a produrre l’effetto to diversi - supponiamo 100 mila euro l’uno
collaterale indesiderabile di incidere mag- e 1 milione di euro l’altro - ma presentassero
giormente proprio su quei clienti che si av- la medesima dinamica degli utilizzi e dei
valgono nel modo tecnicamente più corretto rimborsi, essi pagherebbero comunque una
dell’apertura di credito in conto corrente. commissione di pari entità in valore assolu-
Cioè coloro i quali, caratterizzandosi per to alla banca (presupponendo sempre parità
fabbisogni finanziari non facilmente preve- di aliquota). Cosi congegnata, l’applicazione
dibili nell’importo e nella durata, tendono a della voce di spesa in parola tende comun-
movimentare di più il conto, imprimendo ad que a gravare maggiormente, sempre consi-
esso oscillazioni ampie e frequenti. Parados- derata in valore assoluto, su coloro che effet-
salmente, questa penalizzazione va anche a tuano i prelevamenti più alti, calcolandosi
discapito della stessa banca finanziatrice, essa sul massimo saldo debitore del periodo
per la quale un’elevata movimentazione del a prescindere dal tempo di utilizzo dei fondi.
conto rispetto all’ammontare del fido accor- Essa comporta invece un onere inferiore,
dato e un’elevata variabilità dei saldi debitori sempre in valore assoluto, per la clientela

Inserto
si traduce in un più favorevole mix di ri- che meno si avvale della facoltà ottenuta dal-
schio-rendimento associato all’operazione. la banca; addirittura non è nemmeno previ-
Non solo infatti tale situazione sottende per sta nell’ipotesi teorica di utilizzi nulli da par-
l’ente creditizio un minore rischio di credito te del cliente.
e di immobilizzo dei fondi, ma anche com- Diverso discorso va fatto invece con riguar-
porta possibili benefici reddituali: grazie al- do all’incidenza dell’applicazione della CMS
l’elevata movimentazione del conto corrente sul costo effettivo di un finanziamento a
la banca lucra infatti commissioni sulle ope- fronte di diverse dinamiche d’utilizzo. Per
razioni effettuate dal cliente, oltre a trarre meglio comprendere questo punto, si ritorni
ulteriori vantaggi dai giochi di valuta e a po- al caso dei due clienti sinora considerati, che
tere ottenere utili informazioni circa l’evolu- come detto pagano entrambi un compenso
zione dell’affidabilità dell’accreditato tramite di 1,25 euro alla banca. Esso tuttavia incide
l’analisi della dinamica dei prelevamenti e nei due casi in modo assai diverso in termini
dei versamenti da questi effettuati a valere relativi, se si tiene conto dell’effettivo utiliz-
sul conto. zo di denaro da parte loro. Al riguardo, è im-
Un esempio può forse meglio consentire di mediato rilevare come il soggetto A risulti
comprendere quanto appena affermato. Si decisamente avvantaggiato rispetto a B, sop-
supponga che due clienti - A e B - siano stati portando il primo un onere relativo collegato
affidati da una banca per il medesimo im- alla CMS inferiore a quello gravante sul se-
porto (1.000 euro) e che il primo prelevi, nel- condo, il quale ha utilizzato meno denaro e
l’ambito del trimestre, una somma di 1.000 senza immobilizzarlo. Con riguardo al clien-
euro mantenendo poi l’esposizione per tutto te A, infatti, la voce di spesa di cui si discute
il periodo. Lo scoperto di conto di A ammon- produce un incremento su base annua dell’o-
ta dunque a 90.000 (1.000 x 90 giorni). Il nere nei confronti della banca finanziatrice
cliente B presenta invece uno scoperto me- pari allo 0,51% (1,25/90.000 x 365); l’inciden-
dio di 100 euro per 80 giorni, che sale poi a za sul tasso di interesse effettivo dell’apertu-
1.000 negli ultimi giorni del trimestre. Lo ra di credito è invece pari al 2,53% per il
scoperto totale del periodo è pari a 18.000 cliente B (1,25/18.000 x 365). Generalizzan-
(100 x 80 giorni + 1000 x 10). Ipotizzando che do quanto precede, è dunque possibile affer-
l’aliquota della CMS praticata dalla banca ai mare quanto segue: in termini relativi, chi
due clienti sia identica (0,125%), la voce di utilizza somme maggiori e più si espone nei
costo dovuta a tale titolo da A e B è in en- confronti della banca, subisce un’incidenza
trambi i casi pari a 1,25 euro (0,125% x percentuale collegata alla CMS relativamen-
1.000), giacché uguale è il massimo saldo de- te minore rispetto a chi utilizza importi limi-
bitore che essi presentano nel periodo consi- tati (magari per tempi ridotti o prelevi una
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somma elevata ma per un tempo breve). Det- agli istituti finanziatori conseguenti diffi-
to diversamente, l’incidenza relativa di tale coltà nel processo di ottimizzazione della te-
compenso tende ad aumentare al diminuire soreria aziendale. In linea di principio, gli
dell’utilizzo medio da parte dell’utilizzatore. oneri impliciti sopportati dalle banche in tali
Dato però che chi utilizza il conto per il suo frangenti, raramente trovano esclusivo ri-
massimo importo ottiene un onere limitato, scontro in una mera maggiorazione del tasso
su base percentuale, rispetto a chi usa il con- di interesse debitore praticato alla clientela.
to secondo criteri di elasticità di cassa, di- Più spesso, sono invece recuperati tramite
venta evidente come la CMS conteggiata col l’imputazione di commissioni ad hoc, conge-
metodo assoluto entri in una situazione di gnate in modo tale da conciliare gli equilibri
trade-off rispetto all’obiettivo della banca di economici e finanziari della banca con la
vedere adeguatamente movimentati i propri flessibilità d’utilizzo riconosciuta comunque
conti correnti. alla clientela.
Proprio per limitare tale incongruenza (che
danneggia la banca e i clienti ad essa più Incentivi corretti, incentivi efficaci
graditi) le banche italiane hanno talora scel- Dalle precedenti note è possibile desumere e
to di limitare il peso della commissione in precisare per quale ragione esiste la CMS e
oggetto ad una percentuale (in genere com- quali incentivi realizza. Sotto un primo pro-
Inserto

presa tra il 20 e il 50%) degli interessi passi- filo di comprensione e come ipotesi di lavo-
vi maturati nel periodo considerato ovvero ro, si potrebbe immaginare che la CMS ab-
hanno optato per non considerare, ai fini del bia invero un solo fine di innalzamento del-
calcolo della commissione, gli scoperti di l’onerosità del prodotto di finanziamento.
durata inferiore ai 10 giorni. Questo signifi- Con la CMS la banca ottiene una redditività
ca, di fatto, adottare il metodo relativo o mi- di prodotto più interessante, o notevolmente
sto di computo del compenso. Tali criteri di più interessante, senza comunicarlo attra-
calcolo offrono infatti un trattamento relati- verso un innalzamento del tasso di interesse.
vamente meno gravoso per i clienti affidati Sotto un secondo profilo di comprensione,
che si avvalgono in modo corretto e fisiologi- possiamo convincerci che la finalità della
co delle aperture di credito, mentre consen- CMS sia di remunerare la banca per un ser-
tono, al contrario, di penalizzare coloro che vizio diverso rispetto al finanziamento in
immobilizzano eccessivamente la linea di senso stretto. Il finanziamento è remunerato
credito ottenuta o che la utilizzano in modo in effetti attraverso il tasso di interesse (che
improprio (perché ad esempio se ne avvalgo- viene applicato in modo proporzionale al
no per finanziare investimenti fissi con lun- tempo trascorso); la commissione (applicata
ghi cicli di rientro). non in via proporzionale al tempo trascorso)
Alla luce degli elementi di criticità sin qui è prevista per creare una controprestazione
brevemente richiamati con riguardo alla esplicita al servizio di messa a disposizione
CMS, esasperati nell’ipotesi di conteggio del- del cliente di una linea di fido attivabile a
la stessa col metodo assoluto, non stupisce sua discrezione, linea di fido che però può
che l’applicazione di questa voce di spesa sia anche non essere attivata, o esserlo solo in
una prassi non universalmente diffusa. La parte. In tal senso, tale compenso rappresen-
pratica bancaria invalsa in numerosi conte- terebbe il costo di questa facoltà (discrezio-
sti finanziari europei ed internazionali si ca- nalità d’uso), così come il premio lo è nelle
ratterizza infatti per l’adozione di meccani- opzioni.
smi di pricing alternativi, che pure consento- Sotto un diverso profilo di comprensione, si
no alle banche di recuperare gli oneri e re- può immaginare che la finalità della CMS
munerare i rischi collegati alle operazioni a sia di incentivare il cliente ad imprimere
struttura aperta. Queste, come noto, caratte- un’elevata o accettabile movimentazione al
rizzandosi per il fatto che gli utilizzi e i rim- conto corrente. Come detto, la movimenta-
borsi da parte del prenditore di fondi non zione del saldo è assai gradita da parte del
sono predefiniti, ostacolano l’agevole pro- banchiere in quanto in questo modo si ri-
grammazione dei flussi di cassa in entrata e scontra l’effettiva movimentazione del capi-
in uscita ad esse collegati e generano in capo tale circolante dell’impresa e, per questa via,
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si verifica l’esistenza di condizioni accettabi- Qualche considerazione in tema


li di rischio del finanziamento. I fidi poco di possibili logiche di pricing
movimentati (immobilizzati, potremmo di- alternative
re) sono assai più rischiosi degli scoperti che Nella prassi bancaria, le più diffuse e note
hanno buona o notevole rotazione. I primi alternative esistenti all’applicazione della
sono quindi suscettibili di un pricing più se- CMS sono la commissione di affidamento e
vero. quella di mancato utilizzo. Le cosiddette
Per le osservazioni espresse, si può interpre- «clausole di preavviso» rappresentano poi
tare la CMS o come un banale sistema per un’ulteriore modalità disponibile per le ban-
fare pagare il cliente di più o come un siste- che che intendano disciplinare gli utilizzi del
ma per comunicare al cliente incentivi. Pur- credito da parte di un soggetto finanziato.
troppo questa seconda linea interpretativa Da notare che tutte le citate commissioni, di
ha perso il suo spazio, entro cui veniva di- uso consolidato nell’esperienza anglosasso-
scussa e tutta la questione della corretta ne, non sono sconosciute nemmeno in Italia,
qualificazione giuridica e della funzione eco- dove anzi già da tempo sono applicate nel-
nomica-aziendale della CMS è stata via via l’ambito di strutture tecnico-contrattuali di-
superficialmente liquidata giungendo erro- verse dalle aperture di credito in conto cor-
neamente a interpretarla come un escamota- rente. Ci si riferisce ad esempio agli utilizzi

Inserto
ge per innalzare indistintamente il costo del di «denaro caldo», di norma caratterizzati
finanziamento. Questo abbrivio di banaliz- dall’applicazione di clausole di preavviso, e
zazione del problema è ormai difficile da as- alle operazioni di prestito in pool, general-
sorbire. mente remunerate tramite commissioni di
La CMS è sorta per realizzare degli incentivi mancato utilizzo.
e rendere conveniente al cliente alcuni com- Mentre non si intende soffermarsi sulle clau-
portamenti e costosi altri comportamenti. sole di preavviso, ciò che si vuole approfon-
Trascurare questa linea interpretativa osta- dire nel prosieguo è che cosa hanno in co-
cola una corretta comprensione di quello mune la CMS, quella di affidamento e quella
che accadeva e di quello che accade nei tem- di mancato utilizzo e per quali elementi in-
pi più recenti. La comprensione delle regole vece differiscono. Le differenze tra le tre, co-
del pricing bancario non è superflua per in- me intuibile, non hanno una portata pura-
quadrare correttamente il problema (11). mente formale e terminologica, ma coinvol-
Occorre in ogni caso precisare che la CMS è gono piuttosto aspetti sostanziali, diverse es-
nata in un contesto operativo in cui i con- sendo - come verrà richiamato - le caratteri-
teggi applicati e la applicazione realizzativa stiche tecniche dei tre corrispettivi citati, le
del metodo scalare amburghese avvenivano modalità applicative e dunque le conseguen-
con il supporto di schede cartacee. È evi- ze economiche cui le parti contraenti si
dente che in tale contesto operativo non po- espongono convenendole. Per quanto con-
tevano essere realizzati schemi di incentivo cerne gli aspetti generali comuni, va detto
e soluzioni commissionali di particolare che - in termini giuridici - le tre commissioni
complessità. Questa è la ragione alla base possono essere tutte ricondotte alla c.d.
del calcolo semplicistico della CMS. E tale «provvigione di conto», rappresentandone
conteggio, sopra precisato, non è perfetta- diverse possibili manifestazioni d’uso (12).
mente adeguato per incentivare il cliente a Tale provvigione, che nella prassi può essere
richiedere un limite di fido coerente con le variamente congegnata e denominata, secon-
sue esigenze e per incentivare il cliente a do la dottrina tradizionale è il corrispettivo
imprimere sempre al conto la desiderata che l’accreditato è tenuto a corrispondere al-
movimentazione. La CMS è uno strumento la banca a fronte dell’impegno che questa si
imperfetto per raggiungere gli obiettivi che assume di mettere a disposizione del cliente
vuole perseguire. Che sia uno strumento im- una determinata somma di denaro per un
perfetto non vuol dire che sia uno strumen-
to sub-efficace, che non spinga comunque in Note:
modo significativo gli operatori nella dire- (11) Munari L. - Ielasi F., (2009).
zione desiderata. (12) Cristoforetti P., (2009).
X
9/2009

certo lasso di tempo, a prescindere dalla sua sponibilità concessa al cliente (il c.d. accor-
effettiva utilizzazione. I tre corrispettivi cita- dato), cioè per l’impegno che questa si assu-
ti remunerano dunque i rischi (e i costi) di me ad erogare un finanziamento entro un
liquidità sopportati dalle banche nelle solu- certo lasso di tempo. Essa si calcola appli-
zioni contrattuali a struttura aperta. Più pre- cando l’aliquota convenuta sull’importo del
cisamente ancora, tali compensi sono legitti- fido accordato, e risulta pertanto proporzio-
mamente fissati allo scopo di ripagare l’e- nale all’ammontare e alla durata di questo.
ventuale onere aggiuntivo per il funding so- Trattandosi di una commissione relativa-
stenuto nel caso in cui il cliente utilizzi il mente semplice e «fissa», dato che essa - a
prestito in misura maggiore di quanto previ- differenza della CMS - non aumenta con il
sto, ovvero al fine di compensare il minor ri- maggior utilizzo dei fondi, la sua applicazio-
cavo derivante da un utilizzo del credito in- ne consente ai clienti sovvenuti di conoscere
feriore alle attese. Dall’angolo visuale della in anticipo quanto dovuto a tale titolo. Ipo-
clientela bancaria, tali compensi rappresen- tizzando, ad esempio, un fido accordato pari
tano parallelamente una voce di costo diver- a 100.000 euro e un’aliquota dell’1% trime-
sa e aggiuntiva rispetto agli interessi passivi strale a titolo di commissione di affidamen-
da corrispondere alla banca, voce la cui pre- to, l’utilizzatore sa esattamente che la com-
senza contribuisce - come già detto - ad ele- missione annua a suo carico ammonterà a
Inserto

vare il tasso di costo effettivo dell’operazione euro 4.000 (13). Parallelamente, essa dà luo-
rispetto al tasso di interesse nominale conve- go a un flusso di ricavi certi e programmabi-
nuto. La riserva di liquidità goduta dal pren- li per le banche finanziatrici.
ditore di fondi nelle tipologie negoziali a La commissione di mancato utilizzo, infine,
struttura aperta ha del resto un evidente va- è un compenso che grava sulla quota di fido
lore che, in una logica di trasparenza, è giu- mediamente non utilizzata. Essa è dovuta
sto si traduca in un costo tariffato esplicita- solo quando il cliente non utilizzi integral-
mente. mente l’importo tenuto a sua disposizione
I corrispettivi in discorso sono ciò nondime- dalla banca. Il pagamento va eseguito alla
no piuttosto diversi tra loro sul piano delle scadenza del termine fissato per tale utiliz-
modalità tecnico-applicative. La CMS, come zazione, ovvero alla chiusura provvisoria del
già spiegato, astrae completamente dall’en- conto. In tal senso, essa rappresenta una sor-
tità del fido accordato ed è invece calcolata ta di inactivity charge che penalizza il cliente
in misura percentuale sullo scoperto massi- accreditato che non ha utilizzato il credito
mo verificatosi in un dato periodo di riferi- nella misura convenuta.
mento, in genere il trimestre (al massimo, Date le sintetiche differenze tecniche-appli-
con l’eventuale limitazione che il saldo del cative che connotano tali clausole, è intuiti-
cliente risulti debitore oltre un determinato vo che il loro inserimento in contratto tenda
numero di giorni). Essa remunera la banca a generare diverse implicazioni economiche
per la disponibilità effettivamente utilizzata per le parti coinvolte, contribuendo a realiz-
dal cliente e non è dovuta nell’ipotesi teorica zare una differente allocazione tra di loro del
di utilizzi nulli. L’entità di tale corrispettivo mix costo/rendimento-rischio dell’intera ope-
non risulta preventivabile ex-ante. Il sistema razione. Le diverse voci di spesa richiamate
applicativo della CMS, basato sulla logica possono d’altra parte stimolare in modo e
pay-per-use del picco, rende infatti conoscibi- con intensità differente ben specifici com-
le con certezza l’importo del corrispettivo in portamenti d’uso dei servizi bancari in capo
commento solo ex-post. Sia la banca sia il all’utilizzatore e promuovere per tale via an-
cliente non conoscono del resto anticipata- che un diverso atteggiarsi del rapporto con
mente la precisa dinamica degli utilizzi del la banca. In altre parole, i tre modelli di pri-
fido o l’entità dello scoperto massimo che si
verificherà nel periodo di riferimento. La
Nota:
commissione di affidamento (anche detta (13) A parità di condizioni, l’applicazione della CMS al tas-
committment fee o commissione di impegno) so dello 0,125% trimestrale inciderebbe in tale situazione
può essere genericamente definita come il nella misura annua di 500 euro, ipotizzando l’utilizzo pieno
compenso dovuto al finanziatore per la di- del fido in c/c di 100.000 euro.
XI
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cing in esame consentono di influenzare in me messe loro a disposizione e comunque


misura diversa, più o meno efficace, il com- non lo fanno tutti contemporaneamente.
portamento della clientela verso scelte vir- Conseguentemente, la banca finanziatrice
tuose, che cioè risultino a basso impatto sui anziché destinare risorse monetarie nella
costi (di liquidità) bancari, o incidano positi- prospettiva che tutti i clienti utilizzino con-
vamente sui ricavi aziendali. Alcune struttu- temporaneamente e per intero l’apertura di
re commissionali si prestano ad esempio credito ottenuta - o cercare di formulare ri-
meglio di altre a dissuadere condotte che ge- gorose previsioni d’uso riferite ai singoli fidi
nerano costi non necessari all’intermediario, concessi - tenderà piuttosto a ragionare sulla
ovvero a indirizzare la clientela ad incre- massa degli affidamenti complessivi accor-
mentare il proprio grado di attivismo nel dati, formulando ipotesi medie di utilizzo.
rapporto con la banca (stimolandone ad Cosa accade però nell’ipotesi di utilizzi da
esempio la movimentazione del conto cari- parte della clientela superiori alle previsioni
cando costi maggiori sui clienti poco attivi) statistiche della banca? In linea generale, l’e-
o a stimolarla a comportamenti fedeli e al ventualità che il cliente utilizzi il credito ot-
consolidamento del rapporto con la banca. tenuto in misura superiore alle ipotesi stati-
Nell’ottica del cliente, non è peraltro possibi- stiche formulate dalla banca impone a que-
le ipotizzare a tavolino un ordinamento sta- sta di reperire liquidità aggiuntiva sul mer-

Inserto
bile di preferenze in merito a tali regimi eco- cato.
nomici alternativi, dato che - a parità di ali- Tuttavia, nel caso di applicazione della CMS
quote e di fido accordato - la convenienza il costo aggiuntivo della provvista che la
delle varie opzioni dipende anche dallo spe- banca sopporta viene recuperato proprio
cifico comportamento economico dell’accre- tramite l’addebito al cliente del compenso di
ditato, dalle sue esigenze di credito e dalle cui si discute. In questo senso, è possibile af-
relative modalità di utilizzo. Le tre modalità fermare che l’alea del maggiore utilizzo di
di pricing non appaiono del resto omogenee una linea di credito rispetto alle attese gravi
e perfettamente assimilabili nemmeno sul sul cliente. È quest’ultimo, infatti, che ex po-
piano della facilità di comprensione da parte st - quando l’occasione per il maggior utiliz-
della clientela o sul fronte del grado di tra- zo si realizza - paga la commissione (14). Ta-
sparenza, intesa come conoscibilità ex ante le onere incide sul costo complessivo del fi-
dei costi da sostenere a tale titolo. nanziamento in misura tanto maggiore
Limitandosi ciò nondimeno al confronto tra quanto più elevato è lo scollamento tra uti-
la CMS e quella di affidamento, è comunque lizzo massimo e utilizzo medio (prefigurato
possibile affermare che una delle maggiori dalla banca).
differenze tra le due risiede nella diversa ri- Situazione diversa si verifica invece nel caso
partizione che con esse si realizza dell’alea di applicazione della commissione di affida-
di un possibile sovra-utilizzo del credito da mento. Essa è riconosciuta ex ante dal clien-
parte del cliente. La premessa che è proba- te alla banca a fronte della disponibilità otte-
bilmente opportuno dichiarare per meglio nuta. Le conseguenze economiche di una di-
comprendere il ragionamento che si sta per namica di utilizzo dei fondi da parte dell’af-
formulare è la seguente: nell’ambito delle fidato diversa da quella attesa gravano ora
aperture di credito in conto corrente la dina- sulla banca che, del resto, è tendenzialmente
mica degli utilizzi dei fondi da parte della meglio attrezzata, rispetto ai propri clienti,
clientela tende a succedersi in modo sfalsa- ad assumersi e presidiare i rischi-costi che
to, nei tempi di movimentazione dei conti e ne derivano. Poiché tale corrispettivo - che
negli importi prelevati e versati, così da ge- «a ben vedere, ha la natura di un premio as-
nerare fenomeni di tendenziale compensa- sicurativo» (15) - è indipendente dall’effetti-
zione in capo alla banca. Questo significa
che essa, di fatto, tende ad avere un’esposi-
Note:
zione debitoria effettiva nei confronti della (14) Di Battista M. L., (2008).
clientela inferiore rispetto alla somma degli (15) Di Battista M. L., (2008). Al riguardo, va osservato che
affidamenti accordati. I clienti infatti, in ge- l’equità del premio in discorso (cioè l’entità della commis-
nere, non usano tutti integralmente le som- (segue)
XII
9/2009

vo utilizzo del credito, è evidente come esso L’atteggiamento di sospetto dei clienti è stato
possa incentivare in capo agli utilizzatori un di recente esacerbato dal sopraggiungere di
pieno utilizzo degli affidamenti, stimolando- una situazione congiunturale difficile, che
li quanto meno a formulare richieste di fido ha colto molti privati e numerose imprese in
coerenti con gli effettivi fabbisogni finanzia- una situazione di forte indebitamento. Di
ri, evitando di largheggiare nelle richieste al- qui, le crescenti e ulteriori pressioni per l’eli-
lo scopo di evitare costosi ed inutili esuberi minazione di un corrispettivo ritenuto ormai
di fidi non utilizzati. Allo stesso fine, la pre- dai più anacronistico. Già durante il Gover-
visione di una simile commissione può solle- no Prodi, nel 2007, tramite le disposizioni
citare la clientela anche a valutare in modo contenute nel secondo provvedimento Bersa-
approfondito la convenienza a mantenere in ni - approvato dalla Camera ma arenatosi
essere (tutte) le proprie relazioni bancarie: poi al Senato - si cercò di abolire la CMS,
eventuali rapporti marginali, se inutilizzati sancendone la nullità. Lo stesso Governatore
in tutto o in parte, tendono infatti a generare della Banca d’Italia si è più volte espresso sul
costi significativi e allo stesso tempo inutili tema (16), definendo recentemente la com-
(che non sarebbero invece dovuti nel caso missione di cui si discute un «istituto poco
fosse prevista la CMS). Il modello di com- difendibile sul piano della trasparenza». Pur
missione in esame, quindi, può stimolare nella consapevolezza del complesso adatta-
Inserto

nell’accreditato un impiego più efficiente mento delle prassi bancarie abituali che la
delle risorse ottenute e, forse, può anche sua abolizione comporterà, Mario Draghi ha
rappresentare un deterrente al multi- espressamente auspicato che le banche si
banking. muovano con decisione e rapidità in tale di-
rezione, anche per scongiurare l’eventualità
Le critiche alla CMS e i recenti che l’esigenza di accrescere la trasparenza
riferimenti normativi delle condizioni bancarie per meglio proteg-
Come richiamato, il tema della CMS è stato gere la clientela conduca a risolvere la que-
oggetto di articolate (ma poi purtroppo tra- stione con «gli strumenti operativi della leg-
scurate) discussioni in ambito accademico ge» col rischio di scadere in «una minuziosa
già negli anni passati. Diversi Autori ne han- prescrizione legislativa di clausole contrat-
no evidenziato i limiti, auspicandone l’ab- tuali». La stessa Associazione Bancaria Ita-
bandono da parte delle banche italiane a fa- liana, pur non intendendo interferire con le
vore di soluzioni di pricing giudicate tecni- pratiche commerciali dei singoli istituti né
camente più appropriate, oltre che di più tanto meno intervenire nei rapporti tra que-
semplice e trasparente applicazione. Alle cri- sti e la clientela, ha anch’essa da tempo
tiche dell’accademia si sono peraltro affian- espresso il proprio auspicio a che la commis-
cate nel corso del tempo anche le perplessità sione in discorso sia ripensata e/o eliminata
di numerosi esponenti del mondo politico, dal sistema bancario italiano. Essa ha del re-
imprenditoriale, istituzionale, nonché quelle sto ormai in parte «perso la capacità di
delle associazioni di categoria e della stam- esprimere una chiara remunerazione per la
pa, che ne ha in particolare spesso denuncia- messa a disposizione di risorse finanziarie»
to il «subdolo funzionamento» e la «perico-
losità sociale». Persino la maggioritaria Giu-
risprudenza di merito si è espressa sul tema, Note:
giungendo ad affermare l’invalidità negozia- (segue nota 15)
sione d’affidamento) si lega strettamente al problema di
le della CMS per l’assenza di una valida giu- una preliminare corretta quantificazione dell’importo del
stificazione causale al suo addebito. Tra le fido da accordare. È condizionata però anche dalla ca-
autorevoli voci che hanno alimentato il di- pacità della banca di operare in una logica di dynamic
battito si ricordano poi necessariamente an- pricing e di relationship pricing, cioè di definire e modula-
che quella del legislatore e della stesse Auto- re il livello di tale compenso tenendo in debito conto di
tutti gli elementi che definiscono la profittabilità complessi-
rità di Vigilanza, che hanno da ultimo rivolto va della relazione col cliente (numero e/o i volumi delle
ripetuti inviti alle banche ad intraprendere, transazioni realizzate, giacenza in conto corrente, numero
quanto meno, iniziative di autoregolamenta- di servizi regolati sullo stesso, ecc.).
zione in materia. (16) Banca d’Italia, (2008); Draghi M., (2007).
XIII
9/2009

e appare dunque desiderabile un «fluido il altro corrispettivo bancario, comunque de-


passaggio dall’attuale modello ad altre forme nominato, avente il medesimo scopo e fina-
di corrispettivo per la disponibilità di fondi e lità) quando calcolata nell’ambito delle aper-
di linee di credito» (17). Posizione sostan- ture di credito, entro la somma messa a di-
zialmente analoga è quella assunta dall’Auto- sposizione dalla banca, e a patto che il saldo
rità Antitrust. Essa negli ultimi anni ha av- del cliente risulti a debito per un periodo
viato diversi procedimenti contro le banche continuativo pari o superiore a trenta giorni.
proprio in materia di commissioni di massi- La norma ha sancito, per converso, la nullità
mo scoperto, invitandole ripetutamente ad della CMS (e affini) quando computata in
assumere idonei impegni sul fronte della qualunque altro modo o quando sia prevista
corretta e completa informazione da dare ai al di fuori dalle ipotesi indicate. A differenza
consumatori, auspicando infine l’abolizione di quanto sinora accaduto nella prassi ban-
con modalità e tempi rispettosi della concor- caria nazionale, essa non può più dunque es-
renza di una prassi giudicata «iniqua e pena- sere applicata nell’ambito dei fidi di fatto
lizzante per risparmiatori e imprese» (18). (c.d. scoperti di conto corrente e sconfini
Dopo essere stata lungamente all’attenzione eventualmente tollerati dalla banca oltre
dell’accademia e alla ribalta della cronaca, a l’ammontare dell’affidamento), ovvero nel
gennaio 2009 la «questione CMS» è stata af- caso di saldi a debito del cliente che si pro-

Inserto
frontata e (apparentemente) risolta da un traggano per un periodo continuativo infe-
provvedimento normativo recante «ulteriori riore a 30 giorni. Tali operazioni potranno
disposizioni concernenti contratti bancari» d’ora innanzi, con ogni probabilità, essere
contenuto nel cosiddetto Decreto Anti-crisi remunerate tramite il tasso di interesse,
(D.L. 185/2008 convertito dalla Legge eventualmente maggiorato nel caso di scon-
2/2009, si veda la Tavola 2). Del resto, «la cri- fini;
si finanziaria ha messo ampiamente in luce – nella seconda parte del primo comma del-
l’importanza della liquidità nel sistema eco- l’art. 2 bis, è stata prevista la possibilità per
nomico. È un bene prezioso. Averne a dispo- le banche di applicare nell’ambito delle aper-
sizione costa» per le banche (19). Coerente- ture di credito un’ulteriore commissione, de-
mente con i principi di un pricing efficiente, finita ex lege «corrispettivo per il servizio di
esse devono pertanto potere recuperare tali messa a disposizione delle somme». Tale
oneri caricando ragionevoli ed espliciti cor- provvigione, diversa dalla CMS e potenzial-
rispettivi a fronte del servizio di messa a di- mente cumulabile con essa, remunera la
sposizione di fondi a favore degli accreditati concessione di disponibilità monetarie da
(commitment fees), peraltro in linea con una parte della banca. Essa va pattuita in modo
prassi che si è già segnalato essere assai co- espresso, è calcolata sull’importo del fido ac-
mune a livello europeo e internazionale. In cordato in termini percentuali o comunque
tale quadro concettuale si colloca l’art. 2 bis proporzionali (ad esempio, entro limiti mini-
della Legge 28 gennaio 2009, n. 2. Esso ha ri- mi e massimi per scaglioni d’importo), è on-
visto l’intera disciplina della CMS, ricono- nicomprensiva rispetto ad ogni altra voce di
scendo a tale compenso accessorio una sorta costo tradizionalmente prevista in tali solu-
di legittimità condizionata, ammettendone zioni contrattuali (diversa dal tasso o dalla
cioè l’applicazione nel rispetto di precisi li- nuova CMS e ora ricompresa in essa), è do-
miti e modalità applicative definite ora ex le- vuta anche in caso di mancata utilizzazione
ge. Esso ha altresì previsto la possibilità per del credito da parte del cliente.
le banche di richiedere, legittimamente, in Al secondo capoverso del provvedimento in
un contesto di piena trasparenza contrattua- commento è stato inoltre ulteriormente di-
le, un’ulteriore commissione di affidamento, sposto che - a partire dalla data di entrata in
denominata «corrispettivo per il servizio di
messa a disposizione delle somme». La nuo-
Note:
va normativa ha, più precisamente, disposto (17) ABI, (2008:12).
quanto segue: (18) Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato,
– nella prima parte dell’art. 2 bis, è stata af- (2008).
fermata la legittimità della CMS (e di ogni (19) ABI, (2009:12).
XIV
9/2009

vigore della legge di conversione del decreto, maggio ai loro correntisti per adeguare i
quindi dall’inizio del 2010 - diverranno rile- contratti in essere alle nuove disposizioni di
vanti ai fini del calcolo delle soglie di usura legge.
tutti gli oneri accessori comunque applicati Le proposte variano da istituto a istituto in
dalle banche alla clientela. Oltre agli interes- termini di denominazione e di modalità ap-
si, saranno dunque computate la commissio- plicativa dei compensi, oltre a differire in se-
ne di massimo scoperto se ancora esistente, no alla stessa banca a seconda che il soggetto
le commitment fees, le provvigioni, i com- versi in una situazione di scoperto di conto
pensi di mediazione, nonché ogni altra spesa in assenza di preventivo affidamento; di uti-
connessa con il finanziamento. Con riferi- lizzo del fido entro i limiti dell’accordato; ov-
mento alle commissioni, infine, in una logi- vero stia sconfinando, avvalendosi del credito
ca di trasparenza, è stato anche disposto che bancario in misura superiore all’accordato.
i contratti bancari debbano d’ora innanzi in- Rispetto a quanto riportato nelle lettere
dicare chiaramente le modalità tecniche di informative, resta riconosciuta, come è ovvio,
calcolo di tali corrispettivi e non più soltanto la facoltà per le parti di ridurre l’entità delle
il tasso applicato. Le disposizioni in parola commissioni evidenziate sulla base della trat-
sono entrate in vigore immediatamente per i tativa bilaterale che dovesse intercorrere.
nuovi contratti, mentre la legge - atteso il ri- Più in dettaglio, nonostante l’elevata eteroge-
Inserto

lievo delle novità introdotte - ha opportuna- neità delle politiche commerciali e di pricing
mente accordato 150 giorni alle banche per bancarie, dalla disamina dei fogli informati-
adeguare i vecchi rapporti alla nuova nor- vi inviati alla clientela e riportati in alcune
mativa, fissando come termine ultimo il 27 indagini giornalistiche sembra comunque
giugno 2009. possibile evidenziare la diffusione di alcune
Nella prassi bancaria, la regolamentazione linee di condotta comuni tra le banche. A se-
ex lege della CMS ha portato ad una sua ten- guito delle disposizioni della L. 2/09 la CMS
denziale soppressione e alla comparsa di è stata generalmente eliminata, nonostante
nuovi compensi accessori, in vigore a partire essa fosse teoricamente ammissibile nell’am-
dal primo luglio 2009. Essi sono stati varia- bito di affidamenti accordati e su utilizzi
mente denominati e congegnati da banca a protratti per un periodo continuativo mag-
banca, come si coglie chiaramente dando un giore o uguale a 30 giorni. Al suo posto:
rapido sguardo alle proposte di modifica 1) ai correntisti non affidati che vanno in
unilaterale delle condizioni contrattuali che rosso sul conto corrente è ora preferibilmen-
gli istituti di credito hanno inviato a fine te applicata una commissione giornaliera

Tavola 2 - Contenuti del D.L. Anti-crisi


Ammissibilità del «corrispettivo per il servizio
Inammissibilità di
di messa a disposizione delle somme» se
• CMS se il saldo del cliente risulta a debito per un periodo • approvato dal cliente con patto scritto non rinnovabile ta-
inferiore a 30 giorni consecutivi; citamente
• CMS applicata per utilizzi in assenza di fido*; • convenuto in misura onnicomprensiva e proporzionale al-
• commissioni applicate indipendentemente dall’effettiva l’importo e alla durata del fido accordato al cliente;
durata dell’utilizzazione dei fondi; • evidenziato in modo chiaro ed espresso nei fogli informa-
• commissioni applicate per la messa a disposizione di fon- tivi e nel contratto e rendicontato al cliente con cadenza
di, indipendentemente dall’effettivo prelevamento. massima annuale.
• con l’indicazione dell’effettivo utilizzo avvenuto nel periodo
• è riconosciuta al cliente la facoltà di recesso in ogni mo-
mento.
* Da notare che, in linea generale, l’intervento del legislatore ha fugato i tradizionali dubbi circa la legittimità della CMS. Da una prima in-
terpretazione delle nuove disposizioni, al di fuori delle due ipotesi citate, essa appare infatti ora legittima sia sotto il profilo causale, «in
quanto riconosciuta direttamente dalla legge come un accessorio che si aggiunge agli interessi passivi» sia sul piano dell’oggetto, «in
quanto determinata e circoscritta dal legislatore nell’ambito e nelle modalità di applicazione». Queste ultime sono in effetti tratteggiate nel
provvedimento, sebbene con una certa approssimazione, lasciando intendere che la CMS vada applicata sul picco massimo entro il periodo
di riferimento, purché il cliente risulti a debito per un tempo pari o superiore a trenta giorni. Cristoforetti P., (2009).
XV
9/2009

d’importo prefissato riferito in genere a pro- Sebbene i modelli di pricing evidenziati am-
gressivi scaglioni di numeri debitori nel tri- mettano nella prassi diverse varianti, preme
mestre; sottolineare come le banche, in sostanza, ab-
2) i clienti che si avvalgono del fido nel limi- biano risposto alle previsioni di legge ade-
te dell’accordato pagano di norma un nuovo guando i contratti con la clientela. Nono-
corrispettivo - «commissione per il servizio stante le nuove condizioni non siano ancora
di messa a disposizione delle somme» - che state ampiamente sperimentate sul campo e
remunera l’impegno assunto dalla banca a verificate nella loro effettiva operatività, si è
tenere a disposizione del cliente una certa rapidamente diffusa la sensazione che il pas-
somma di denaro. Tale corrispettivo - doven- saggio dall’era della vecchia CMS al nuovo
do rispondere ai requisiti previsti dalla se- sistema di corrispettivi, seppur probabil-
conda parte del primo comma dell’art. 2bis - mente desiderabile sul piano della traspa-
si presenta congegnato nella forma di com- renza, non sia particolarmente favorevole
missione fissa onnicomprensiva, da compu- sotto il profilo dei costi per i clienti bancari,
tarsi sull’importo (nominale o medio ponde- privati e imprese. Le modifiche unilaterali
rato) dell’affidamento accordato nel trime- dei contratti inviate dalle banche ai clienti
stre, a prescindere dall’effettivo utilizzo dei parrebbero infatti talora dare luogo a livelli
fondi. Il tasso massimo previsto è general- di pricing addirittura più elevati rispetto al

Inserto
mente compreso tra lo 0,9 e l’1% trimestrale. passato. Secondo alcune simulazioni e anali-
La sua natura onnicomprensiva spiega come si sul territorio, in certi casi i costi sarebbero
mai nell’ambito delle aperture di credito in addirittura quintuplicati, anche perché i
conto corrente la sua introduzione sia anda- nuovi compensi sono stati a tutta prima
ta di pari passo con lo smantellamento delle preannunciati anche ai clienti che avevano
altre voci di spesa accessorie tradizional- in passato negoziato e ottenuto l’esonero
mente imputate dalla banca per recuperare i dall’applicazione della CMS. Le valutazioni
costi di gestione degli affidamenti - commis- allarmistiche che emergono da tali studi so-
sioni di istruttoria, spese trimestrali di ge- no peraltro condizionate anche dal fatto che
stione fido, oneri di revisione, eccetera - che nell’impostare le stime i nuovi regimi econo-
tuttavia permangono in altre forme tecniche mici adottati dalle banche sono giocoforza
di affidamento. Nell’ambito dei fidi usati nel considerati conteggiando l’importo commis-
limite dell’accordato, solo una minoranza di sionale massimo segnalato nelle lettere in-
istituti ha scelto di circoscrivere la propria viate alla clientela, non essendo conoscibili a
remunerazione ai soli interessi passivi calco- priori i livelli più favorevoli che verranno di
lati sugli importi effettivamente utilizzati, ri- volta in volta negoziati. Più in generale, co-
nunciando quindi all’applicazione di una munque, le associazioni dei consumatori e
commissione per il servizio di messa a di- delle imprese lamentano come l’attuale pro-
sposizione delle somme; cesso di revisione delle strutture commissio-
3) i clienti affidati che sconfinano sono chia- nali in corso tra le banche, con il pullulare di
mati a pagare - oltre alle eventuali commis- nuove voci di spesa, non favorisca in capo
sioni previste per preventiva la concessione alla clientela bancaria né il maturare di una
del fido - un tasso di interesse più elevato piena consapevolezza circa le scelte da intra-
sull’importo che eccede il limite prestabilito prendere né una chiara percezione dei bene-
o, alternativamente, una commissione gior- fici e dei costi ad esse conseguenti. La diffi-
naliera (talora detta indennità di sconfina- coltosa comparabilità delle offerte commer-
mento o commissione per utilizzi oltre la di- ciali bancarie va poi, in ultima istanza, a di-
sponibilità fondi o spesa di gestione sconfi- scapito della competitività e dell’efficienza
ni) di importo in genere prefissato e commi- del mercato.
surata agli utilizzi eccedenti il limite di fido. Di qui, le accuse recentemente rivolte alle
Tali compensi remunerano la banca per l’at- banche di essersi solo formalmente adeguate
tività di screening necessaria ad autorizzare alla Legge 2/2009, ma di averne in realtà tra-
o negare le operazioni di sconfino, nonché dito lo spirito approfittandone anzi per fare
per tutte le attività di gestione e amministra- margini. I nuovi schemi commissionali sa-
tive connesse. rebbero, inoltre, solo apparentemente di più
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semplice e trasparente applicazione. A fronte alla sua emanazione. Occorrerà dunque at-
di tali polemiche, la Banca d’Italia ha avviato tendere che la manovra d’estate del 26 giu-
approfondimenti e richiesto chiarimenti ad gno sia ratificata dal Parlamento e diventi
alcuni intermediari proprio per fare chiarez- legge.
za sulle caratteristiche delle nuove logiche di
pricing da questi adottate. In tale quadro, al- Alcune simulazioni e una prima
cuni istituti di credito hanno scelto di sotto- valutazione dei nuovi fabbisogni
porsi volontariamente al vaglio dell’Autorità di modelli decisionali
Garante, affinché venga verificata la coeren- La creazione di un ambiente valutativo per
za della loro nuova struttura commissionale il tema qui analizzato è complessa in ragio-
con la disciplina esistente a tutela dei consu- ne del fatto che l’impatto della CMS o di so-
matori (D. Lgs. n. 206/2005, Codice del con- luzioni alternative di pricing è strettamente
sumo). Per voce del presidente dell’ABI, è contingente rispetto all’evoluzione che si
stato peraltro anche chiarito che l’applica- realizza nella dinamica del saldo del conto
zione delle attuali strutture di prezzo è, in li- corrente. Accettare o proporre una certa so-
nea generale, pienamente legittima, almeno luzione può essere in qualche caso molto
per quei compensi che risultano commisura- conveniente o molto poco conveniente a se-
ti all’importo e alla durata del fido accordato conda della sequenza di incassi e pagamenti
Inserto

e che remunerano il servizio - oggettivamen- che si realizza e una dinamica diversa, non
te oneroso per le banche - di messa a dispo- prevedibile o poco prevedibile ex ante, po-
sizione del cliente di una linea di credito. In trebbe portare ad una convenienza radical-
tale bagarre, è intervenuto di recente anche mente diversa. Per questa ragione è stato as-
il Ministero dell’Economia e delle Finanze sunto un approccio probabilistico e abbia-
che, rispondendo ad una interrogazione par- mo considerato il saldo giornaliero che vie-
lamentare, ha chiarito che «devono ritenersi ne registrato sul conto corrente una variabi-
nulle» le nuove clausole applicate dagli isti- le casuale che varia, esemplificativamente,
tuti di credito quando «nonostante il nome tra meno 5 mila euro e più 5 mila euro. La
formale abbiano sostanzialmente la stessa variabile casuale può essere velocemente ri-
funzione della CMS». calibrata in un diverso range, quando neces-
Il Governo è allora tornato nuovamente ad sario. Creata una variabile di questo tipo,
occuparsi del tema. Attraverso un provvedi- abbiamo poi assunto uno stile di lavoro tipi-
mento varato il 26 giugno 2009, ha probabil- co delle simulazioni Montecarlo. Sono state
mente inteso contrastare l’atteggiamento cioè simulate tante evoluzioni del saldo di
tendenzialmente elusivo (o presunto tale) conto corrente, fino a stabilizzare il risulta-
adottato dalle banche a fronte della norma to medio indotto dalla struttura commissio-
inizialmente deliberata. Ha pertanto calmie- nale prescelta. Quando diremo cioè che una
rato le nuove logiche tariffarie diffusesi nella certa soluzione è conveniente, in effetti dire-
prassi, imponendo per legge dei limiti ai cor- mo che mediamente tale soluzione è conve-
rispettivi bancari, i quali tradizionalmente niente, nel senso che l’evoluzione del conto
sono stati liberamente pattuiti. Al riguardo, può svolgersi coerentemente o poco coeren-
più in dettaglio, è stato stabilito che le com- temente con il pricing negoziato ma nella
missioni onnicomprensive attualmente media, ripetendo l’utilizzo del pricing per
emergenti nella prassi bancaria - quelle cor- più periodi, il risultato complessivo è favo-
relate alla messa a disposizione di fondi, per revole.
intendersi - non possano superare, su base Un primo step di analisi è di verificare la
trimestrale, lo 0,5% dell’importo dell’affida- convenienza relativa di un pricing basato su
mento, a pena di nullità del patto di remune- CMS e un sistema di pricing basato su com-
razione. Le banche hanno un paio di mesi di missioni di affidamento indipendenti dall’u-
tempo per adeguarsi alla nuova stretta sulle tilizzo, più penalizzazione sugli extrafido. A
commissioni, dato che l’entrata in vigore di tal fine è stato presa in considerazione la
tale regola è rinviata al momento della con- formula commissionale comunicata alla
versione in legge del decreto che contiene la clientela da una importante banca naziona-
manovra d’estate, anziché essere contestuale le. Svolta una simulazione Montecarlo, è
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possibile riflettere su queste conclusioni di – il grafico di Tavola 3 mostra che una preci-
lavoro: sazione erronea del limite di fido accordato
– il sistema commissionale basato sulla per- può comportare una penalizzazione maggio-
centuale dell’affidato e penalizzazione del- rata, anche in modo significativo;
l’extrafido risulta più oneroso per il cliente – in altri termini, se un regime di commis-
rispetto ad una logica commissionale basata sione di affidamento più penalizzazione del-
su CMS; tale risultato è condizionato anche l’extrafido è maggiormente gravoso rispetto
dall’avere considerato limiti massimi delle ad un sistema basato su CMS, si riscontra
singole commissioni abbastanza pronuncia- che tale divario di convenienza è relativa-
ti, così come rappresentato dalle comunica- mente attenuato nella migliore delle ipotesi
zioni inviate dalle banche; nei casi concreti ma si accentua nel caso di una inadeguata
la clientela riuscirà ad ottenere livelli di calibrazione della richiesta di fido rispetto
commissione inferiori ai limiti massimi co- all’effettivo fabbisogno;
municati in via indistinta; ma l’effetto pena- – in altri termini, un regime di CMS è un in-
lizzante rimane; centivo assai meno efficace per la realizza-
– un sistema commissionale basato su CMS zione di un razionamento del credito alla
può avere qualche difetto di chiarezza o di clientela; una commissione di affidamento
significatività dell’incentivo implicito, ma ha più una commissione di extrafido è assai più

Inserto
l’evidente vantaggio di non richiedere alcuna efficace in questo senso.
decisione operativa al cliente; una commis- Un secondo step di analisi ha portato a valu-
sione di affidamento rende necessaria invece tare quale linea negoziale sia percorribile
la precisazione ex-ante di un livello di affida- per il cliente che voglia riprodurre il prece-
mento coerente con le esigenze dell’accredi- dente livello complessivo di onerosità. Nel
tato; passaggio da CMS a commissione di affida-

Tavola 3 - Vantaggi o penalizzazione


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mento vi è il pericolo che una valutazione porre al cliente un comportamento razionale


superficiale porti il cliente a riconoscere er- per affrontare il problema.
roneamente un livello di onerosità accettabi-
le rispetto a quella precedente. La Tavola 4 Conclusioni
mostra che la corrispondenza tra i rispettivi Il pricing dell’apertura di credito è divenuto
livelli di onerosità la si ottiene con parame- un tema assai delicato e complesso. La
tri, applicati alle nuove commissioni, assai clientela non distingue più tra prezzo del
modesti. La convenienza negoziale a insiste- credito e prezzo del fido e si convince che
re su alcuni parametri a scapito di altri por- un pricing complesso con una parte legata
ta a valutare come assai penalizzante la pe- ad un tasso ed una parte ad una commissio-
nalizzazione sull’extrafido. Probabilmente, ne sia un semplice strumento per alzare l’o-
in un numero considerevole di casi è oppor- nere sopportato. Tutto questo è incongruo.
tuno prestare prioritaria attenzione a questo Le banche e i loro organismi associativi non
parametro. tengono in sufficiente conto del sentimento
Il terzo step di analisi ci ha spinto a precisa- avverso alla CMS diffuso tra il pubblico e
re una procedura di stima per definire un li- delle ragioni che ne sono alla base. Il Gover-
vello di affidamento da richiedere al fine di no interviene in modo invasivo su meccani-
minimizzare il costo medio della linea di fi- smi di mercato che dovrebbero essere la-
Inserto

do. Si tratta di una decisione di natura pro- sciati alla libera contrattazione. In questa
babilistica abbastanza complessa, che può delicata fase di difficoltà dei mercati finan-
comportare un risultato medio ottimizzato ziari, il prezzo del credito è assai modesto
ma anche, in ipotesi di evoluzione del saldo ma il prezzo del fido è pronunciato. Rende-
nel corso di periodo discosta rispetto alla re disponibili alle controparti riserve di li-
operatività solita, penalizzazioni assai più quidità è assolutamente impegnativo per le
incisive rispetto al dato medio. Questa pro- banche che tipicamente svolgono questa
cedura di stima, alimentata dal saldo di par- funzione attraverso fidi in conto corrente.
tenza all’inizio del periodo di riferimento e Ma questo problema è stato analizzato con
dal saldo medio dei movimenti giornalieri un eccesso di sensibilità verso i profili giuri-
nel periodo precedente (senza alcuna neces- dici e con un deficit di sensibilità per i pro-
sità di input di carattere soggettivo) consen- fili tecnico-aziendali. E questo problema
te rapidamente, sempre attraverso la logica probabilmente è stato gestito dalle banche
Montecarlo, di individuare un livello di affi- con scarsa sensibilità sui profili di comuni-
damento in grado abbassare l’incidenza me- cazione. Di conseguenza, proprio in questa
dia delle commissioni proposte dalla contro- complessa fase di mercato, i meccanismi di
parte bancarie o, dal lato della banca, di pro- pricing del fido sono inceppati.

Tavola 4 - Seconda simulazione


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9/2009

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