ACORDO DE ACIONISTAS E OUTROS PACTOS CELEBRADOS ENTRE AQUALITTERA EDITORIAL, CULTURAL £ EDUCACIONAL LTDA, MARCELO ‘SZPILMAN, LUIS FERNANDO BARBOZA PESSOA E MARCO TULIO DE BARROS E CASTRO O presente contrato é celebrado entre: AQUALITTERA EDITORIAL, CULTURAL E EDUCACIONAL LTDA, com sede na Rua Sao Clemente, n* 117 / 1007, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, inscrita o CNPJ sob 0 n® 06.061.52210001-80, neste ato representada por seu ‘administrador, Sr. Marcelo Szpilman, brasileiro, casado, bidlogo marinho, portador do Dooumento de ldentidade RG n° 32.176/02-D | CRBio e do CPFIMF sob n* 633.666.147-49, doravante denominada AQUALITTERA: € MARCELO SZPILMAN, brasileiro, casado, bidlogo marinho, portador do Documento de Identidade RG n° 32.176/02-D / CRBio e do CPFIMF sob n° 633.666.147-49, residente e domicilado na Rua S80 Clemente, n° 117, apt? 1007, Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP: 22.260-001, doravante denominado SZPILMAN; LUIS FERNANDO BARBOZA PESSOA, brasileiro, casado, administrador, portador do Documento de identidade RG rn* 03931526-2 | IFP e do CPFIMF sob 0 n°: 599.891.817-72, residente e domicilado a Rua Farme de Amoedo, n° 56, ‘sala 508 e 506, Ipanema, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, doravante denominado LUIS PESSOA, e MARCO TULIO DE BARROS E CASTRO, brasileiro, casado, advogado, inscrto no CPF sob on, 081.678.637-27, portador da cartera de identidade n. 112.979, expedida pela OABIRU, residente e domicllado na Rua Marqués de S20 Vicente n, 464/901, Gavea, Rio de Janeiro, RJ, doravante denominado MARCO TULIO. AAQUALITTERA, SZPILMAN, LUIS PESSOA e MARCO TULIO quando referidas em conjunto sero considerados “sécios"e, isoladamente ‘sdcio’, respectivamente. ‘Comparecendo como INTERVENIENTE: AQUA-RIO SPE S.A., sociedade por agdes, com sede na Rua Sao Clemente, n° 117, apto. 1007-bloco 1; Botafogo, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP: 2260-001, inscrita no CNPJIMF sob o n° 11.197.023/0001-54, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada COMPANHIA. Considerando que: ()) 0s sécios AQUALITTERA E SZPILMAN, com paticipagao na mesma proporeao do capital social @ os ‘s6cios minoritérios LUIS PESSOA e MARCO TULIO, participando cada um com uma dnica aco do capital social, firmaram uma COMPANHIA, com natureza juridica de SOCIEDADE ANONIMA, para realizar atividades necessérias a viabilizag3o da construgao, implementacao e gestéo do Museu Aquario Marinho do Rio de Janeiro, bem como os servigos de estruturagao e coordenagao direcionados a lazer, pesquisa, conservagdo e educagao do Museu Aquario Marinho do Rio de Janeiro;ACOMPANHIA pretende captar recursos financeiros, mediante participagao, como acionista, de Fundo de Investimento em Participagdes, para o desenvolvimento de suas atividades, (Os sécios desejam regular: (2) Administragéo da COMPANHIA; (b) a compra e venda de agdes e preferéncia para adquiritas; (c) 0 exercicio do direito de voto; (4) 0 exercicio do poder de controle; RESOLVEN celebrar o presente Acordo de Acionistas (‘ACORDO’), na forma € para os efeitos do artigo 118 e seus pardgrafos da Lei 6.404/76, que sera regido pelas clausulas © condig6es a seguir: 1A. 12. 13, 24 2 224 23 34 eee CLAUSULA PRIMEIRA - DA ADMINISTRACAO ‘A COMPANHIA € administrada por um Conselho de Administragéo e por uma Diretoria, que tem a sua ‘composigao e suas atribuigSes definidas no Estatuto Social em vigor. Os sécios, membros do Conselho de Administragéo, acordam previamente neste ato, a indicagdo, para deliberagdo em Ata de Eleigdo da Diretoria, o Sr. MARCELO SZPILMAN, no cargo de Diretor Presidente da COMPANHIA. Fica ajustado pelo presente ACORDO, que a deliberagao social de exoneragao do Diretor Presidente nomeado pelo Conselho de Administragéo da COMPANHIA, durante 0 prazo de vigéncia deste ACORDO, implicaré em penalidade mediante multa no valor de RS 5.000.000,00 (cinco milhées de reais), a ser pago previamente & data de sua exoneragao. CLAUSULA SEGUNDA - DA COMPRA E VENDA DE AGOES Os sécios ndo poderéo vender suas agdes a terceiros estranhos a COMPANHIA sem que seja concedido 0 direito de preferéncia a aquisigdo aos demais sdcios, ressalvada a compra e venda ao Fundo de Investimento ‘em Participagdes, constituido para atender o interesse do propésito especifico da COMPANHIA. Os sécios, LUIS PESSOA e MARCO TULIO se comprometem somente a vender sua participagao na COMPANHIA ao sécio SZPILMAN, que adquirira as ages no valor correspondente a R$ 1,00 (um real) para cada agdo, seja ordindria ou preferencial item 2.2 acima estabelecido sera valido até 30 (trinta) dias apés a entrada da participagao de Fundo de Investimento em Participagdes na COMPANHIA, sendo que, decorrido este prazo, as agbes de cada socio integrante neste Acordo somente podera ser adquirida de acordo com o valor contabil Fica pactuado que, apés a incluso de partcipago do Fundo de Investimento em Participagdes como acionista da COMPANHIA, a alienaggo do controle da COMPANHIA somente poder ser contratada sob a ondigdo de que o adquirente se obrigue a adquirr as ages, com direito @ voto, de propriedade dos demais acionistas, de modo a Ihes assegurar 0 prego de 100% (cem por cento) do valor pago por azéo, com direito a voto, itegrante do bloco de control. CLAUSULA TERCEIRA- DO EXERCICIO DO DIREITO DE VOTO Os sécios exerceréo 0 direito de voto de maneira a atender 0 propésito especifico da COMPANHIA. )32 33 ad 42 43 434 432 433 434 435 © acionista controlador obriga-se, durante a vigncia deste ACORDO, a exercer o dieito de voto, de modo a: 2a) eleger 2 (dois) membros efetivos para compor 0 Conselho de Administragao da COMPANHIA; 1) no aprovar, sem a prévia autorizagdo, por escito, de todos os s6cios com agées ordinaras, qualquer das rmatérias a seguir relacionadas: | reforma do Contrato Social Il - mudanga do objeto social da COMPANHIA; Ill aumento do Capital Social; IW —redugao do Capital Social \V— ctiagdo de apbes preferenciais ou de outra classe preferencial, ainda que menos favorecida e mudangas nas caracteristcas das ages existentes; Vi redugdo de dividendo obrigatorio ou distibuigdo de dividendos em montante diverso do previsto no Estatuto da COMPANHIA ou retengao de todo 0 lucro; ‘Vil emisséo dos seguintes valores mobilizrios: debéntures conversiveis em agoes, bonus de subscrigdo de debentures conversiveis em ages, partes benefiiérias e opg6es de compra de agdes; Vl = lquidaezo, dissolugdo e atos voluntaios de reorganizagdo financeira ou societaria; \V = fus&o, incorporagao, ciso, associagoes, transformago, alienagSo de patticipagdes societaias efou aquisigdo de partcipagdes societérias com o intuito de tomar outras sociedades coligadas, controladas ou subsidirias integrais da COMPANHIA, bem como a constituigao de sociedades com essas caractersticas ou, ainda, a partcipagao em Grupo de Sociedades; VI —alteragao ao presente Acordo de Acionistas ( acionista SPILMAN tera dreito a eleger o Presidente do Conselho de Administragao da COMPANHIA e até 2 (dois) membros efetivos para compor o Conselho de Administragdo. CLAUSULA QUARTA - DO EXERCICIO DO PODER DE CONTROLE © controle devera ser exercido para que as alividades sociais sejam realizadas no interesse de se atingit 0 proposito especiio da COMPANHIA. O sdcio controlador da COMPANHIA responderé pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder. ‘So considerados modalidades do exercicio abusivo de poder: Orientar a COMPANHIA para fim estranto 20 objeto social ou lesivo 20 interesse do propésito especifion da COMPANHIA; Promover a lquidagdo da COMPANHIA ou a transformacao, incorporagéo, fuséo ou cisdo, com o fim de se bier, para si ou para outrem, vantagem indevida; Promover alteragao contratual ou adogao de poliicas ou decisdes que nao tenham por fim o atendimento do proptsito especifico da COMPANHIA e visem a causar prejuizo a0 acionista minoritrio e aos que trabalham na COMPANHIA; Eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente, Induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal ou, descumprindo seus deveres definidos na Lei 6.404/76 e no Estatuto Social, promover, contra o interesse da COMPANHIA, sua retticagdo pela Assembléia Geral Ay436 437 et 64 62 63 64 65 66 7A 72 13 —$_—_— ‘Subscrever ages, para os fins do disposto no art. 170 da Lei 6.404/76, com a realizagao em bens estranhos 20 objelo social da COMPANHIA; ‘Aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar deniincia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justiique fundada suspeita de iregularidade CLAUSULA QUINTA - DA VIGENCIA Este Acordo vigorara até o termino da patticisagao de Fundo de Investimento em Participagdes na COMPANHIA, contados a partir da data de sua assinatura, CLAUSULA SEXTA - DAS DISPOSIGOES GERAIS Qualquer alteragtio, adendo ou modificagdo a este ACORDO devera ser feito por escrito, assinado por todos os sOcios participantes, O presidente da Reunido de Assembiéia de Acionista ndo computara os votos proferidos em infrago as ‘lausulas constantes do presente ACORDO ou &s deliberagdes de Reuniao Prévia (© no comparecimento & reuniao de Assembiéia de Acionista, bem como as abstengdes de voto de quaisquer dos acionistas da COMPANHIA e aderentes ao presente ACORDO, assegura a0 prejudicado 0 direito de votar ‘com as ages pertencentes a0 sdcio ausente ou omisso. A nulidade ou ineficdcia de qualquer das ciausulas do presente ACORDO nao prejudicara a validade e a eficacia das demais clausulas deste instrument. (Os sécios responderao por todos os danos e prejuizos causados & COMPANHIA pelo descumprimento das obrigagées estabelecidas neste ACORDO. (Os novos sécios que ingressarem na COMPANHIA deverdo respeitar os Contratos e Acordos existentes e fimados pela COMPANHIA, bem como o respectivo cumprimento das obrigagbes e deveres acordados, visando 0 desenvolvimento do propésito especifico da COMPANHIA CLAUSULA SETIMA - DECLARACOES DE FATO E ARQUIVAMENTO s sécios deciaram inexisti qualquer acordo ou convengdo de voto anterior ou qualquer fato que ocasione impedimento as obrigagSes ora contratadas. Obrigam-se, ainda, a ndo fimar nenhum outro Acordo de Acionistas ‘ou qualquer outro instrumento que condicione ou restrinja os direitos dos sOclos, exceto quando for deliberado por unanimidade dos Acionistas com a¢ao(6e) ordindrias) da COMPANHIA. ACOMPANHIA manteré arquivada, em sua sede, uma via deste ACORDO e zelaré pelo seu fiel cumprimento, ‘comunicando os sdcios participantes, prontamente, quaisquer fatos ou omissbes que importem em violagao das rnormas aqui estabelecidas, No Livro de Registro de acbes da COMPANHIA, far-se-a consignar o seguinte: “A Compania possui Acordo de Acionsta, celebrado em xxx =CLAUSULA OITAVA - DA ARBITRAGEM. 8.1 Toda e qualquer controvérsia que possa surgir da interpretacao ou da execugao deste ACORDO sera resolvida por um ou mais arbitros, de acordo com os termos do Regulamento da Cémara de Conciiagao © Arbitragem da Fundagdo Gettlio Vargas. CLAUSULA NONA - DO FORO 91 SO sera admitida tutela jurisdicional para obrigar a observancia da Clausula Arbitral elou para executar deciso arbitral. Respeitada a conveng3o de arbitragem, 0 foro competente é o da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, ‘com exclusdo dos demais, mesmo que prvilegiados. E, por estarem assim justas e acordadas, firmam este instrumento, em 5 (cinco) vias de igual teor e para um sé efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas. Rio de Janeiro, 08 de outubro de 2009. 'AQUMETTTERA EDITORIAL, CULTURAL E EDUCACIONAL LTDA. —TIARCELO SZPILMAN INTERVENIENTE: ‘AQUA-RIO SPE S.A. ‘Testemunhas: Wome CAS Veen GE OAEES Nome AOA CESAR RA BUCUEVOUE RG n?? OSAWOSDS-+ RGn 94.%29- OAG/RS CPFIMF n®: ASSAY SD *AA CPFIMF n®: O18. S34. 0l% 2