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ESTATUTO SOCIAL CariruLo 1 ‘DA DENOMINACA )BIETO EDURACAO Artigo 1° - A AQUA-RIO S.A. € uma sociedade andnima (a *Companhia”), regida pelo sto neste Estatuto Social ¢ pelas disposigdes legais aplicaveis, incluindo a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a “Lei das Sociedades por Asides”), Artigo 2° - A Companhia tem por objeto social, individualmente ou associada a terceiros, (i) a realizagdo de atividades necessérias 4 viabilizagio da construgio & implementagio do Museu Aqudrio Marinho do Rio de Janeiro; (ji) a gestio do Museu Aquitio Marinho do Rio de Janeiro; (ii) a estruturago e coordenagio de servigos relacionados a lazer, pesquisa, conservagdo ¢ educagao ambiental do Museu Aquério Marinho do Rio de Janeiro; (iv) a gestio e comercializagio de bens proprios; e (v) a prestagtio de servigos decorrentes das atividades descritas neste artigo. Artigo 3° - A Companhia tem sua sede € foro na Rua Sao Clemente n° 117, sala 1.007, Bloco 1, Botafogo, CEP 22260-001, na Cidade do Rio de Janeiro ¢ Estado do Rio de Janeiro, podendo manter filiais, agéncias, escritérios depdsitos, representagdes e/ou ‘outros estabelecimentos, em qualquer localidade do Pafs ou do exterior, por deliberagsio do Conselho de Administragio, respeitadas as prescrigdes e exigéncias legais pertinentes. Artigo 4° - A Companhia tera prazo de duragao indeterminado. CapireLo 1 Do Capra SOCIALE DAS ACOES Artigo 5° - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e parcialmente integralizado em moeda corrente nacional, ¢ de RS310.000,00 (trezentos © dex mil reais), dividido em 310,000 (trezentas e dez mil) ages ordinérias, nominativas e sem valor nominal. Paragrafo Unico - A parcela do capital social da Companhia correspondente a R$71.000,00 (setenta € um mil reais) se encontra totalmente integralizada em moeda corrente nacional ao passo que a parcela restante de R$239.000,00 (duzentos ¢ trinta € nove mil reais) do capital social da Companhia deverdé ser integralizada pelos respectivos sécios subscritores até 26 de agosto de 2012. Artigo 6° - A Companhia é facultado emitir agdes ordindrias e preferenciais, sem guardar proporgdio com as espécies e/ou classes de agSes ji existentes, ou que possam vir a exi restrito, ; observado © limite legal para agdes preferenciais sem voto ou com voto Paragrafo Primeiro - As ages representativas do capital social so indivisfveis em relagdio & Companhia e cada agdo ordindria confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais Paragrafo Segundo - As agOes preferenciais nao terdo direito a voto, consistindo sua preferéncia em prioridade no reembolso do capital, com ou sem prémio, ¢ néo serio admitidas & negociagtio no mercado de valores mobilidrios, nos termos do artigo 17 da Lei das Sociedades por Ages. Artigo 7° ~ Os certificados representativos das agdes miiltiplas ou cautelas sero assinados por 2 (dois) Diretores, sendo um deles, obrigatoriamente, 0 Diretor Presidente, Paragrafo Unico - Por deliberagao do Conselho de Administragiio, as agdes da Companhia poderio ser nominativas e escriturais, sendo, neste caso, mantidas em contas de depésito, em nome de seus titulares, sem emisstio de certificados, em instituigao financeira devidamente autorizada pela Comiss4o de Valores Mobiliérios (@ “CYM"”), com quem a Companhia mantenha contrato de custédia em vigor, a qual poderé cobrar dos acionistas 0 custo do servigo de transferéncia © averbagaio da propriedade das agdes escriturais, assim como o custo dos servigos relativos as agdes custodiadas, observados os limites méximos fixados pela CVM. Artigo 8° - A Companhia, por deliberago da Assembiéia Geral, poder, a qualquer ‘tempo, aumentar o seu capital social até 0 limite de 150,000,000 (cento € cingtienta milhdes) de novas ages, ordinérias ou preferenciais, independentemente de reforma estatutérra, Paragrafo Unico - A Companhia poderd, ainda, por deliberagao da Assembléia Geral, converter as agdes ordindrias em preferenciais ¢ as preferenciais em ordinérias, dentro dos limites permitidos pela legislagao, mediante prévia autorizagto dos titulares dagquelas ja emitidas. Artigo 9" - A critério do Consetho de Administragao, poderd ser excluido o direito de preferéneia, ou ser reduzido o prazo para seu exercicio, na emisstio de agdes, debentures conversiveis em ages ou bonus de subscrigo cuja colocagao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrigdo pablica, ou ainda mediante permuta por agdes, em oferta puiblica de aquisigio de controle, nos termos estabelecidos em lei Artigo 10 - vedado 4 Companhia emitir partes beneficiarias. CapiruLo It BIAS GERAIS DE ACIONISTAS Artigo 11 - A Assembléia Geral reunir-se-4, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercicio social ¢, extraordinariamente, sempre que 6 interesses sociais assim o exigirem, observadas em sua convocagio, instalagdo € deliberagio as prescrigGes legais pertinentes e as disposigdes do presente Estatuto. Pardgrafo Primeiro - As Assembl is sero convocadas por meio de antincio publicado com, no minimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedéncia, em primeira convocagao, € com 8 (oito) dias de antecedéncia, em segunda convocagiio. Pariigrafo Segundo - Ficaré dispensada a convocagao desde que se fagam presentes & Assembléia Geral acionistas representando a totalidade do capital so Artigo 12 - A Assembléia Geral serd instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administragio e, em sua auséncia ou impedimento, por um outro membro do Conselho de Administragio ou ainda, na falta destes, por qualquer dos Diretores da Companhia presentes. Paragrafo Unico - O Presidente da Assembléia escolherd um ou mais secretérios. Artigo 13 - Sem prejuizo das demais competéncias previstas em lei € neste Estatuto Social, compete 4 Assembléia Geral: ()___reformar o Estatuto Social; (ii) cleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de ‘Administrago e do Conselho Fiscal da Companhia, quando for o caso; eleger 0 Presidente ¢ o Vice-Presidente do Conselho de Administragao; (iv) tomar as contas dos administradores ¢ examinar, discutir e votar as demonstragdes financeiras; (¥) —deliberar sobre a destinagaio do lucro liquido do exereicio ¢ a distribuigdio de dividendos; (vi) aprovar e capitalizar a corregio da expressdo monetéria do capital realizado; (vil) _autorizar a emissio de debéntures, observado o disposto no parégrafo primeiro do artigo 59 da Lei das Sociedades por Agdes; (viii) aprovar sobre a avaliago de bens com que o acionista concorrer para a formagao do capital social; (ix) aprovar transformagao, fustio, incorporagao ¢ cistio da Companhia, assim como sua dissolugto ¢ liquidagao, elei¢do e destituigdo de liquidantes ¢ julgamento de suas contas; (x) aprovar qualquer aumento ou redugio do capital social da Companhia ou desdobramento, grupamento, resgate ou aquisigdo de agdes emitidas pela Companhia, ¢ a emissio ou venda de quaisquer valores mobilidrios pela Companhia; (xi) aprovar qualquer contrato celebrado pela Companhia que resulte em um aumento no custo total do projeto aprovado para 0 Museu Aquério Marinho do Rio de Janeiro; (xii) autorizar a administrago da Companhia a requerer faléncia, recuperagao judicial ‘ou recuperagdo extrajudicial da Companhia; e (xiii) aprovar qualquer plano de opgao de compra de agdes para executivos ou qualquer outro plano de compensagtio para a administragio, bem como quaisquer alteragdes a tais documentos. Artigo 14 - As deliberagdes da Assembléia Geral, ressalvadas as hipéteses especiais, previstas em lei, neste Estatuto e em acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, sero tomadas por maioria absoluta de votos dos presentes, no se computando os votos em branco. Artigo 15 - A critério do Conselho de Administragdo, podera ser submetida & aprovagiio prévia da Assembléia Geral de Acionistas a celebragdo de contratos com partes relacionadas, observando-se o disposto nos artigos 117 e 245 da Lei das Sociedades por Ages. Artigo 16 - O acionista poderé fazer representar-se na Assembléia Geral por procurador, constituido na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Agdes. CapiTuLo TV Da ADMINISTRACAO Artigo 17 - A Companhia sera administrada por um Conselho de Administragao © por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicavel e de acordo com o presente Estatuto. Parigrafo Unico - Os Conselheiros ¢ os Diretores serdo investidos em seus cargos ‘mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administragio ou da Diretotia, conforme 0 caso,