AUTORIZZAZIONE BANCHE FINTECH

L’innovazione tecnologica nel settore bancario ha dato luogo a un progressivo

incremento dei soggetti con modelli imprenditoriali fintech che fanno il loro ingresso nel
mercato finanziario.
Nel 2018 la bce ha pubblicato la GUIDA ALLA VALUTAZIONE DELLE DOMANDE DI
AUTORIZZAZIONE ALL’ESERCIZIO DELL’ATTIVITA’ BANCARIA DEGLI ENTI FINTECH.
Questa guida serve appunto a guidare, cioè non è vincolante (soft law).
(la finalità era quella di intervenire per evitare discrepanze e per fornire maggiore chiarezza
in riferimento al quadro normativo creato dal meccanismo di vigilanza unico).
Ciò che ha spinto la BCE ad intervenire su un tema “caldo” e in una fase di costruzione del
quadro normativo, è stata la richiesta di rilascio di autorizzazione all’esercizio dell’attività
bancaria da parte di soggetti con modelli imprenditoriali fintech.

Le opzioni che la BCE ha individuato sono:

- Assecondare il fenomeno alleggerendo i presidi regolamentari con lo scopo di
incentivarne lo sviluppo
- Adottare la base comune della normativa vigente oer la banche esistenti e per la
banche tradizionali
- Introdurre un regime giuridico più severo per le banche fintech
Quest’ultimo è stato l’orientamento seguito. Infatti sono stati individuati rischi ulteriori
legati all’elevato grado di innovazione.

Allora innanzitutto dobbiamo dire che la BCE si muove dalla posizione della financial
stability board secondo cui la realtà fintech comprende: “l’innovazione nei servizi finanziari
resa possibile dalla tecnologia che può dar luogo a modelli imprenditoriali, applicazioni,
processi o prodotti nuovi, rilevanti sull’offerta di servizi finanziari”.

Ai fini di questa guida, la BCE considera fintech le banche con “un modello
imprenditoriale in cui la produzione e l’offerta di prodotti e servizi bancari si basano
sull’innovazione resa possibile dalla tecnologia”

questo concetto ampio coglie le diverse attività degli enti creditizi nei vari paesi e
comprende (cioe la bce individua):
• i nuovi ingressi nel mercato, di banche di natura siginificativa e non, derivanti
-da istanze ex novo da parte di enti di nuova costituzione che sfruttano l’innovazione
tecnologica per competere con banche esistenti
- o derivanti dall’amplimaneto dell’offerta di servizi finanziari da parte di un intermediario
che gia operava nel comparto finanziario, con conseguente trasformazione in banca fintech
(es. istituto di pagamento).
(? Existing banks/ fintech banks incumbents institutions/ new digital based institutions)

(quindi questa guida è rivolta alle società che sono di nuova costruzione e che esercitano
una attività in altri ambiti finanziari, che non siano quello bancario, ma che tuttavia
intendono trasformarsi in banche fintech; oppure nel caso in cui venga creata una società
controllata specializzata facente parte di un conglomerato finanziario; e poi un ultimo caso
è quello di banche gia esistenti e gia autorrizzate che voglio compiere anche operazioni
fintech.)

(I soggetti che non possono entrare in questo perimentro sono le big tech, poichà la bce
non è in grado di intercettarle)

(Diciamo anche che un presupposto di partenza è il fatto che l’autorizzazione puo essere
richiesta da un soggetto fintech nel momento in cui l’innovazione riguarda sia raccolta del
risparmio che l’esercizio del credito, quindi entrambi i momenti dell’attività bancaria).

I criteri di valutazione riferiti al processo di autorizzazione si concentrano su 4 aree:

1) governance (idoneità dei membri dell’organo di amministrazione e degli

azionisti)
2) organizzazione interna (in collegamento con la gestione del rischio, la conformità
normativa e
l’audit)
3) il programma dell’attività, quindi il modello imprenditoriale scelto e i relativi profili di
rischio

4) l’adeguatezza patrimoniale collegata alla sana e prudente gestione dell’ente, e quindi

agli aspetti di liquidità e solvibilità

Per quanto riguarda l’idoneità dei componenti dell’organo di amministrazione, le banche

fintech devono rispettare gli stessi criteri generali previsti per qualsiasi altra banca, quindi
gli esponenti aziendali devono possedere le conoscenze, le competenze e l’esperienza
necessarie per l’esercizio delle loro
funzioni. Inoltre coloro che dirigono le banche fintech devono avere competenze,
conoscenze tecniche e l’esperienza pratica, perche appunto le banche fintech adottano
modelli imprenditoriali a spinta tecnologica, e quindi devono essere in grado di capire i
rischi connessi.
Inoltre per gli azionisti titolari di una partecipazione qualificata vengono richiesti (come
criteri valutativi): la reputazione e la solidità finanziaria
(in mancanza di azionisti “qualificati” vengono presi in considerazione i 20 maggiori soci
dell’ente).

((Rischi informatici
La BCE ritiene che due aree di rischio informatico tra le più comuni e significative,
identificate nell’ambito della vigilanza bancaria europea, siano il rischio cibernetico e il
crescente ricorso all’esternalizzazione, incluso il cloud computing.
Il coinvolgimento di una molteplicità di soggetti accresce la vulnerabilità agli attacchi
cibernetici. Mostrando una maggiore propensione all’esternalizzazione, che comporta la
condivisione di dati fra più parti, le banche fintech risultano più vulnerabili agli attacchi
cibernetici, che possono dare luogo a compromissioni del servizio, perdite di dati dei clienti,
operazioni finanziarie fraudolente e interruzioni nell’operatività dei sistemi.))

Inoltre dobbiammo dire che la novità del fenomeno fintech comporta la mancanza per le
autorità di dati storici.
Quindi c’è maggiore incertezza riguardo alle proiezioni economiche delle banche fintech e
di conseguenza riguardo ai requisiti patrimoniali. Quindi proprio in ragione di questa
particolarità della banca fintech, le banche fintech richiedenti sono incoraggiate a
predisporre un piano di uscita.
L’obiettivo di un piano di uscita  è individuare il modo in cui la banca fintech possa
cessare
l’operatività di sua iniziativa in maniera ordinata e solvibile senza danneggiare i
consumatori,o causare turbative al sistema finanziario.

Riguardo l'aspetto dell' adeguatezza patrimoniale invece sappiamo che al capitale iniziale vi
si aggiunge un capitale aggiuntivo per la fase di avvio, in tal modo l'attività avrà un
rafforzamento patrimoniale e non deve incorrere in problematiche legate al reperimento
dei fondi.

Ciò si riflette nel numero crescente di domande di autorizzazione

all’attività bancaria presentate da tali soggetti alla Banca centrale europea (BCE). Le
domande di autorizzazione fintech, oggetto della presente guida, riguardano gli enti
creditizi in base alla definizione dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 1 del regolamento sui
requisiti patrimoniali (Capital Requirements Regulation, CRR)1