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Progetto di scissione ATR S.RLL, CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.A.L. PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE e PROPORZIONALE delle societa “ATR-SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA" e “AGENZIA MOBILITA' PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L. CONSORTILE" a favore della societa gia esistente “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA’' DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L." redatto ai sensi dell’art. 2506-bis del Codice Civile PREMESSO: a) che alle societa “ATR-SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA’, “AGENZIA MOBILITA’ PROVINCIA DI RIMINI - AM S.A.L. CONSORTILE” e “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA’ DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L.” sono attribuite le diverse funzioni inerenti organizzazione dei servizi di trasporto pubblico locale (d'ora innanzi per brevité "tp." rispettivamente ‘nei bacini delle province di Forll-Cesena, Rimini e Ravenna; b) che si propone Ia scissione parziale e proporzionale delle societa “ATR-SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA" e "AGENZIA MOBILITA’ PROVINCIA DI RIMINI - AM S.AL. CONSORTILE” a favore della societa gia esistente “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA’ DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L.”, preordinata ad assegnare a questtuitima i rami di azienda di proprieta delle due societa da scindere, organizzati e funzionalmente destinati alfesercizio delle ativita di organiz- zazione dei servizi di trasporto pubblico locale (c.4. ‘rami aziendali tp.l”), cid al fine di consentire un'organizzazione unica dei servizi di tp.|. nei bacini delle tre province di Forli-Cesena, Rimini e Raven- na; ©) che loperazione non dara Iuogo a conguagli in denaro a carico dei soci in quanto non necessari ai fini del soddistacimento det rapporto di cambio, né a disavanzi di scissione, in quanto gli elementi patrimo- xv niali scissi, oggetto di assegnazione, saranno iscriti nelle scritture contabili della societa benetioiaria in \y iscalmente riconosciuti, delle societé da scindere; continuita di valori contabil, d)_ che la data di riferimento delle situazioni patrimoniali delle tre societa partecipanti alla scissione di cui masa 24 R é Progetto di scissione ATR S.ALL. CONS, - AM S.RLL. CONS, - AMBRA S.RLL. al'art. 2506-ter, primo comma, del Codice Civile risulta essere il giorno 30 giugno 2015, come dalle ri- spettive situazioni patrimoniali depositate presso le sedi social tutto cid premesso, gli amministratori delle societa partecipanti alla scissione hanno redatto e predisposto, ai sensi delfart. 2506-bis del Codice Civile, il seguente progetto di scissione parziale e proporzionale della so- cieta “ATR-SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA’ € della societa “AGENZIA MOBILITA’ PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L. CONSORTILE" a favore della societa “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILIT’ DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L.” LLoperazione di scissione proposta é: ~ _patziale, in quanto non comporta restinzione delle societa scisse; = proporzionale, in quanto i soci delle societa partecipanti alla scissione manterranno nella societa benefi- Ciaria la stessa percentuale di partecipazione relativa spettante nella societa di provenienza. 1, SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE 1.1. Prima societa scissa “ATR-SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA”, con sede in Cesena (FC), Piazza del Popolo n. 1, societa iscritta nel Registro Imprese presso la Camera di Commercio di Forll-Cesena al numero-codice fiscale 00358700391, Repertorio Economico Amministrativo numero FO-155576 [in segui- to per brevité chiamata anche «ATR» 0 «societd scindenda» 0 «societa da scindere» 0 «societa scissa»]. llcapitale sociale & attualmente pari ad euro 2.400.819,00 e risulta per lintero sottoscritto e versato dai soci proporzionalmente alle quote da ciascuno possedute, come segue: euro 833.492,33, pari al 34,717%; ‘euro §98.140,05, pari al 24,914%; - Comune di Forti - Amministrazione Provinciale di Forli - Comune di Cesena - Comune di Cesenatico = Comune di Savignano sul Rubicone - Comune di Foriimpopoli - Comune di Bagno di Romagna = Comune di Meldola = Comune di Mercato Saraceno = Comune di S. Mauro Pascoli = Comune di Predappio = Comune di Bertinoro - Comune di Santa Sofia euro 597.731,91, pari al 24,897%; euro 51.197,44, pari al 2,130%; euro 49.384,85, pari al 2,057%; euro 26.817,15, pari allt,1175; euro 24.182,24, parr al't,006%; euro 22.183,57, pari allo 0,924%; euro 21.919,48, pari allo 0,919%; euro 20.214,90, pari allo 0,842%; euro 19.950,80, pari allo 0,881%; euro 19.830,76, pari allo 0,826%; euro 18.774,40, pari allo 0,782%; Pagina 2 di24 © Progetto di scissione ATAS.RL. CONS. - AMS.RLL. CONS. - AMBRA S.A.L. - Comune di Gatteo euro 15.269,21, pari allo 0,636%; - Comune di Sogliano al Rubicone euro 1 1.691,99, pari allo 0,487%; - Comune di Gambettola euro 9.627,28, par allo 0,401%; - Comune di Castrocaro Terme euro 9.147,12, pati allo 0,381%; - Comune di Sarsina euro 8.138,78, pari allo 0,339%; - Comune di Galeata euro 7.994,73, pari allo 0,333%; - Comune di Longiano euro 7.780,64, parr allo 0,322%%; - Comune di Civitella di Romagna euro 7.322,50, pati allo 0,305%; - Comune di Roncofreddo euro §.209,78, pari allo 0,217%; = Comune di Verghereto euro 3.913,33, pari allo 0,163%; = Comune di Rocca San Casciano euro 3,409,16, pari allo 0,142%; = Comune di Dovadola euro 2.016,69, pari allo 0,084%; = Comune di Borghi euro 1.992,68, pari allo 0,083%; = Comune di Premilouore euro 1.536,52, pari allo 0,064%; - Comune di Portico e San Benedetto euro 1.224,42, pari allo 0,051%; = Comune di Modigliana euro 600,20, pari allo 0,025%; = Comune di Montiano euro 264,09, pari allo 0,011%. ATR ha il seguente oggetto sociale: «cLa societa ha scopo consortle operando per conto nel'esclusivo interesse dei soci, con esclusione di ogni fine di lucro, sia diretto che indiret. La societa esercita la gestione della mobilta complessiva, la pro- {gettazione e organizzazione dei servizi complementari per la mobilta, in primis con riferimento ai servizi a gestione della sosta a pagamento. La societa assume la gestione diretta di servizi pubblici local e a ativta in gener afferenti ai servizi pubblici locali da parte dei propri soci in applicazione delle normative di legge vigenti laddove i medesimi servizi ed attvita vengano dagli enti soci affidat alla societa. La societa assume inotre Ie funzioni di soggetto affidante per servizi pubblici local, individvati dagii ent locali neltambito delle rispettive competenze, compresa leventuale gestione di dotazioni patrimoniali. In tal senso é ttolata @ svol- gore le attvta di agenzia locale per la mobilitée il trasporto pubblico locale ai sensi delfart. 19 della LR. Emilia Romagna n, 30 del 2 ottobre 1998 e s.mm.i. La societa ¢ ttolata alla detenzione in proprieta 0 uso del- Je dotazioni patrimonialie delle reti afferenti i servizio le attvita di cui al presente articolo» 1.2, Seconda societa scissa f “AGENZIA MOBILITA’ PROVINCIA DI RIMINI - A.M. S.R.L. CONSORTILE”, con sede in Rimini (RN), via Carlo Alberto Dalla Chiesa n, 98, societa iscrita nel Registro Imprese presso la Camera di Commercio di Rimini al numero-codice fiscale 02187030400, Repertorio Economico Amministrativo numero RN-245890 [in seguito per brevita chiamata anche «AM» o «societa scindenda» o «societa da scindere» 0 % Pagina adi 24 D/N\Q Mes K Progetto di scissione ATR S.RLL CONS. - AM S.R.L. CONS, - AMBRA S.R.L. «societa scissa>]. ll capitale sociale & attualmente pari ad euro 17.665.445,53 e risulta per I'intero sottoscritto @ versato dai soci proporzionalmente alle quote da ciascuno possedute, come segue: = Comune di Rimini ‘euro 9,289.085,36, pari al 79,629%; - Provincia di Rimini euro 951.055,59, pari all’8, 153%; - Comune di Riccione ‘euro 625.909, 16, pari al 5,965%: - Comune di Cattolica euro 238.029,18, pari al 2.040%; = Comune di Santarcangelo di Romagna euro 148.115,24, pari all'4,270%; - Comune di Bellaria Igea Marina euro 92.496 84, pari allo 0,793%; - Comune di Misano Adriatico euro 76.685,81, pari allo 0,657%; - Comune di Morciano di Romagna euro 74.839,73, pari allo 0,642%; - Comune di San Giovanni in Marignano euro 46.949,45, pari allo 0,402%; = Comune di Coriano ‘euro 35,520.50, pari allo 0,304%; - Comune di Saludecio euro 12.620,89, pari allo 0,108%; - Comune di San Clemente euro 11.870,16, pari allo 0,102%; - Comune di Montecolombo euro 11.288,06, pari allo 0,097%; = Comune di Mondaino euro 11.119,21, pari allo 0,095%; = Comune di Poggio Torriana euro 6.295,88, pari allo 0,054%; = Comune di Veruechio euro 6.117,88, pati allo 0,052%; = Comune di Monte Scudo euro §.225,99, pari allo 0,045%: = Comune di Gemmano euro 8.723,26, pari allo 0,032%; - Comune di Montegridotfo euro 8,201,36, pari allo 0,027%; - Comune di Gabioce Mare euro 2.185,14, pari allo 0,019%; - Comune di Tavoleto euro 2.185,14, pari allo 0,019%; - Comune di Borghi euro 2.185,14, pari allo 0,019%; - Comune di Savignano sul Rubicone euro 2.185,14, pari allo 0,019%; = Comune di Sogliano al Rubicone euro 2.185,14, pari allo 0,019%; - Comune di Montefiore Conca euro 2.185,14, par allo 0,019%; - Unione di Comuni Valmarecchia euro 2.185,14, pari allo 0,019%. AM ha il seguente oggetto social La societa ha scopo consortile ed opera per conto e nelesclusivo interesse dei soci, con esclusione di ogni fine di lucro, sia diretto che indiretto. La societa ha per oggetto lo svolgimento, prevalentemente ne! bacino — terrtoriale della provincia di Rimini, delle seguenti attivta e funzioni: - attivita di reperimento della disponibil- ta, progettazione, realizzazione, detenzione, custodia e manutenzione di beni strumentall allesercizio dei Pagina 4 4124 Wc Nef Progetto di scissione ATR SAL. CONS. - AM S.A.L. CONS. - AMBRA S.ALL. servizi di trasporto pubblico di persone quali, a titolo esempiiicativo, non esaustivo, infrastrutture - in partico- Jare Ia linea di trasporto veloce da Cattolica @ Rimini Fiera, denominata T.R.C. (Trasporto Rapido Costiero) - impianti, ret, sia di proprieta che di terzi,@ di relativa messa a disposizione del relativo gestore, unitamente a tutte le attvité ad esse propedeutiche (quali, a titolo esempiiicativo, non esaustivo, attvité di studio di ri- cerca, di consulenza, espropriativa, locativa); - tutte le funzioni di agenzia della mobilta previste dalle norme di legge vigenti¢ le funzioni emministrative spettanti agli enti soci in materia di trasporto di persone da essi eventualmente delegatele. In particolare, nel suddetto bacino territoriale della provincia di Rimini la societa svolge: a) attvité di definizione, progettazione, organizzazione e promozione dei servizi di trasporto pubblico di persone, integrati tra foro e con la mobilta privata; b) attvité ai definizione, progettazione, e gestione delle procedure di affidamento della gestione dei servizi pubblici di trasporto persone; ¢) attivta di controlio della A Np panies K (xv Progetto di scissione ATR SAL. CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.RLL. - al Comune di Forlimpopoli ‘euro 424,46, pari allo 0,4244%; «al Comune di Bagno di omagna euro 38228, paral 03825; - al Comune oi Meldola euro 351,12, paral 051%; + al Comune di Mercato Saraceno euro 846,94, paral 0,347%; - al Comune di S. Mauro Pascoli euro 319,96, pari allo 0,320%; - al Comune di Predappio euro 315,78, pari allo 0,316%; - al Comune di Bertinoro euro 313,88, pari allo 0,314%; - al Comune di Santa Sofia euro 297,16, pari allo 0,297%; - al Comune di Gatteo euro 241,68, pari allo 0,242%; al Comune di Sogiano al Rubicone euro 185,06, pri alo 0.185%; - al Comune di Gambettola euro 152,38, pari allo 0,152%; - al Comune di Castrocaro Terme euro 144,78, pari allo 0,145%; ~ al Comune di Sarsina euro 128,82, pari allo 0,129%; - al Comune di Galeata euro 126,54, pari allo 0,127%; = al Comune di Longiano euro 122,36, pari allo 0,122%; - al Comune di Civitella di Romagna euro 115,90, pari allo 0,116%; - al Comune di Roncofreddo euro 82,46, pari allo 0,082%; - al Comune di Verghereto euro 61,94, pari allo 0,062%; - al Comune di Rocca San Casciano euro 53,96, pari allo 0.054%; - al Comune di Dovadola euro 31,92, pari allo 0.032%; ~ al Comune di Borghi euro 31,54, pari allo 0.032%; «al Comune oi Premiouore euro 2432, paral 0,024%; - al Comune di Portico e San Benedetto: euro 19,38, pari allo 0,019%; - al Comune di Modigliana euro 9,50, pari allo 0,009%; - al Comune di Montiano- euro 4,18, pari allo 0,004%; «al Comune di Rimini euro 24.685,01, paral 24,6858; - ala Provincia 4 Rimi euro 2.527,35, pal al 2.527%; - al Comune di Riccione ‘euro 1.663,30, pari all’, 663%; ~ al Comune di Cattolica ‘euro 632,54, pari allo 0,633%; = al Comune di Santarcangelo diRtomagna —_ euro 399,60, pari allo 0,394%; ’ - al Comune di Bellaria Igea Marina euro 245,80, pari allo 0,246%; | LL al Comune di Morciano di Romagna, ‘euro 198,88, pari allo 0,1988%; -al Comune di San Giovanni in Marignano euro 124,76, pari allo 0,125%; Pagina 124i 24 Progetto di scissione ATRS.ALL CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.R.L. ~al Comune di Coriano euro 94,39, pari allo 0,094%; - al Comune di Saludecio euro 33,54, pati allo 0,034%; ~ al Comune di San Clemente euro 31,54, pari allo 0,032%; - al Comune di Montecolombo euro 30,00, pari allo 0,030%; = al Comune di Mondaino euro 29,55, parl allo 0,030%; = al Comune di Poggio Torriana euro 16,73, patl allo 0.017%: = al Comune di Verucchio euro 16.26, parl allo 0,016%; al Comune di Monte Scudo euro 13,89, pari allo 0,014%; ~ al Comune di Gemmano euro 9,89, pari allo 0,010%; - al Comune di Montegridolfo euro 8,51, pari allo 0,009%; - al Comune di Gabicce Mare euro 5,81, pari allo 0,006%; = al Comune di Tavoleto euro 5,81, pari allo 0,006%; - al Comune di Borghi euro 5,81, pari allo 0,006%; = al Comune di Savignano sul Rubicone euro 5,81, pati allo 0,006%; = al Comune di Sogliano al Rubicone euro 5,81, pari allo 0,006%; al Comune di Montefiore Conca euro 5,81, pari allo 0,006%; - all'Unione di Comuni Valmarecchia euro 5,81, pari allo 0,006%; al Comune di Ravenna euro 9.597,60, pari al 9,598%; ~ alla Provincia di Ravenna ‘euro 6.200,00, pari al 6,200%; - al Comune di Faenza euro 3.825,40, pari al 3,825%; - al Comune di Lugo euro 2.253,70, pari al 2,254%6; ~ al Comune di Cervia euro 1.844,50, pari allt, 845: - al Comune di Bagnacavallo euro 1.150,10, par allt,150%; - al Comune di Alfonsine euro 837,00, pari allo 0,837%; ~ al Comune di Russi ‘euro 750,20, pari allo 0,750%; - al Comune di Conselice euro 629,30, pari allo 0,629%; - al Comune di Massa Lombarda euro 607,60, pari allo 0,608%; - al Comune di Castelbolognese euro 585,90, pari allo 0,586%; - al Comune di Fusignano euro 596,30, pari allo 0,536%; - al Comune di Brisighella euro 583,20, pari allo 0,533%; - al Comune di Cotignola euro 489,80, pari allo 0,490%; ~ al Comune di Riolo Terme euro 381,30, pari allo 0,381%; ~ al Comune di Solarolo ‘euro 800,70, pari allo 0,301%; - al Comune di Casola Valsenio euro 201,50, pari allo 0,2029%; Pagina 19.4124 Progetto di scissione ATR SRL. CONS. - AM S.R.L CONS. - AMBRA S.AL. - al Comune di Sant'Agata sul Santerno euro 151,90, pari allo 0,152%; ~ al Comune di Bagnara di Romagna euro 124,00, pari allo 0,124% 5. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE Le quote di partecipazione al capitale sociale della societa beneficiaria AMBRA saranno assegnate in misura proporzionale al soci di tutte le societa partecipanti alla scissione, secondo le modalita indicate nel paragrafo precedente. | soci delle societa partecipanti alla scissione riceveranno la quota di partecipazione al capitale sociale della societa beneficiaria AMBRA, a partre dalla data di effetto della scissione. In considerazione della modaiité di soddisfacimento del concambio ulilzzata, mantenendo invariato il capita- le della societa beneficiaria AMBRA, le quote in circolazione saranno integralmente annulate, sostituite con quote di nuova emissione del valore nominale complessivo pari altintero capitale sociale esistente ed inte- ramente versato (Euro 100.000,00) ¢ ridistribuite fra i soci originari della societa beneficiaria e delle societa scisse, con i criteri proporzionali precedentemente descrit Detto meceanismo non altera, infatti, i rapporto fra soci originari e nuovi, né la proporzione in cui gli stessi partecipano al capitale della societa beneficiaria e quindi non incide sul rispettivi diritti social 6. DATA DALLA QUALE LE QUOTE PARTECIPANO AGLI UTILI Le quote di partecipazione al capitale sociale della societa beneficiaria AMBRA che saranno assegnate ai soci delle societa scisse ATR e AM parteciperanno agli util della societa beneficiaria AMBRA (compatibil mente con le previsioni dello Statuto che sara adottato da AMBRA), con decorrenza dalla data in cui avr effetto la scissione. 7. EFFETTI DELLA SCISSIONE La scissione avra effetto, ai sensi dell'art. 2508-quater del Codice Civile, dalla data del 1 gennaio 2016 se cissione prescritta dal'art. 2504 del Codice Civile. Anche ai fini successiva allultima iscrizione dell'atto contabil e fiscali la scissione avra efficacia dalla stessa data, Nel caso in cui non fosse possibile effettuare ultima iscrizione dellatto di scissione anteriormente alla data del 4 gennaio 2016, I'atto di scissione stesso stabilira una data diversa e successiva, 8. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato e titoli diversi dalle quote. +h 9. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI UK Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete I'amministrazione delle societa par- tecipanti alla scissione. { 10. ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE ALLA BENEFICIARIA i a? Fe Progetto di scissione ATR S.RLL. CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.R.L. Gii elementi patrimoniali di proprieta della societa scissa ATR da assegnare alla societa beneficiaria AMBRA sono indicati e quantificatinel'elenco descritvo che si allega al presente progetto di scissione sotto la lette- ra"D". Gii elementi patrimoniali di proprieta della societa scissa AM da assegnare alla societa beneficiaria AMBRA sono invece indicati e quantiticati nell’elenco descritive che si allega al presente progetto di scissione sotto la lettera “E” Detti elementi patrimoniali si rferiscono alle situazioni patrimoniali di scissione alla data del 30 giugno 2015. Fanno inolire parte integrante dei patrimoni aziendali delle due societa scindende (ATR ed AM) assegnati, con decorrenza dalla data di effetto della scissione, alla societa beneficiaria AMBRA, tutti i rapport! economi- i (per quanto imputabile al periodo successivo alla data di effetto della scissione) e contrattuali,attivi e pas- SIV, tiferibil ai cd, “rami aziendali .p.L” (rispettivamente di Forll-Cesena e di Rimini, limitatamente a quelli direttamente inerenti lo svolgimento - da parte del relativo gestore - del servizio di t.p.|, nei due bacini di For- Ni-Cesena e di Rimini (a titolo esempiiicativo, non esaustivo, il c.d. “contratto di servizio di t.p.l." per il bacino, rispettivamente, di Forli-Gesena e di Rimini), che pertanto devono intendersi assegnati unitamente al rami dazienda tp. medesimi, organizzati e funzionalmente destinati alfesercizio delle attvita di organizzazione dei servizi di trasporto pubblico locale nei suddetti bacini, anche se non analiticamente individuati ‘Sono pertanto esclusi dal patrimonio aziendale di ATR e di AM “oggetto di scissione”, oltre a tutti li altri rap- porti economici e contrattual, ativi e passivi, estranel ai c.d. “rami aziendali tp.” (rispettivamente di Forll- Cesena e di Rimini), anche quelli che, pur essendo ad essiriferbili, sono solo indirettamente connessi con lo svolgimento del servizio di t.p.. (quali a titolo esempiiicativo, non esaustivo, | rapport relativi alla messa a disposizione del gestore, da parte di ATR e di AM, dei beni - di rispettiva proprieta o disponibilita - necessari allo svolgimento del servizio stesso), che rimarranno in capo alle scisse ATR ed AM. 11. ALTRE INFORMAZIONI RILEVANTI 11.1. Descrizione e finalita dell’operazione II presente progetto di aggregazione aziendale consta neloperazione di scissione parziale e proporzionale dalle societa ATR @ AM a favore della societa gia esistente AMBRA, preordinata ad assegnare a questult- ma i rami di azienda di proprieta delle societa da scindere organizzati e funzionalmente destinati allesercizio delle attivité di organizzazione dei servizi di trasporto pubblico locale, cid al fine di consentire una organizza- Ravenna. zone unica del servizi di tp. nei bacini delle tre provincie di Forii-Cesena, Rimi La suddetta operazione di riorganizzazione aziendale recepisce di fatto la vigente normativa statale e regio- nale in materia di servizio di “trasporto pubblico locale i persone’. Per quanto riguarda la normativa statale, il D.Lgs. 18 novembre 2007, n. 422 (c.d. “decreto Burlando’), in at- tuazione della legge 15 marzo 1997, n.59, individua le funzioni ed i compiti conferit alle regioni ed agli enti locallin materia di servizi pubbiici di trasporto di interesse regionale e locale e fissa i crteri di organizzazione ) i — eG 1 Progetto di scissione ATR SRL. CONS. - AMS.ALL. CONS. - AMBRA SAL. dei servizi di trasporto pubblico locale, all'uopo prevedendo: a) la delega alle regioni dei compiti di programmazione del servizi di rasporto pubblico regionale @ locale quali: la definizione degi indirizzi per la pianiticazione dei trasportilocall, la redazione det relativi piani regionali e dei loro aggiornamenti e Tapprovazione dei programmi triennali dei servizi di trasporto pubbii- co locale con il fine di assicurare una rete di trasporto che privilegi le integrazioni fra le varie modalita, favorendo quelle a minore impatto ambientale; b) 'adozione, da parte delle regioni stesse, di una legge puntuale di individuazione delle funzioni, trasferite © delegate agli enti locali in materia di trasporto pubbiice locale, che non tichiedono runitario esercizio a livello regional; ©) [a liberalizzazione del settore attraverso laffidamento dei servizi con procedure concorsuali; 4) la costituzione, in ogni regione, di un fondo destinato ai trasporti, con risorse regionali @ con risorse tra- sferite dallo stato; @) la razionalizzazione delle ret, attraverso \'integrazione modale e la tarifazione unificata; 4) la trasformazione delle aziende speciali e dei consorzi in societa di capital o in societa cooperative a r. art. 8-bis, comma 1, del D.L. 13 agosto 2011, n. 198 (convertito in legge 14 settembre 2011, n.148), asse- gna alla competenza delle regioni organizzazione dello svolgimento dei “servizi pubblici locali a rete di rile- vanza economica’ (quali il TPL) ¢ la definizione del perimetro degli ambiti o bacini territoriali ottimali e omo- genei, tali da consentire economie di scala e di differenziazione idonee a massimizzare lefficienza del servi- Zio. In particolare, il comma 1-bis del citato art. 3-bis prevede che «Le funzioni di organizzazione dei servizi ‘pubblci locali a rete di rlevanza economica, compresi quelli appartenent al settore dei rifuti urbami, ai scelta della forma di gestione, di determinazione delle tariff all'utenza per quanto di competenza, di affidamento della gestione ¢ relativo controllo sono esercitate unicamente dagli enti di governo degli ambiti o bacini terri torial ottimali e omogene! istituiti o designati ai sensi del comma 1 del presente articolo». Lart.1, comma 609, lettera a, della L.23.12.2014, n.190 (c.d. “legge di stabilta” per 'anno 2015) ha reso ob- bligatoria, per gli enti local, la partecipazione agli enti di governo degli ambit territorial ottimali,attraverso Fintegrazione, alla norma sopra indicata, delle parole «cui gli ent locali partecipano obbligatoriamente, fermo restando quanto previsto daltarticolo 1, comma 90, della legge 7 aprile 2014, n. 56» art. 1, comma 90, della citata legge 7 aprile 2014, n. 86 (c.d. "Legge Del Rio") dispone quanto segue: «Nel | specttico caso in cui disposizioni normative statali o regionali di settore riguardanti servizi di rlevanza eco- nomica prevedano I'attribuzione di funzioni di organizzazione dei predetti servizi, di competenza comunale o ke provinciale, ad enti o agenzie in ambito provinciale 0 sub-provinciale, si applicano le seguenti disposizioni, che costtuiscono princpi fondamentali della materia @ prncipifondamental di coordinamento della finanza pubblica ai sensi delfarticolo 117, terzo comma, della Costituzione. a) il decreto del Presidente de! Consiglio dei ministri di cui al comma 92 wero le leggi statali o regionali, 0, 4 Pagina 16.4124 Progetto di scissione ATR S.RLL CONS, - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.R.L. ‘secondo le rispettive competenze, prevedono la soppressione di tali enti o agenzie e Iattribuzione delle funzioni alle province nel nuovo assetto istituzionale, con tempi, modalita e forme di coordinamento con regioni e comuni, da determinare nell'ambito del proceso di riordino di cui ai commi da 85 a 97, secon- do i principi di adeguatezza e sussidiarieta, anche valorizzando, ove possibile, le autonomie funzionall; )_ per le regioni che approvano le legal che riorganizzano le funzioni di cui al presente comma, prevedendo la soppressione di uno o pid enti o agenzie, sono individuate misure premiali con decreto del Ministro delleconomia e delle finanze, di concerto con il Ministro per gli affari regionall, previa intesa in sede di Conferenza unificata di cui all'articolo 8 del decreto legislativo 28 agosto 1997, n. 261, @ successive mo- difcazioni, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica». In sostanza, la normativa statale impone 'organizzazione dei "servizi pubblici locali a rete di rilevanza eco- nomica” (quali il TPL) unicamente per ‘ambiti terrtoriali ottimali” (di norma non inferior’ ai terrtori provincial di cui assegna I'individuazione alle regioni, rende obbiigatoria la partecipazione degli enti locali alle autorita di governo degli ambiti territorial ottimali sovra-provinciall e incentiva la soppressione, da parte dello stato elo delle regioni, delle autorita di governo di ambiti provinciali o sub-provinciali, con contestuale trasferimen- to - in tal caso - del ruolo di autorité in capo alle province (come enti di secondo livello). Passando alla disamina della normativa della Regione Emilia Romagna in materia di "agenzie della mobili- 8", a mente dell'art. 19, comma 1, della L.R. Emilia Romagna 2 ottobre 1998, n. 30, «Le Province e i Comu- ni costituiscono, per ciascun ambito terrtoriale provinciale, una agenzia locale per la mobilita ¢ il trasporto pubblico locale di loro competenza». ‘Annorma del successive comma 2 del citato art. 19, «l'agenzia é costituita nelle forme organizzative previste dallarticolo 25, comma 1, lettera a), della legge regionale n. 10 del 2008» (ovvero s.r. “pura’ che non svol- ga alte attivita e con amministratore unico). Llarticolo 25, comma 1, della L.R. Emilia Romagna 30 giugno 2008, n.10, dispone quanto segue «cin relazione alle Agenzie locali per la mobilta la Regione promuove, @) ladozione di forme organizzative, quali societa di capitali a responsabilita limitata il cui statuto preveda che 'amministrazione della societa sia affidata ad un amministratore unico (...) b) lo scorporo delle attivité gestionali non strettamente connesse con le funzioni proprie attribuite dalla leg- ge regionale alle agenzie stesse, con particolare riguardo alla gestione del trasporto pubblico locale, del- Ja sosta, dei parcheggi, del'accesso ai centri urbani: ©) il superamento delle situazioni di compartecipazione nella proprieta delle societa di gestione da parte delle Agenzie locali per la mobilta; @) applicazione de! sistema tariffario integrato regionale, con superamento delle funzioni di gestione della tantfazione; ) applicazione delle modalita contrattuali che valorizzano Ia responsabilité imprenditoriale de! soggetto Pagina 17 4124 Progetto di scissione ATAS.RLL CONS, - AM S.ALL. CONS, - AMBRA S.R.L. gestore attraverso la titolarita det ricavi tarifan; ) accorpamento degli ambit territorial ottimal di cul alarticolo 24; @) la progettazione dei servizi sulla base di una stretta integrazione con gli strumenti di pianificazione di competenze degli enti localiv. Gii adempimenti previsti dalle due norme testé citate dovevano essere perfezionati entro il 30 giugno 2010. Tuttavia, in caso di inadempimento non erano previste sanzioni li.comma 1-bis del citato art. 19 della L.R. n. 30/1998, introdotto dalla L.A. Emilia Romagna 25 luglio 2013, n. 9, dispone che «al fine di semplficare la governance del sistema, entro il 31 dicembre 2014 {il termine originario del 31 dicembre 2013 @ stato posticipato di un anno dallart. 27, comma 1, della L.R. Emilia Romagna 18 luglio 2014, n.17, n.d.s] gif enti locali di cui al comma 1 [province e comuni, n.d.s1, in coerenza con gli ambiti sovra- bacinali di cui alfarticolo 24 della legge regionale 30 giugno 2008, n.10 (Misure per il riordino territoriale, auto- riforma del'amministrazione e la razionalizzazione delle funzion), provvedono ad attuare la fusione delle ‘Agenzie locali per la mobiltay. Anche in questo caso non sono previste sanzioni per 'eventuale inadempimen- 10, Latto di indirizzo triennale 2011-2013 in materia di programmazione e amministrazione del TPL, approvato con deliberazione dell’Assemblea Legislativa Regionale della Regione Emilia Romagna n. 32 del 20 dicem- bre 2010, ai sensi delfart. 8 della citata legge regionale n. 10/1998: i. conferma il processo di razionalizzazione del sistema del TPL, definito con la legge regionale n. 10/2008, attraverso uno snellimento organizzativo delle agenzie, che ne delinei il riassetto territorial, il tuolo e la ripartizione delle competenze rispetto alle societa di gestione del TPL ed evidenzi la distinzio- ne fra le funzioni di controllo e quelle di gestione del trasporto pubblico; fi, conferma altres! le funzioni delle agenzie local, quali soggetti regolatori pubblici di bacino neltambito del governo del TPL, nonché di attuatori delle politiche di mobilité individuate dagii enti locali; li, prevede percorsi di fusione tra agenzie locali per la mobilta. In attuazione dell'art. 3-bis del D.L. 18 agosto 2011, n. 138 (convertito in legge 14 settembre 2011, 1.148) - che, come preannunciato, attribuisce alle regioni forganizzazione dello svolgimento dei servizi pubblici locali a rete di rilevanza economica ¢ la definizione del perimetro degli ambiti o bacini territorial ottimali e omoge- nei, tali da consentire economie di scala e di differenziazione idonee a massimizzare eficienza del servizio - la Regione Emilia Romagna, con deliberazione della propria Giunta n. 908 de! 02 luglio 2012, ha individua- 0 i seguenti 5 ambiti ottimali per organizzazione del trasporto pubblico su gomma: 4) Ambito Trebbia - Piacenza; 2) Ambito Taro - Parma; 3) Ambito Secchia Panaro - Reggio Emilia e Modena; Pagina 18 i 24 \( 4) Ambito leno - Bologna e Ferrara; Progetto di scissione ATR S.R.L, CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.A.L. 5) Ambito Romagna - Ravenna, Foril-Cesena e Rimini In sostanza, le disposizioni regionali sopra richiamate mirano a realizzare una razionalizzazione del sistema del tp. emiliano-romagnolo, attraverso uno snellimento organizzativo delle relative agenzie, che ne delinei i riassetto terrtoriale, il ruolo ¢ la ripartizione delle competenze rispetto alle societa di gestione, evidenziando la distinzione fra le funzioni di controllo e quelle di gestione del trasporto pubblico e dando vita, mediante ac- corpamento dei 9 ambit provinciali attualmente esistenti (uno per ogni provincia), a soli 5 ambiti territorial ottimali (dei quali due “provinciali’ e tre “sovra-provinciali’), ciascuno “presidiato’ da una sola agenzia, in forma giuridica di s.r, con amministratore unico, “pura” (che non svolga altre attvita). Conseguentemente, relativamente all'ambito Romagna, le anzidette disposizioni prevedono un'unica autorita di regolazione (a fronte delle tre attuall) che interloquisca, in tale ambito, con un gestore unico, gia attualmente esistente. In virtU delle norme statali, tale nuova autorita romagnola, essendo sovra-provinciale, non rischia di essere soppressa, né sostituita dalle province (come, invece, quelle di ambito solamente provinciale) ed, anzi, la iferimento, & di fatto obbiigatoria, partecipazione ad essa, per i Comuni e le Province del relativo territorio determinando, conseguentemente, per tall enti locali, Fimpossibilté del recesso da essa e della cessione in- tegrale delle quote di partecipazione al relativo capitale. ‘Alla luce del chiaro quadro di iferimento normativo sopra deseritto, le tre agenzie di mobilita ATR (ambito ‘orli-Cesena), AM (ambito territoriale di Rimini) e AMBRA (ambito territoriale di Ravenna) giun- terrtoriale geranno dunque ad aggregazione in un unico soggetto sovra-provinciale (romagnolo), attraverso loperazio- ne di scissione parziale @ proporzionale di ATR e AM a favore di AMBRA, preordinata ad assegnare ad AMBRA i rami di azienda di proprieta delle societé da scindere organizzati e funzionalmente destinati all'e- ser jo delle attivita di organizzazione dei servizi di t.p.l.. Detti rami aziendali, per preciso accordo intercorso tra | rispettivi soci di riferimento, saranno costituiti esclusivamente da liquidita e personale dipendente, cid al fine di “costituire” un soggetto giuridico “leggero’, privo cioé della proprieta di beni strumentali al t.p.l., beni che sarebbero comunque motto differenti da un bacino alaltro, sia per tipologia, che per valore. Contestualmente all'atto di scissione, la societa beneficiaria AMBRA assumera il ruolo di “agenzia unica del- la mobilté romagnola’ con la veste giuridica dis.r1. consortile” (a fronte dellattuale veste giuridica di‘s.r1.") si dotera di un huove statuto, anch'esso concordato tra i soci di riferimento dei tre bacini romagnol Sulla base delle intese raggiunte dai soci di riferimento dei tre bacini, il “progetto di aggregazione" si fonda ‘sulle seguenti condizioni (c.d. “condizioni per raggregazione’) iniziali: a) sede legale e direzionale nel Comune di Cesena; b) oggetto sociale consistente nello svolgimento, con scopo consortile, nellambito territoriale romagnolo", di tutte le funzioni di “agenzia della mobilta" previste dalle norme di legge vigenti in materia di trasporto pubblico di persone; ¢) governance cosi articolata: Pago 1924 oe i Progetto di scissione ATRSALL CONS. - AMS.ALL. CONS. - AMBRA S.A. 9) ®) ) ct) amministrazione affidata ad un organo monocratico (amministratore unico), individuato a rotazione tra itre bacini territorial; 2) _controllo di legittimita e/o revisione legale dei conti affidati secondo le disposizioni ai legge vigenti in materia di s.r. (organo monocratico 0 collegiale da nominare obbiigatoriamente in certi casi, ma - qualora non obbligatorio - nominabile anche volontariamente da parte dell'assemblea); ©.3) coordinamento soci composto da 10 membri (di cui 2 espressione del comprensorio di Forli, 2 espressione del comprensorio di Cesena, 3 espressione del bacino di Ravenna e 3 espressione del bacino di Rimini) - rappresentanti, complessivamente, la totaité dei sool - con funzione di indi- cazione ed indirizzo (nei confronti del'assemblea dei soci e quindi dell'amministratore unico) pre- ventivi per le decisioni pli importanti; modello organizzativo di agenzia “pura’, leggera’ e “snella’, owero: d.1)__agenzia che svolga unicamente le funzioni di agenzia della mobilita ("pura") e non anche altre ulte- rioriattivita (quali, ad esempio, la progettazione, realizzazione, detenzione e manutenzione di beni strumentali al TP| 4.2) agenzia priva della proprieta di beni strumentali al TPL (fermate, paline, filovia, t1.c., fabbricati, deposit, etc), i quali, per evitare forti squilibri nelle quote di partecipazione degli enti dei tre attuali distinti bacini [a causa della relativa grande eterogeneita di tipologia (AM é proprietaria di fermate, paline, fllovia e tr.c. - oltre ad alcuni fabbricati e depositi - ATR @ proprietaria unicamente di ferma- te, paline, fabbricati e deposit, mentre AMBRA non é proprietaria di alcun bene immobile) e, con- seguentemente, di valore], rimarranno in capo alle societA che oggi ne sono proprietarie e quingi con apporti, da parte delle agenzie ATR e AM, unicamente di liquidité (cassa e crediti) e personale dipendente (n.10 dipendenti da ATR e n.7 dipendenti da AM) con il relativo debito per trattamento di fine rapporto (“legger 4.3) _agenzia con una dotazione organica non superiore a 21 dipendenti (di cui 10 da ATR, 7 da AM e 4 da AMBRA), quote di partecipazione (dei tre bacini) al capitale sociale della “costituenda’ Agenzia di Ambito Roma- i cui costo annuo non superi limporto di euro 1,310.000,00 (“snella" gnolo cos! ripartite [sulla base di una sintesi di pid riferimenti (in parte legati ai pesi delle percorrenze chi- lometriche di servizio di tp.|. ¢ delle popolazioni di ogni bacino - rispetto a quelle complessive dellintero ambito romagnolo - € in parte ad un accordo tra itre bacini stessi)|: = bacino di Ravenna 31%; ~ bacino di Rimini 319%; - bacino di Forli- Cesena, 38%; ‘compartecipazione del soci (a preventivo) alla copertura degli eventuali differenziali negativi annui previ- sti tra ricavi previsti e costi previsti - attraverso il versamento di appositi contributi consortli sulla base Pagina 20 624 Progetto di scissione ATR S.ALL CONS. - AM S.RLL. CONS. - AMBRA S.RLL, del bilancio annuale di previsione - in base: 1.1) alle quote percentuali di partecipazione al capitale sociale (per il 20%) e al peso percentuale dei km di servizio (di TPL) erogato nel territorio di ogni socio rispetto al totale complessivo del km dellintero ambito terrtoriale romagnolo (per 80%), relativamente all'eventuale differenziale nega- tivo annuo previsto, generato dal funzionamento della struttura (c.d. “previsto differenziale negati- vo di funzionamento’), inteso come differenza trai ricavi previsti- inclusi i contributi public! - ge- nerati dalle attivta effettuate e i costi di funzionamento previsti; 4.2) al peso percentuale dei km di servizio (di TPL) erogato nel territorio di ogni socio rispetto al totale complessivo dei km del rispettivo bacino territoriale di appartenenza, relativamente all'eventuale ditferenziale negativo previsto (c.4. “previsto differenziale negativo derivante dallaffidamento del servizio") generato dal costo dellaffidamento di tutti servizi (minimi ed aggiuntivi) di TPL in ognu- 1no dei tre bacini territoriali con riferimento ai costi ad essi imputabili (c.4. "partecipazione selettiva alla copertura del previsto differenziale negativo generato dallo svolgimento del servizio di TPL nel proprio bacino di appartenenza’). A seguito dell‘operazione di scissione parziale e proporzionale, la societa beneficiaria AMBRA subentrera alle due societa scisse ATR e AM nei rapport giuridic, attivi e passivi, facenti capo al rispettivi rami aziendall (dedicati alle rispettive agenzie della mobilta) ad essa assegnati, mentre le due scisse ATR e AM “rimarran- no in vita" con i rispettivi patrimoni residui, con le medesime sedi, i medesimi organi (amministrativo e di con- trollo), ma con un patrimonio ed un numero di dipendenti inferior rispetto a quelli attuali e con nuovi statut (come sopra gia chiarito, adozione di un nuovo statuto per ATR awerra solamente in un secondo momen- to) che non contempleranno pit! lo svolgimento delle funzioni di “agenzia della mobilta", La scissione parziale e proporzionale comportera, peri soci, dal punto di vista economico e finanziario, effet- ti neutri o al massimo favorevoli, in quanto, sulla base delle Informazioni attualmente disponibil, la somma dei contributi consorili sopra indicati, posti a carico di ogni ente locale, non dovrebbe essere superiore (ma uguale, 0, se mai, inferiore) allimporto del contributo consortile (unico) attualmente a carico di ogni ente per la partecipazione all'attuale propria agenzia locale della mobilta. Inoltre, a fronte delintervenuta scadenza (al 31/12/2012) degli affidamenti del servizio di t.p.. nei tre distinti acini territoriall romagnoli di Forli-Cesena, Rimini e Ravenna e della conseguente relativa proroga (prima scritta, poi di fatto) ormai triennale ad opera delle rispettive tre attuali distinte agenzie della mobilta, la rea- lizazione dellagenzia della mobilta unica romagnola costituira anche il presupposto per uniicazione dei |\ \_\ tre bacini territoriali e per la predisposizione e lo svolgimento della gara unica per l'affidamento della gestio- \_ ne del servizio dit.p. nelfambito unico romagnolo. In merito alle societa scisse ATR e AM, esse continueranno a svolgere le attvita di progettazione, realizzazio- ne, detenzione e manutenzione dei beni strumentali al t.p.. collocati nel territorio di pertinenza e, quindi, la gey Pagina 21 ¢i24 Progetto di scissione ATAS.RL. CONS. - AM S.RLL. CONS. - AMBRA S.R.L. stione unitaria e coordinata, di tutti beni in questione, con la conseguente garanzia di relativa effettiva messa a disposizione del gestore unico del tp. e della futura agenzia mobilté di ambito romagnolo, per quanto neces- sario, nonché della gestione dei servizi di sosta nel caso di ATR, e svolgeranno quindi - ai sensi dellart. 3, comma 27, della L.24.12.2007, n, 244 - attvité strettamente necessarie e fondamentali per ilreale ed efficace erseguimento dei fini istituzionali (di promozione, cura e sviluppo socio-economico della propria popolazione Jiriferimento) degli enti soci in materia di mobiit det propricittadini. Riepilogando quanto sopra gia esposto, loperazione di scissione parziale e proporzionale sopra descritta, con costituzione dell'agenzia unica della mobilita romagnola: a) costituisce ladempimento obbligatorio delle disposizioni di legge regionali attualmente vigenti, finalizza- te, come detto, alla razionalizzazione del sistema del tp.|. romagnolo; b)_rappresenta il presupposto per I'unificazione dei tre ambiti territorial e per la predisposizione e lo svolgi- mento della gara unica per 'affidamento della gestione del servizio dit.p. nell'ambito unico romagnolo; ©) separa la funzione di “agenzia della mobilita” dallattivita di “progettazione, realizzazione, detenzione manutenzione dei beni strumentali al tp." (fondamentale per il reale ed efficace perseguimento dei fini istituzionali - di promozione, cura e sviluppo socto-economico della propria popolazione di riferimento - degli enti soci in materia di mobilita dei propri cittadini, ai sensi del'art. 3, comma 27, della legge 24 di- cembre 2007, n. 244) contribuendo a rendere pit evidenti e defini irisultati delle due distinte attivta Da uttimo, si ricorda che la stessa Amministrazione Finanziaria ha pid volte ribadito che il progetto di aggre- gazione aziendale che consta nelloperazione di scissione parziale e proporzionale di societa a favore di una societa beneficiaria gia esistente, alla quale saranno assegnati elementi patrimoniali di proprieta delle socie- 18 da scindere, non integra, in via di principio, tapplicazione della norma antielusiva di cui allart. 37-bis del D.P.R. n. 600/1973, sussistendo, invero, in detta fattispecie, esistenza di valide ragioni economiche, rinesi- stenza di violazioni di divieti o obblighi tributari, nonché la mancanza di indebiti risparmi fiscali 0 rimborsi di imposte 11.2. Situazioni patrimoniali ex artt. 2506-ter © 2501-quater c.c. Per le societa partecipanti alla scissione sono state assunte le situazioni patrimoniali al 30 giugno 2015 quali situazioni patrimoniali di soissione ai sensi degiiarticoli 2506-ter e 2501-quater del Codice Civile. 11.3, Relazione degli amministratori ex artt. 2506-ter e 2501-quinquies c.c. ‘Ai sensi deliarticolo 2506-ter, primo e secondo comma, del Codice Civile, saranno depositate in copia nelle sedi delle societé partecipanti alla scissione le relazioni degli amministratori di ATR, AM @ AMBRA di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile che illustrano e giustficano, sotto il profilo giuridico ed economi- 60, il presente progetto di scissione ed, in particolare, il rapporto di cambio delle quote. 11.4, Relazione dell'esperto ex artt. 2506-ter e 2501-sexies c.c. Ai sensi delfarticolo 2506-ter, terzo comma, del Codice Civile, sara depositata in copia nelle sedi delle socie- Pagina 22 ai 24 Progetto ci scissione ATR S.ALL. CONS. - AM S,R.L. CONS. - AMBRA S.RL. 1 partecipanti alla scissione la relazione deltesperto di cui alfarticolo 2601-sexies del Codice Civile sulla congruita del rapporto di cambio delle quote, 11.5. Fiscalita Ai sensi delfart. 173 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (di seguito, T.U.LR.), la scissione @ operazione fi- scalmente neutrale e, pertanto, non da luogo né a realizzo, né a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della societa scissa, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento. | beni ricevuti dalla societa beneficiaria sono valutati fiscalmente in base al'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte dirette presso le societa scisse. In presenza, nel patrimonio netto delle societa scisse, di riserve in sospensione d'imposta, si pone lesigenza di una loro ricostituzione nel bilancio della societé beneficiaria, al fine di consentire il mantenimento det'originario regime fiscale. Dalla data di efficacia della scissione, le posizioni soggettive delle societa scisse ed i relativi obblighi stru- mentali saranno attribuit alla societé beneficiaria in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto con- tabile trasterite, salvo che si tratt di posizioni soggettive connesse specificamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, nel qual caso seguiranno tali element presso i rispettivittolar La scissione costituisce operazione esclusa dall'ambito i applicazione dell IVA, ai sensi delfart. 2, comma 3, letra f), del D.P.R. n. 6339/1972, ed & soggetta ad imposta di registro in misura fissa. 11.6. Responsabilita Con riferimento alle passivita trasferite, ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 3 del Codice Civile, si ricorda che degli elementi del passivo, la cul destinazione non sia desumibile dal progetto, rispondono in solido, le socie- 18 scisse e la societé beneticiaria. La responsabilta solidale @ limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito alla sooieta beneticiaria, Ai sensi del'art. 2506-quater, comma 3 del Codice Civile, ciascuna societa 6 solidaimente responsabile, nei limiti del valore etfettvo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della societa scissa non soddistatti dalla societé cui faranno carico. In relazione a tale norma di legge ed alle disposizioni dell'art. 2112 del Codice Civile, ciascuna delle due societé scisse ATR ed AM terra indenne e manlevata la societa beneficiaria AMBRA elo I'altra societa scissa, da eventuali futuri oneri direttamente e/o indirettamente con- ‘nessi al proprio rispettivo personale dipendente trasferito ad AMBRA, che dovessero emergere successiva- mente alla data di effetto della scissione ma che traessero origine e/o fossero imputabili da/a fatti e/o circo- stanze e/o periodi antecedenti rispetto a tale data (a titolo esemplificativo e non esaustivo: da futuri ricono- scimenti di remunerazioni arretrate per effetto di rinnovi dei contratti collettivi di lavoro che dovessero inter- venire successivamente alla data di effetto della scissione). Pertanto, qualora la societa beneficiaria AMBRA e/o una delle societa scisse dovessero sostenere tali oneri, la societa scissa tenuta al rispetto della presente clausola di garanzia in quanto ad essa imputabili, dovra indennizzare la societé su oul essi avranno gravato Pagina 28.4124 Lo Kh V Progetto di scissione ATAS.RLL CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.A.L. mediante pagamento di una somma di denaro deitimporto equivalente, entro il termine di 60 (sessanta) giorni dalla data di ricevimento di formale richiesta scritta, Allegato A Statuto della societa scissa "ATR-SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITAY LIMITATA’. Allegato B Statuto della societa scissa "AGENZIA MOBILITA’ PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L. CONSORTILE” (nuova denominazione sociale "Patrimonio Mobilita Provincia di Rimini - P.M.R. s.r.1. consortile"). Allegato © Statuto della societa beneficiaria “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA’ DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L." (nuova denominazione sociale “Agenzia Mobilité Romagnola - A.M.R. s.1. consortile’) Allegato D Elementi patrimoniali di proprieta della societé scissa “ATR-SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA” da assegnare alla societa beneficiaria "“AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA’ DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L." Allegato E Elementi patrimoniali di proprieta della societa scissa "AGENZIA MOBILITA’ PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L. CONSORTILE” da assegnare alla societa beneficiaria “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA’ DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L.” Cesena (FC), li 09 settembre 2015 L’Amministratore Unico,di “ATR-SOCIETA! CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA" (VALENTINI PAOLO) (lobe test Rimini (RN), Il 09 settembre 2015. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di “AGENZIA MOBILITA’ PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L. CONSORTILE” (ZANZANI MONICA) ¢/ f~ Mlbiecd! GONE OK ~ ‘Ravenna (RA), li 09 settermbre 2018. MBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA’ DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L.” L’Amministratore Unico di * NER ENICO) Tro nonce \ Pagina 24 di 24 Allegato ‘A al progetto di scissione ATR S.RLL CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.RLL, ALLEGATO "A" al PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE e PROPORZIONALE delle societa "“ATR-SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA" e “AGENZIA MOBILITA' PROVINCIA DI RIMINI AM S.R.L. CONSORTILE" a favore della societa gia esistente “AMBRA AGENZIA PER LA MOBILITA’' DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L." STATUTO ATR TITOLO! DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA Art. 1) DENOMINAZIONE SOCIALE 1.1 Per effetto della trasformazione de! "“Consorzio Azienda Trasporti (ATR) Forll-Cesena’ partecipato dail Amministrazione Provinciale di Forli - Cesena e dai Comuni di Bagno di Romagna, Bertinoro, Borghi, Castrocaro, Cesena, Cesenatico, Civitella di Romagna, Dovadola, Forll, Forlimpopoll, Galeata, Gambettola, Gatteo, Longiano, Meldola, Mercato Saraceno, Modigliana, Montiano, Portico-S.Benedetto, Predappio, Pre- milouore, Rocca S. Casciano, Roncofreddo, S. Sofia, Sarsina, Savignano sul Rubicone, Sogliano al Fubico- ne, S. Mauro Pascoli, Verghereto, si @ costituita una Societa Consoriile a Responsabilté Limitata per lesercizio dei servizi di trasporto pubblico di persone nel bacino di traffico della Provincia di Forli-Cesena per la gestione di altri servizi attinenti in via diretta o indiretta il trasporto pubblico” denominata “ATR — ‘SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA". 1.2 La Societa é costituita ai sensi delfart. 2615 ter de! Codice Civile, della Legge Regionale del Emilia Ro- magna n. 30/1998, della Legge Regionale deliEmilia Romagna n. 10/2008 e della Legge Regionale Emi- lia Flomagna n. 20/2011 1.3 | rapport fra i soci nonché le attivita dagli stessi affidate alla Societa sono regolati da apposita conven- zione avente carattere vincolante ad ogni effetto e conseguenza di legge Pagina 1 4i16 Allegato "A" al progetto di scissione ATAS.AL. CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.ALL. Art, 2) SEDE 2.1 La sede della Societa @ in Cesena. 2.2 Con deliberazione della Assemblea dei Soci potranno stabilisi nell'ambito del territorio servito, ed ecce- zionalmente al di fuori di esso, uffici, agenzie, succursali e rappresentanze, senza che cid costituisca modifi- cazione del presente statuto. Art. 3) OGGETTO SOCIALE 3.1 La Societa ha scopo consortile operando per conto e nelfesclusivo interesse dei soci, con esclusione di ogni fine di iucro, sia diretto che indirett. 3.2 La Societa esercita la gestione della mobilita complessiva, la progettazione e organizzazione dei servizi complementari per la mobilita, in primis con riferimento ai servizi di gestione della sosta a pagamento. 8.8 La Societa assume la gestione diretta di servizi pubblici local e di attvité in genere afferenti ai servizi pubblici locali da parte dei propri soci, in applicazione della normative di legge vigenti, laddove i medesimi servizi ed attivité vengano dagli enti soo’ affidati alla societa. 3.4 La Societa assume inoltre le funzioni di soggetto affidante per servizi pubblici local, individuati dagli Enti Locali neli'ambito delle rispettive competenze, compresa leventuale gestione di dotazioni patrimoniali In tal senso 6 titolata a svolgere le attivita di Agenzia locale per la Mobilita e il Trasporto Pubblico Locale ai sensi delfart. 19 della LR. Emilia Romagna n. 30 det 2 ottobre 1998 e s.m.i 3.5 La societa @ ttolata alla detenzione in proprieté o uso delle dotazioni patrimoniall ¢ delle reti afferenti | servizio le attivita di cui al presente articolo. 3.6 La Societa pud compiere operazioni industriali, commercial, finanziarie, mobiliari ed immobiliar, inclusa la prestazione di garanzie, nonché svolgere in genere ogni altra attivita complementare o sussidiaria ritenuta agli scopi social, La Societé pus inoltre partecipare ad enti e/o societ a totale partecipazione publica ‘che abbiano fini connessi od accessori con quell propri detineati nel presente Statuto, Art. 4) CONTROLLO ANALOGO 4.1 La struttura e organizzazione societaria deve rispondere ai seguenti criteri che assicurino il controll analogo: 4) la partecipazione al capitale sociale & totalmente ed esolusivamente pubblica e con divieto assoluto di apertura del capitale a soggetti privati; b) le attivta di indi :0, programmazione e controllo congiunto da parte degli enti soci sono previste e ga- rantite: - dal presente statuto; - da ciascun contratto di servizio; - dal comitato di coordinamento dei soci anche attraverso la verifica delle azioni della societa nei termini della condivisione delle scette strategiche e della verifica della attuazione della mission statutaria; Pagina 24116 Allegato ‘A’ al progetto i scissione ATR S.RLL CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.AL. - dal controllo preliminare da parte dell’Assemblea dei soci, ai fini della preventiva autorizzazione all'Organo ‘Amministrativo, dei seguenti att: + ogni operazione immobiliare; + concessione di avall,fideiussioni, jpoteche ed altre forme di garanzia; + compimento di operazioni di investimento per un importo superiore ad euro 150.000,00; + definizione della macro struttura organizzativa, nomina e revoca del Direttore Generale e determinazione del relativo compenso; - dal controllo finanziario @ gestionale, diretto @ concreto, da parte degli enti soci sulla societ’ 4.2 LOrgano Amministrativo @ tenuto ad inviare ai soci i suddetti atti almeno 15 (quindici) giorni a calendario prima di quello previsto per il loro compimento. L'Organo Amministrativo &, altresi, tenuto a relazionare alfassemblea sull'esecuzione degli atti autorizzati. Sui documenti sottoposti a preventiva autorizzazione, nonché per le materie indicate nel'art. 21, il Coordinamento dei soci esprime pareri ed assume decisioni. 43 La societa esercita e presta la propria attivita esclusivamente a favore degli enti soci. Art. 5) REGOLAMENTO INTERNO- 5.1 L’Organo Amministrativo redige e presenta ai soci, per fapprovazione, Regolamenti interni dir sciplinare lo svolgimento del'attivita consortile ee altre materie ad essi rinviate dallo statuto, 5.2. | Regolamenti devono essere approvati dell’Assemblea dei Soci. 5.3 Ogni Regolamento approvato vincola i soci ancorché assenti o dissenzienti, dalla data dellapprovazione assembleare, salvo che sia diversamente stabilito nella delibera di approvazione. ‘Art.6) DURATA 6.1 La societd ha una durata fino al giorno 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) TITOLo I CAPITALE, STRUMENTI DI FINANZIAMENTO E PARTECIPAZIONE SOCIALE Art. 7) CAPITALE SOCIALE E PARTECIPAZIONI SOCIALI. 7.1 Il capitale sociale @ pari ad Euro 2.400.819,00 (duemilioniquattrocentomilacttocentodiciannove). 7.2. Possono essere soci solo Enti Pubblici o societa integralmente partecipate da Enti Pubblici di cui afart. 1 del Digs 165/201 7.8 Le partecipazioni sono divisibil 7.4 Le partecipazioni dei soci possono essere determinate in misura non proporzionale al conferimento. Art. 8) OPERAZIONI SUL CAPITALE E APPORTI DEI SOCI i 8.1 La societ potra aumentare il capitale sla mediante nuovi conferimenti sia mediante passaggio di riserve a capitale. y 8.2 Llaumento di capitale potra awenire anche mediante conferimenti in denaro, in natura o di credit, 0 di qualsiasi elemento suscettibile di valutazione economica, Pagina 3 di 16 Allegato °A' al progetto di scissione ATAS.RLL CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.A.L. 8.3, Salvo il caso di cui allart. 2482 ter c.c., faumento di capitale potra essere attuato mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il dirt di recesso, 8.4 | soci possono effettuare finanziamenti “causa mutui" alla societa, effettuare apporti a fondo perduto ov- vero conferimenti in conto capitale o in conto futuro aumento capitale, nel rispetto delle norme vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio presso il pubblico, 8.5 Detti apporti potranno essere effettuati anche non proporzionalmente alla rispettiva partecipazione al ca- pltale sociale e saranno infruttferi di interessi, salvo diversa deliberazione del'assemblea dei soci. Si applica in ogni caso lart.2467 c.. Art.9) OBBLIGHI DEI SOC! Al SENS! DELL’ART. 2615 TER C.C. 9.1. Ciascun socio pud essere tenuto a corrispondere alla Societa un contributo annuo in denaro, ai sensi dellart. 2615-ter c.c. ed in conformita alle previsioni del Regolamento consortile approvato dall'assemblea dei soci e della Convenzione stipulata fra gli Enti soci. 9.2. II Regolamento eo la Convenzione stabiliscono, tra Taltro, i oriteri per la determinazione dei contributi Consort, in applicazione dei seguenti principi: a) il risultato economico previsto per ogni singolo serviziolattivita e singolo Ente dovra essere almeno in pa- reggio; b) il risultato economico relativamente ai servizi/ativita affidati attraverso specifiche utteriori convenzioni da parte dei singoli enti soci dovra risultare quantomeno in pareggio; ©) eventuali avanzi di gestione derivanti da attivita collegate a singole convezioni sono imputabili al socio af- fidante e verranno portati in detrazione dal contributo in denaro di cui allart. 9.1 0) eventual disavanzi di gestione derivanti da attivta relative a singole convenzioni saranno coperti dal socio affidante 9.3 La Societa @ tenuta alla redazione di un Bilancio di Previsione annuale per singolo servizio/attivita e per singolo Ente. Le eventuali modifiche ai criteri di ripartizione di costi comuni e generali saranno definite in sede di approvazione del Bilancio di Previsione. L’affidamento di ulterior’ servizi in corso d'anno, ove migliorativo del riparto di costi comuni e generali sulle ativita previste a Bilancio di Previsione non comportera variazione al Bi- lancio di Previsione e del miglioramento si terra conto in sede di approvazione del Bilancio di Esercizi. Art. 10) DIVIETO DI TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI SOCIAL! 10.1 Le partecipazioni sociali sono intrasteribil, fatto salvo quanto indicato al seguente 10.2. 10.2 Le partecipazioni sono trasteribili esclusivamente a favore di enti pubblici soci o a favore di societa in- tegraimente possedute da uno 0 pit soci consorziat Art.11) RECESSO DEL SOCIO 11.1 Ogni socio ha dirtto di recedere, oltre che nei casi previsti dalla legge, nel caso in cui la partecipazione CG Pagina 4 16 v bal Aliegato ‘A’ al progetto di scissione ATR S.ALL. CONS. - AM S.A.L. CONS. - AMBRA S.ALL alla societd non sia pil ritenuta dal medesimo socio strategica per il raggiungimento dei propriini istituzionall 11.211 recesso di cui al comma 1 si esercita con preavviso di 180 glorni (di calendario). 11.8 Il socio che intende recedere dalla societa deve dame comunicazione allorgano amministrativo me- diante lettera raccomandata con ricevuta di itorno o mediante P.E.C... 11.4 Qualora Il recesso, nei casi previsti dalla legge, sia effetto di una delibera dei soci, la comunicazione deve essere inviata entro trenta giorni (di calendario) daltiscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che lo ha determinato, o dalla sua trascrizione nel libro delle decisioni dei soci, ove Fiscrizione non sia rit sta, 11.5 ll rimborso delle partecipazioni dei soci che esercitano il dito di recesso awerra al valore del patrimo- nio netto pro quota di partecipazione, con le modalita previste dalla legge. 11.6 II socio recedente ha diritto al rimborso delle somme apportate alla Societa, al netto delle perdite matu- rate negli esercizi precedenti a lui imputabili e alle perdite, a lui imputabil, maturate nellesercizio in corso fino alla data in cui diviene efficace il recesso, |I socio recedente potra essere liquidato, con riferimento alla propria quota di partecipazione, in tutto o in parte con beni in natura. 11.7 Resta fermo 'obbligo del socio receduto di versare integralmente i contributi consortill e di pagare inte- graimente tutte le somme poste @ suo carico dai Regolamenti consort o dalla Convenzione, fino alla data di efficacia del recesso. Per i rapporti in essere con il consorziato receduto ai sensi dell'art. 1.3 del presente statuto il recesso ha effetto dalla chiusura deli'esercizio in corso al momento in cui é pervenuta alla societa la comunicazione di recesso. 11.8 Ad ogni altro effetto, in particolare con riferimento allesercizio dei diritti sociali, e salvo quanto previsto nel'art, 11.2, il recesso é efficace dalla data in cui la relativa comunicazione @ pervenuta alla societa. TITOLO II L/ORGANIZZAZIONE SOCIALE E LE ATTRIBUZIONI DELLA ASSEMBLEA Art, 12) ORGANI SOCIALI 42.1 Sono organi della societa: | Assemblea dei Soci, = Organo Amministrativo; = !Organo di Controllo; IV il Comitato di Coordinamento dei Soci. Art. 13) DECISIONI DEI SOCI 13.1 | soci decidono sugli argomenti che 'Organo Amministrativo 0 tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione, con le maggioranze di cui al presente statuto, 13.2. Sono riservate alla competenza dei soci le decisioni quando vi sia un confitto di interessi tra organo ‘amministrativo ¢ la Societa. Pagina 5 4116 Allegato "A" al progetto di scissione ATR SAL. CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.R.L. 13.3 In ogni caso, spetta al soci: 2) nominare e revocare 'Organo Amministrativo ed in caso di CdA anche il suo Presidente, fissandone com- penso @ indennita ai sensi di legge; b) nominare 'Organo di Control, fissandone | compensie le indennita ai sensi di legge; ©) determinare gi indirizzi cui devono uniformarsi gli organi della Societa peril perseguimento delle sue fina- lita nelambito della programmazione economico-territoriale a livello regional, provinciale, € di bacino di utenza; 4) approvare il bilancio preventivo economico ¢ le relative variazioni,ilbilancio consuntivo d'esercizio; ) deliberare in merito alla partecipazione a societa; 4) deliberare in merito allassunzione di finanziamenti a medio e lungo termine; 9) modificare il presente Statuto; h) approvare i regolamenti e gli altri provwedimenti per | quall la legge, il presente statuto e la convenzione prescrivono approvazione da parte dell Assemblea. i) assumere ogni altra decisione ad essi riservata dal presente statuto 0 dalla legge. 18.4 Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. 13.5 Le decisioni dei soci possono essere adottate: a) mediante deliberazione assembleare; b) mediante consutazione scritta, nei casi in cui & ammessa dalla legge. 18.6 E' sempre necessario il rispetto del metodo collegiale qualora ne sia fatta richiesta dal Presidente de! Ca o dall’amministratore unico o da tanti soci che rappresentino aimeno un terzo del capitale sociale. 13.7 L’Assemblea e le attribuzioni ad essa riconosciute garantiscono la piena attuazione del controllo analo- {90 degli Enti Soci sulla Societa. 13.8 Gli atti assunti dalla Assemblea vengono trasmessi a tut! i soci in via telematica. Art. 14) CONSULTAZIONE SCRITTA, 14.1 Nel caso in cul si intenda adottare una decisione mediante consultazione scritta, il testo scritto della stessa, dal quale risulti con chiarezza il relative argomento, é predisposto da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale e consegnato al Presidente del CdA o all’Amministratore Unico il quale, entro giorni cinque (di calendario) dal ricevimento, provvedera a sottoporlo a agni socio con comunicazione, invia- ta mediante: a. iettera raccomandata con ricevuta di ritorno; b. fax; o. messaggio di posta elettronica certifi cata (PEC) 14.2 II socio interpellato, se lo ritiene, comiunica la sua volonta per iscritto, apponendo al testo ricevuto la di citura “approvato’, “respinto” o “astenuto’, e sottoscrivendo il testo, 14.3 La decisione si perfeziona validamente quando tutti soci siano stati interpellati e almeno la maggioran- Pagina 6 ot 16 Allegato “A al progetto di scissione ATR'S.RLL CONS, - AMS.ALL. CONS. - AMBRA S.A.L. za prescrita abbia espresso e comunicato al Presidente del CdA o all Amministratore Unico la propria ap- (di calendario) dal ricevimento, salvo il diverso maggior termine, co- provazione entro il termine di 15 gion ‘munque non superiore a giorni 30 (di calendario), indicato nella comunicazione. 14.4 La documentazione relativa alla consuttazione scrita deve essere conservata tra gli atti della Socleta e le decisioni (anche se negative) trascritte senza indugio a cura del Presidente dell’Assemblea ne libro delle decisioni dei soci. 14.5 Il Presidente dell Assemblea deve informare organo di controllo delle decision adottate. Art. 15) ASSEMBLEA DEI SOCI 16.1 La assemblea @ convocata e presieduta dal Presidente del CdA 0 Amministratore unico, 16.2 In caso di assenza o impedimento del Presidente, I Assemblea nomina il Presidente della Assemblea ‘rai presenti alla seduta. 16.3 L’assemblea si riunisce almeno due volte 'anno in due sessioni ordinarie, rispettivamente per approva- ad il bilancio di esercizio, Pud riunirsi in ogni momento re i bilanci preventivi economici, annuali e plurienn per iniziativa del Presidente dell’Assemblea 0 dell’Organo Amministrativo, o a richiesta del socio 0 dei soci che rappresentino almeno 41/8 del capitate sociale 18.4 L'assembiea si pud riunire presso la sede sociale oppure altrove, purché nelf'ambito dei territori degti Enti partecipanti 18.5 La convocazione deltassemblea @ fatta mediante lettera raccomandata, telegramma o posta elettronica certificata spediti ai soci 15 giorni (di calendario) prima, recante indicazione delfordine del giorno, data e luogo del'adunanza socio 0 soci legittimati intendano procedere, ai sensi deli'art. 13, alla convocazione dell'as- 15.6 Qualor semblea, dovranno rivolgersi all’Amministratore Unico 0 al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale provvedera senza indugio, e comunque entro giorni otto (di calendario), ad inviare la convocazione con le modalita sopra indicate. 16.7 La convocazione su richiesta dei soci non é ammessa per argomenti sui quali 'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. ;nte mezzi di telecomunicazione, a condizione che 15.8 Liintervento in assemblea pud awenire anche me tutti | partecipanti possano essere identificati e sia consentito loro di seguire la discussione, di ricevere, di trasmettere o visionare documnenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti 15.9 Il socio pud farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione @ conservata dalla societa. 16.10 In mancanza di formale convocazione, 'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa I'intero capitale sociale e 'Organo Amministrativo @ forgano di controllo sono presenti o informati Pagina 7 di 16 > { Allegato “A" al progetto di scissione ATR S.ALL, CONS, - AM S.RLL. CONS. - AMBRA S.A.L. della riunione e pud deliberare quando nessuno degli intervenuti si oppone alla trattazione dell'argomento. Se !Organo Amministrativo, torgano di controllo o il revisore, se nominati, non sono presenti, il presidente deltassemblea dovra inserire nel verbale che sono stati informati della riunione. 15.11 Il verbale deve essere redatto senza indugio a cura del Presidente dell’ Assembiea, avvalendosi di un Segretario. 15.12 Le funzioni di Segretario sono svolte da un funzionario/dirigente della Societa 0 da un funziona- riojdirigente degli Enti Soci, allo scopo nominato dallAssemblea. In caso di assenza o di impedimento della persona nominata, 0 di decisione in tal senso verbalizzata dell Assemblea, esercita le funzioni di Segretario il componente dell Assemblea pid giovane d'eta, 15.13 Nei casi previsti dalla legge 0 quando ne facciano richiesta I Organo Amministrativo 0 il Presidente dell’Assemblea, il verbale dell'assemblea sara redatto da notaio. Art. 16) QUOZIENTI 16.1 Le assemblee sono validamente costituite con la presenza di almeno 1 / § dei soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale, 16.2 . Le delibere sono approvate con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capi- tale. 16.3 Le seguenti deliberazioni sono approvate col voto favorevole di almeno la maggioranza dei presenti alla seduta che rappresentino almeno i 2/3 del capitale sociale: a) trasformazione della societa b) modifiche allo statuto c) aumento del capitale, salvo il caso previsto nell'art, 2482 ter c.c, 4d) fusione o scissione della societé ) la convenzione 16.4 Qualora 'assemblea non sia validamente costituita (a causa de! numero di soci presenti e/o di quote di capitale sociale rappresentato), la medesima sara riconvocata di regola entro i 7 giorni (di calendario) suc- cessivi da parte del Presidente della Assembiea, 16.5 Qualora 'assemblea con il medesimo ordine del giomo non sia validamente costituita per 3 convoca- Zioni non consecutive, in quarta convocazione l'assemblea é validamente costituita qualunque sia il numero dei presenti ed a prescindere dalla quota di capitale rappresentata e deliberera validamente con il voto favo- revole della maggioranza del capitale partecipante, di persona o per delega, all'assemblea. . TITOLO IV j AMMINISTRAZIONE E CONTROLLI v Art. 17) AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA 17.1, La societa @ amministrata da un amministratore unico o da un Consiglio di amministrazione; la legale Pagina 8 116 Allegato *A" al progetto di scissione ATR S.RLL CONS. - AM S.A.L, CONS. - AMBRA S.ALL, rappresentanza, anche processuale, é in capo all'amministratore unico o al Presidente del CdA. Nei caso in cui forgano amministrativo sia collegiale, verra garantito il rispetto dei limiti numerici imposti dalla normativa in tema di parita di genere. 17.2. L'Organo Amministrativo ha il potere, nei limiti di cui allart. 4 del presente statuto, di compiere tutti gi atti ed adottare tutti provvedimenti necessari per il raggiungimento della mission statutaria in attuazione del bilancio di previsione e nei limiti degli indirizzi e degii obiettivi generali formulati dallAssemblea dei soci. 17.3 LOrgano Amministrativo assicura il raggiungimento dei risultati programmati sia in termini di servizio ‘che economici; realizza e sviluppa un'organizzazione idonea alla migliore utilizzazione delle risorse umane @ material 17.4 LOrgano Amministrative pud nominare uno o pit: procuratori per specifci atti o categorie di atl, Le de- leghe debbono essere in ogni caso conferite per iscritto e sono revocabil Art. 18) NOMINA, CESSAZIONE E COMPENS! DELL’AMMINISTRATORE UNICO 18.1 Nel caso in cui 'Assemblea nomini quale Organo Amministrativo un Amministratore Unico, questo & nominato fra persone in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente. 18.2 Non possono essere nominati Amministratore Unico coloro che sono in lite con la Societa, i dirigenti, gl amministratori e i dipendenti con poteri di rappresentanza del/dei soggetti gestori dei servizi affidati dalla So- cieta, ed in generale qualsiasi altro soggetto che versi in posizione di contitto di interessi con la Societa. 18.3. L’Amministratore Unico resta in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio dell ultimo esercizio, ed é rinominabile una sola volta 18.4 Nei casi consentiti dalla legge, un terzo del soci dellAssemblea 0 i soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale, pud richiedere, con proposta motivata, la convocazione dell’Assemblea per la re- rativo 0 di suoi singoli componenti . La proposta @ trasmessa dal Revisore 0 dal voca dell’Organo Ammi Presidente del Collegio Sindacale all’Organo Amministrativo perché produca le proprie deduzioni entro il termine perentorio di quindici giomi (di calendario). Decorso tale termine, qualora non vi abbia proweduto lOrgano Amministrativo, 'Assemblea & convocata dal Revisore o dal Presidente del Collegio Sindacale per deliberare sulla revoca dell'Organo Amministrativo o di suoi singoli componenti. La revoca deve essere dé berata con quoziente previsto dal presente statuto. 18.5 La determinazione di indennita e compensi in favore dell’Amministratore Unico e di competenza dellAssemblea, in conformita alle norme di legge al tempo vigenti, cos! come per la rideterminazione o la re- voca Art. 19) NOMINA, CESSAZIONE E COMPENS! DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO COLLEGIALE (CdA) 19.1 Per scelta dei Soci, in alternativa alla nomina dell’Amministratore Unico, organo amministrativo potra essere nominato un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri compreso il Presidente, che resta in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, fino all'approvazione dellutimo bilancio, ed é rinomi- Pagina 9416 Allegato "A’ al progetto di scissione ATRS.RLL CONS. - AMS.ALL. CONS. - AMBRAS.AL. nabile una sola volta. In questo caso, le disposizioni i cui agli articoli afferenti poteri, compiti e funzioni delfamministratore unico si applicano al Presidente del CaA. 19.2 Il compenso del Presidente dei membri del CdA @ deciso dalla Assemblea, nei limit previsti dalla normativa vigente. 19.8 Il CdA si riunisce a fronte di convocazione del Presidente del CdA, e delibera sulle materie allordine del giorno proposte dal Presidente de! CdA. L’ordine del giomo viene inviato ai consiglieri entro tre giorni di ca- lendario dalla seduta. 19.4 In caso di dimissioni daltorgano amministrativo di uno o piti consiglier si applica Tart 2386 0.0. 19.5 | componenti del Consiglio di Amministrazione, scaduto il loro mandato, restano in carica sino alla data di insediamento dei loro successori ed entro i imiti temporali previsti dalla normativa vigente. Art 20) ATTRIBUZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO 20.1 AlfOrgano amministrative compete 'adozione dei seguenti provvedimenti nei limiti di cui all'art 4 del presente statuto: 4) definisce la struttura organizzativa della societa ¢ la relativa dotazione organica; b) predispone e sottopone all'approvazione dellassemblea dei soci i regolamenti previsti dalle norme di leg- ge vigenti (a titolo esempiificativo, non esaustivo, in materia di assunzione del personale, conferimento di in- carichi, acquisizione di beni, servizi e forniture) o ritenuti opportuni; ¢) nomina, conferma o revoca dal servizio i dirigenti e eventuale direttore generale nei limiti delle disposi- zioni di legge: 4d) predispone e sottopone all'approvazione dell'assemblea dei soci il bilancio pluriennale, it progetto di bilan- cio annuale di previsione e le relative variazioni che si rendessero necessarie e/o opportune durante anno; ne semestrale; e) predispone ed invia ai soci la rel 4) predispone e sottopone al'approvazione dell’assemblea dei soci il progetto di bilancio d'esercizi 49) predispone ed invia ai soci il "documento di confronto tra conto economico previsionale e conto economi- co consuntivo"; hh) propone all'assemblea, per l'approvazione, assunzione di mutui e le altre operazioni finanziarie a medio © lungo termine, se non previste nel bilancio di previsione; i) nomina e presiede le commission giudicatrici delle selezioni pubbliche ed interne, in conformita al relativo apposito regolament« i) approva i capitolati di gara e nomina e presiede le commissioni giudicatrici; k) approva i risultati delle gare per I'aggiudicazione degli appalti di lavori e di forniture; i 1) ratifica i risultati dei concorsi e delle setezioni pubbliche; sottoscrive le promozioni ed i passaggi di catego- fia, autorizza 'assunzione per chiamata diretta nei casi ammessi dalla legge, dai contratti nazionali di lavoro e secondo le modalta stabilte nelapposito regolamento; Pagina 10 16 Allegato ‘A" al progetto di scissione ATR S.RLL. CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.R.L ‘m) approva, nel rispetto della normativa vigente in materia, gli accordi sindacali aziendali 1) adotta, nel rispetto della normativa vigente in materia e dei regolamenti aziendali, i provvedimenti nari; 0) propone all'assemblea eventuali modifiche del presente statuto; p) adotta qualsiasi altro atto necessario o utile per il regolare funzionamento della societ q) sovrintende alf'attivita tecnica, amministrativa e finanziaria della societa; indirizza e coordina lattivité dei responsabili delle diverse aree funzionali della societa; 1) tiferisce almeno semestralmente all'assemblea dei soci e al coordinamento dei soci, sull'andamento della i indiizzi programmatici stabilti dall'as- gestione aziendale, segnatamente in ordine alla realizzazione de semblea stessa e, ove necessaro, ne sollecita 'emanazione; 8) decide in ordine alle cause da intraprendersi da parte dolla societa e in ordine alla costtuzione in gludizio della stessa in ipotesi di chiamata in causa. TIToLov ORGANO DI CONTROLLO ‘Art.21) ORGANO DI CONTROLLO ~ COLEGIO SINDACALE 21.1 L’Assemblea del soc! nomina un Organo di controllo e/o un Revisore anche fuori dei casi in cui la no- mina 8 obbiigatoria per legge. 21.2 Per decisione dei soci le funzioni di controllo€ di revisione legale della societa potranno essere atfidate: - ad un organo monocratico owvero ad un organo collegial (collagio sindacale ~ nel qual caso si applica la normativa in tema di parta di genere), per la composizione ¢ il funzionamento del quale si applicano le nor- me dettate in tema di s.p.a. - salvo inderogabil disposizioni di legge, cumulativamente al medesimo organo owvero separatamente, atti buendo, da un lato, la funzione di controllo alforgano di controllo(sindaco unico o collegio sindacale), e, daltatro, la funzione i revisione ad un revisore (persona fisica 0 societa di revisione); = nella forma dl organo monocratico, sia ad un revisore legale dei conti persona fsica, sia ad una societa di revisione legale,isciti nelfapposito registro. 21.3 L'organo di controllo ha duratatriennale ed @ rinnovabile una sola volta TrToLo vit IL COMITATO DI COORDINAMENTO DEI SOC! ‘Art, 22) FUNZIONI E ORGANIZZAZIONE DEL COMITATO DI COORDINAMENTO SOC! 22.4 II comitato di coordinamento dei soci é un organo collegiale, composto da 8 membri individuati secon- ~ do la seguente modallt - Flappresentante legale (0 suo delegato) del Comune di Cesena con funzione i Presidente a cui spettano 1.8 vot Pagina 11 4116 Allegato “A al progetto di scissione ATR SAL. CONS. - AM S.R.L. CONS, - AMBRA S.A. - Rappresentante legale (0 suo delegato) del Comune di For in rappresentanza anche del terrtorio forlivese a cul spettano n.3. vot - tre membri scott tra i rappresentanti legali degli altri enti soo! in base ad un criterio di distribuzione terrtoria- le (Zona Fubicone- Zona Valle Savio - Zona Costa), a cul spetta 1 voto clascuno; - tre membri scett tra i rappresentanti legali degli altri enti appartenenti al'Unione dei Comuni della Roma- gna Forlivesi, a cui spetta 1 voto ciascuno. 22.2 II coordinamento dei soci & convocato dal presidente del comitato, 0, in caso di sua impossibilité 0 inat- tivité, dal suo membro che rappresenta la maggiore quota di partecipazione al capitale sociale, nella sede sociale 0 nel diverso iuogo indicato neli'avviso di convocazione, purché nel terrtorio di riferimento di uno dei soci, con awviso recapitato agli aventi dirtto ai rispettivi domicilirisultanti dai libri sociali almeno 10 giorni (di calendario) prima di quello fissato per l'adunanza, con qualunque mezzo idoneo a garantire avvenuto rice- vimento (a titolo esemplificativo, non esaustivo, raccomandata con awviso di ritorno, fax, “PEC - posta elet- tronica certficata’). 22.3 II coordinamento dei soci & convocato almeno trimestralmente e comunque almeno 5 giorni (di calenda- rio) prima di ogni assemblea dei soci avente ad oggetto le materie di seguito indicate: a) la nomina del Organo Amministrativo; b) la nomina detforgano di controllo e/o di revisione, la determinazione della relativa composizione (mono- cratica 0 collegiale) e dei relativi poteri e competenze, nonché la nomina dei relativi membri; ©) la determinazione de! compenso spettante all'amministratore unico e ai membri del!'organo di controllo e/o direvisione; d) le modifiche del presente statuto; ¢) i regolamenti previsti dalle norme di legge vigenti (a titolo esempificativo, non esaustivo, in materia di as- sunzione del personale, conferimento di incarichi, acquisizione di beni, servizi e forniture) o ritenuti opportu- ni; 4) le decisioni di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o Una rilevante modificazione dei diritti dei soci; 9) approvazione del bilancio annuale di previsione e det bilancio di esercizio; h) la determinazione degli indirizzi cui dovra uniformarsi !Organo Amministrativo della societa per il perse- Quimento delle sue finalité neltambito della programmazione economico-territoriale a livello regionale, pro- vinciale e di bacino di utenza e nella definizione dei contratti di servizio e/o delle relative modifiche; ‘ LK {) autorizzazione alorgano amministrativo alla sottoscrizione di nuovi contratti di servizio e/o modificazione degli stessi; 22.4 Nel'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo e 'ora dell'adunanza e l'elenco del- le materie da trattare © pud essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui Pagina 124116 “K SH Allegato ‘A’ al progetto di scissione ATR S.RLL. CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.R.L nel'adunanza prevista in prima convocazione il coordinamento non risult legalmente costituito. 22.5 Anche in mancanza di formale convocazione il coordinamento si reputa regolarmente costituito quando fad esso partecipino tutti i suoi membri e nessuno si opponga alla trattazione dell argomento. 22.6 II coordinamento dei soci svolge funzioni di informazione, consultazione, proposizione, discussione © coordinamento preventivo dei soci sulle decisioni da assumere in assemblea e di indirizzo generale della so- cieta. 22.7 11 Il coordinamento dei soci propone alla Assemblea il nominativo dell'amministratore unico 0 dei com- ponenti il CDA. 22.8 II coordinamento dei soci propone alla Assemblea il nominativo dei membri delf'organo di controllo col- legiale (collegio sindacale) ed il membro effettivo delorgano di controllo collegiale a cul attribuire la carica di presidente del medesimo organo. TITOLO vill BILANCIO E UTIL Art. 23) BILANCIO DI ESERCIZIO 23.1 Gli esercizi sociali si aprono il giomo 1 (uno) gennaio e si chiudono il giomo 31 (trentuno) dicembre di ogni anno, 23.2 Alla fine di ciascun esercizio 'Organo Amministrativo procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge che dovra essere presentato per la decisione dei soci entro centoventi giorni dalla chiusura deltesercizio, salva la facolta di differire tale termine fino a 180 giomi (di calendario) dalla chiusura delfeser- cizio nei casi ed alle condizioni previsti dalla legge. L'invio della documentazione completa ai soci avwiene entro 15. gg. a calendario precedenti alla data dell’Assemblea, Entro trenta giorni (di calendario) dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio devono essere deposi- {ati presso Iutficio del registro delle imprese copia del bilancio approvato e relenco dei soci e degli alr titola- ti di diriti sulle partecipazioni social 23.3 Nella relazione sulla gestione di accompagnamento al bilancio dovranno essere illustrat risultati otte- ‘uti ¢ irelativi indicator’ in attuazione delle inee di indirizzo ed obiettivi gestionali approvati dalla assemblea ‘Su proposta del coordinamento del soci in sede di bilancio previsionale Art. 24) BILANCIO PLURIENNALE 24.1 organo amministrativo predispone e sottopone all! approvazione dell Assemblea il bilancio pluriennale di previsione di durata triennale. 24.2 II bilancio pluriennale dovra essere corredato da un piano industriale e finanziario della societa, @ reca- | re indicazione delle operazioni strategiche che a giudizio dellorgano amministrativo € necessario od oppor, tuno porre in essere nel corso degli esercizi successivi. 24.3 Esso @ articolato per singoli programmi e, ove sia possibile, per progetti mettendo in evidenza gli “\ +) > Pagina 19 116 WAN Allegato “A” al progetto di scissione ATR S.R.L. CONS. - AM S.R.L CONS. - AMBRA S.A.L. vestimenti previsti e le relative modalita di finanziamento Art. 25) BILANCIO DI PREVISIONE ANNUALE E RELAZIONE SEMESTRALE 25.1, L'Organo Amministrativo predispone e sottopone all'approvazione dell'Assemblea il bilancio di previ- sione relativo allanno successivo entro il 15 dicembre di ogni anno, tenuto conto delle linee di indirizzo e de- li obiettivi gestionaliindividuati dal coordinamento soci ai sensi della normativa vigente. Nel bilancio previ- sionale dovranno inoltre essere individuati e motivati gli scostamentie le variazioni rispetto a quanto prospet- tato ne! bilancio pluriennale, 25.2 II bilancio preventivo ha carattere autorizzatorio nei confronti dell’organo amministrativo, il quale effettua spese ed investimenti nei limiti in esso contenuti. A consuntivo, in sede di approvazione del bilancio Gesercizio, Yorgano amministratvo illustra all assemblea dei soci le operazioni compiute ed i prowedimenti adottat! in attuazione di quanto previsto nel bilancio preventivo illustrando © motivando gli eventuali scosta- menti rispetto a quanto ivi previsto. 25.3 Albilancio ci previsione devono essere allegat: a) il programma degli investimenti da attuarsi neifesercizio con Findicazione della spesa prevista nell'anno @ delle modalita della sua copertura b) la tabella numerica del personale suddivisa per attivita svolte per i soci, per contratto collettivo di lavoro applicato e per ciascuna categoria o ivello dinquadramento, con le variazioni previste nelfanno; 0) prospetto delle spese di personale previste, suddivise per tipologia contrattuale ed incarichi ex art. 2222 ec. d) la evidenza della suddivisione della previsione del costo del personale della Societa suddiviso pro quota {ra i soci in funzione delle attivita e servizi svolti per i soci 25.4 II bilancio di previsione garantisce che tutte le attivité della societa siano esercitate almeno in pareggio. 25.5 Llorgano amministrativo redige semestraimente una relazione sull'andamento della gestione € sulla previsione di chlusura del conto economico dellesercizio sociale in corso, unitamente al conto economico ‘consuntivo del semestre trascorso, con annessa relazione esplicativa sui criteri di redazione, ed un resocon- to sui prowedimenti assunti in attuazione delle deliberazioni dell'assemblea dei soci e sullo stato di attuazio- ne delle linee di indirizzo © degli obiettivi gestionall dettati dal coordinamento soci. Le relazioni semestrali vengono trasmesse ai soci entro il 30 settembre di ogni anno. ‘Art. 26) IMPUTAZIONE DI EVENTUAL! UTILI. 26.1 L’assemblea dei soci che approva il bilancio decide sulla imputazione degli eventuali utili, previo accan- tonamento del 59 (cinque per cento) degli stessi a riserva legale fino al limite massimo imposto dalla legge. 26.2 Le riserve costituite da eventuali util possono essere utilizzate solo a copertura perdite o per aumenti di capitale della societa. TITOLO IK ‘SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE K vag 416 K | Allegato A" al progetto di scissione ATR SAL. CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.ALL. Art. 27) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 27.1 La societa si scioglie nei casi previsti dalla legge. 27.2 La liquidazione della societa sara effettuata da uno o pid liquidatori. 27.3 LOrgano Amministrativo, contestualmente alfaccertamento della causa di scioglimento, deve convoca- re 'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni del'atto costitutive o dei patti social su: a) il numero de’ liquidator’ e le regole di funzionamento de! collegio in caso di pluralita di liquidator; b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della societa; ©) | criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dellazienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, 0 blocchi di essi; gli att necessari per la conservazione del valore dellimpresa, ivi compreso il suo esercizio prowvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. TITOLO xX DISPOSIZIONI FINAL! Art. 28) RECAPITO DEI SOCI PER | RAPPORTI SOCIALI E SITO INTERNET SOCIALE. 28.1 Ai fini dei presenti patti social, tutte le comunicazioni dirette ai singoli soci verranno effettuate utilizzan- do il domicitio di ciascun socio. Potranno essere altres! effettuate al numero di fax o alindirizzo di posta elet- tronica (anche non certiicata) che il socio abbia notificato per iscrito alla societa, 28.2 Fermo quanto disposto nellart. 2470, primo comma, c.c., la societa potra istituire, con funzione ammi- nistrativa, un Libro dei soci. In tal caso nel libro dei soci devono essere indicati lindiizzo e, se comunicat, i ‘numero di telefono, il numero di fax e lindirizzo di posta elettronica. Ogni successiva modificazione delle indicazioni costituenti recapito ai sensi del presente articolo verra effet- tuata mediante comunicazione scritta all'Organo Amministrativo che provvedera ad inviarla al registro impre- se ead annotarla nel libro dei soci, se istitult. Resta a carico di ogni singolo socio la responsabilité per mancata comunicazione delle moditicazioni di cui sopra, 28.3 La societa potra istituire un sito internet, tramite il quale rendere disponibili ai soci i documenti social previsti dalla legge o dal presente statuto; esistenza del sito verra comunicata dall'Organo Amministrativo ai 0ci, unitamente all'eventuale password tramite la quale accedere alla visione della documentazione sociale. LOrgano Amministrative @ obbiigato a rendere disponibili ai soci tramite il sito, se creato, tutti | document Per i quali a legge o lo statuto prevedono il deposito presso la sede 0 comungue il dirt di visione prevent va dei soci rispetto a decisioni da assumersi ad opera dei soci stessi Art. 29) RINVIO. 29.1 Per quanto non é espressamente contemplato nel presente Statuto, valgono le disposizioni del codice Pagina 16 ¢i16 Allegato “A" al progetto di scissione ATR S.RLL. CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.A.L. Civile @ delle leggi special in materia TITOLO XI DISPOSIZION! TRANSITORIE Art. 30) ABROGAZIONE PRECEDENTE STATUTO DEL CONSORZIO E DEL REGOLAMENTO ‘SPECIALE DEL CONSORZIO 30.1 II presente Statuto sostituisce il precedente Statuto del Consorzio ATR Forll Cesena, fatto salvo quanto previsto dalle norme transitorie del presente titolo, Art. 31) ORGANIZZAZIONE ED ORGANI 31.1 II Presidente e gli altri componenti effettivi del Consiglio di Amministrazione del Consorzio A.T.R. resta- no in carica fino alla nomina del nuovo Organo Amministrativo. Art. 32) REGOLAMENTI E CONVENZIONI 32.1 Sono confermati tutti vigenti regolamenti e convenzioni del cessato Consorzio ATR, in quanto compa- tii. Cesena, li 09 settembre 2015. L’Amministratore Unico di “ATR-SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA” (VALENTINI PAOLO) fuloudcuaTtoods Rimini, |i 09 settembre 2015. \| Presidente de! Consiglio di Amministrazione di “AGENZIA MOBILITA’ PROVINCIA DI RIMINI AM S.R.L, CONSORTILE* (ZANZANI MONICA) Mill iC» FOCLAS) “Ravenna, li 09 settembre 2015 L'Amministratore Unico di “AMBRA AGENZIA PER LA MOBILITA’ DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L." ]OMENICO) Pagina 16 di 16 Allegato "B" al progetto di scissione ATR S.ALL. CONS. - AMS.RLL. CONS. - AMBRA S.ALL ALLEGATO "B" al PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE e PROPORZIONALE delle societa "ATR-SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA" e “AGENZIA MOBILITA' PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L. CONSORTILE" a favore della societa gia esistente “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA' DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L." STATUTO DI “PATRIMONIO MOBILITA’ PROVINCIA DI RIMINI - P.MLR. S.R.L. CONSORTILE” TIToLo! DENOMINAZIONE, SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI, DURATA DELLA SOCIETA’ E OGGETTO SOCIALE ARTICOLO 4 - DENOMINAZIONE 1.1 E' costiuita, ai sensi delfarticolo 2615-ter del codice civile, la societé consortle a responsabilité limi- mini - P.M.A. s.r. consortile”. tata denominata "Patrimonio Mobilita Provinci ARTICOLO 2 - SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI 2.1 La societé ha sede nel Comune di Rimini, allindirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dellarticolo 111 ter delle disposizioni di attuazione del codice civil. 22 — Condecisione dei soci potranno essere isttute sedi secondarie, succursali e rappresentanze nel ter- ritorio della Provincia di Rimir 23 — Con decisione delorgano amministrativo si potra modificare Indirizzo della sede legale nel'ambito del Comune sopra indicato e istituire e sopprimere, nel territorio della Provincia di Rimini, unita locali operati- | ve. V 2.4 Per tutti i rapporti con la societa il domicilio dei soci é, a tutti gli effetti, quello risultante dal registro delle imprese. Pagina 1 0113 Allegato 8" al progetto di scissione ATR SRL. CONS. - AM S.RLL. CONS. - AMBRA S.R.L. ARTICOLO 3 - DURATA DELLA SOCIETA’ 3.1 La durata della societa @ fissata fino al 31/12/2050 e potra essere modificata, a termine di legge, dall'assemblea dei soci ARTICOLO 4 - OGGETTO SOCIALE 4.1 La societd ha scopo consortle ed opera per conto e nell’esclusivo interesse dei soci, con esclusione di ogni fine di lucto, sia diretto che indiretto, 4.2 La societa ha per oggetto lo svolgimento, prevalentemente nell'ambito terrtoriale della Provincia di ie, detenzione, custodia e Rimini, delle attivita di reperimento della disponibilita, progettazione, realizzazic manutenzione di beni strumentali allesercizio dei servizi di trasporto pubblico di persone [quali, a titolo esemplificativo, non esaustivo, infrastrutture - in particolare la linea di trasporto veloce da Cattolica a Rimini Fiera, denominata ‘tr.c." (‘trasporto rapido costiero") - impiant, ret), sia di proprieta che di terzi,e di relativa messa a disposizione del relativo gestore, unitamente a tutte le attivita ad esse propedeutiche (qual, a titolo esemplificativo, non esaustivo, attivité di studio, di ricerca, di consulenza, espropriativa, locativa); 4.3 La sovieta pud compiere tutte le operazioni ritenute necessarie od utili per il conseguimento delloggetto sociale e a tal fine pub quindi, a titolo esemplificativo, non esaustivo: a) —_compiere operazioni immobiliari, mobiliari, commercial, industrial, finanziarie e di vendita comunque collegate alloggetto sociale, ad eccezione della intermediazione in valori mobiliari e di raccolta del risparmio tra il pubblico, cosi come disciplinati dal Decreto Legislativo 01.09.1993, n.385 e di qualsiasi attivita che sia riservata agli isorit in albi professionali previsti dal D.Lgs.24.02.1998, n.58; b) _prestare garanzie reali o personali anche a favore di terzi; ©) _partecipare ad altri enti, societari e non TIToLo Il CAPITALE SOCIALE E RELATIVE VARIAZIONI, COSTITUZIONE DI DIRITT! SULLE QUOTE SOCIALI E RELATIVO TRASFERIMENTO, RECESSO DEI SOCI, FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETA’ E CONTRIBUTI CONSORTILI ARTICOLO 5 - CAPITALE SOCIALE E SUE VARIAZIONI 5.1 Il capitale sociale @ di euro 10.833.607,53 _(diecimiioniottocentotrentatremilaseicentoset- te/cinquantatre) ed @ diviso in quote di partecipazione ai sensi deli articolo 2468 del codice civile, 5.2 Possono essere soci della societa, in forma singola o associata, solamente le Province e | Comuni aventi sede legale nell’ “ambito terrtoriale della Provincia di Rimini" e societd da essi interamente partecipa- te, a capitale interamente pubblico ed incedibile, costituite per 'amministrazione delle partecipazioni societa- rie ad esse conferite. In caso di trasterimento delle quote di partecipazione o dei dirt di opzione in violazio- ne di quanto previsto dal presente articolo, acquirente non sara legittimato all'esercizio del diritto di voto e degli altri diritti amministrativi e patrimonial. 5.3 I capitale sociale potra essere aumentato sia mediante nuovi conferimenti - sia di denaro sia di Pagina 26113 i {S ANU Allegato "B" al progetto di scissione ATR S.RLL. CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.R.L, qualsiasi elemento suscettbile di valutazione economica - sia mediante passaggio di riserve a capitale, 5.4 Perle decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicheranno gli articoli 2481 e seguenti del codice civile. L'aumento del capitale sociale potra avenire anche con esclusione o limitazione del dritto di opzione da parte dei soci e conseguente offerta a terzi delle quote di nuova emissione, o di parte di esse. Qua- lora siano effettuati dai soci versamenti in conto capitale non proporzionali alle rispettive quote di partecipazio- ne al capitale sociale 0 versamenti in conto futuro aumento del capitale sociale, organo amministrativo, salvo diversa volonta dei soci che effettueranno i versamenti, dovra creare apposite riserve “targate’. 5.5 _In-caso di versamenti in conto capitale da parte di soci, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite, ovvero trasferite a diretto aumento di capitale di qualunque Importo e Cid previa conforme decisione dei soci ARTICOLO 6 - COSTITUZIONE DI DIRITTI SULLE QUOTE SOCIALI E RELATIVO TRASFERIMENTO 6.1 Non potra essere costituito il dirto di usufrutto delle quote sociali. Non potra essere ceduta la sola nuda proprieta delle quote sociali e le stesse non potranno essere oggetto di pegno. 6.2 _Ilsocio che, nel rispetto di quanto previsto al precedente articolo 5.2, intendesse trasferire, in tutto 0 in pare, la proprieta delle proprie quote di partecipazione dovra inviare al'organo amministrativo ed agli altri soci, con qualunque mezzo idoneo a garantire 'avvenuto ricevimento (a titolo esemplificativo, non esaustivo, raccomandata con avviso di ritomo, fax, “posta elettronica certificata’), apposita comunicazione - indirizzata alla sede della societa ed al domicilio dei soci come risultante dal registro delle imprese - che indichi il valore nominate delle quote che intende trasferire, il corrispettivo concordato 0 requivalente in denaro, il nome del cessionario e, ove questo, ai sensi delle disposizioni del precedente articolo 5.2, fosse una forma associativa tra enti pubblici o una societa, la specificazione di tutti gli enti pubblicirispettivamente associat! o soci, non- cché ogni altra condizione o pattuizione ad essa relativa, dando prova dellesistenza e provenienza delfofferta del terzo. Nella espressione “trasferimento di azioni" si intendera qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo esempiiicativo, non esaustivo, vendita, donazione, permuta, conferimento in societa, vendita in bloceo, dazione in pagamento), in forza del quale si conseguisse, in via diretta o indiretta, il risultato del trasterimento a terzi della proprieta o di diritti reali sulle quote di partecipazione alla societa. 6.3 gli altri soc! spettera un diritto di prelazione da esercitarsi, da parte di ciascuno, in proporzione alla quota di capitale posseduta e nel rispetto delle modalita indicate di seguito. 6.4 Entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione di cul sopra, ciasoun socio dovra dichiara- re allorgano amministrativo ed al socio alienante, mediante apposita comunicazione da inviare - con qua- Junque mezzo idoneo a garantire avvenuto ricevimento (a titolo esemplificativo, non esaustivo, raccoman- data con awviso di ritorno, fax, "posta elettronica certificata’) - alla sede della societa ed al domicilio del socio alienante quale risultante dal registro delle imprese, se intende esercitare il dirito di prelazione ad esso spet- tanto, II socio che avesse dichiarato di voler esercitare il proprio diritto di prelazione potra altresi acquistare le quote di partecipazione per le quali gli altri soci non avessero esercitato la prelazione, a condizione che Pagina 3 ai 13 Allegato “B! al progetto di scissione ATR S.RLL CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRAS.ALL. ‘comunichi tale volonta di acquisto nella stessa comunicazione di esercizio della prelazione. 6.5 Nel caso in cui pid soci facessero richiesta di acquisto di eventuali quote di partecipazione non pre- lazionate, il socio alienante assegnera loro tall quote attraverso un riparto proporzionale alle rispettive quote gid possedute. 6.6 —_Nel successivo termine di trenta giori, il socio alienante, sulla base delle comunicazioni pervenute- gli, @ delle modalita di assegnazione sopra indicate, comunichera allorgano amministrativo ed ai soci che avranno esercitato la prelazione, con le medesime modalita sopra indicate, il valore nominale delle quote di artecipazione e dei diritti da trasferire a ciasouno. 6.7 Intuttii casi in cui la natura del negozio non prevedesse un corrispettivo, ovvero il corrispettivo fosse diverso dal denaro, | soci acquisteranno la partecipazione versando al socio allenante la somma determinata di comune accordo 0, in mancanza di accordo, dall'arbitratore nominato dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione la societa ha la propria sede legale. 6.8 —Qualora il dito di prelazione non venisse esercitato, o venisse esercitato solamente su parte delle quote offerte in prelazione, il cessionario non socio, per poter acquisire le quote non prelazionate dovra es- sere di gradimento delfassemblea dei soci. La manifestazione, positiva o negativa, del gradimento dovra es- sere adeguatamente motivata, risultare da apposito verbale assembleare ed essere comunicata al socio alienante ed al soggetto che desidera acquistare le quote di partecipazione entro sessanta giorni dalla sca- denza del termine per l'esercizio del ditto di prelazione, con le modalité di cul sopra. In caso di manifesta- zione negativa del gradimento, il socio alienante potra esercitare il dirtto di recesso ai sensi detfarticolo 2473 del codice civile, nel rispetto delle modalité previste dall'articolo 7 del presente statuto e fatto salvo quanto ivi previsto. ARTICOLO 7 - RECESSO DEI SOC! 7.1 Ai sensi dell'articolo 2469 del codice civile, nei primi due anni dalla data di iscrizione del presente statuto presso il registro delle imprese il recesso dei soci, anche parziale, @ vietato. 7.2 Una volta decorso il termine biennale previsto al precedente articolo 7.1, fatte salve eventuali diverse disposizioni che fossero eventualmente intervenute nel corso dello stesso, i soci avranno diritto di recedere per tutte o parte delle loro partecipazioni, nei limit, nei casi e secondo le modalita previste dall'articolo 2473 del codice civile @ nel rispetto della normativa vigente. Potra inoltre recedere il socio che abbia manifestato I'intenzione di cedere anche in parte le proprie quote, qualora 'assemblea dei soci abbia manifestato il non gradimento del cessionario non socio, cosi come disci- plinato dall'articolo 6.8 del presente statuto 7.3 In-considerazione dello scopo consortle della societa e della destinazione finale della proprieta della tratta Rimini FS - Riccione FS del t.. (indicata al precedente articolo 4.2) a favore esolusivamente dei due soci Comune di Rimini e Comune di Riccione (indicata al successivo articolo 24.2), ed in deroga alle vigenti disposizioni del codice civile in materia di recesso dalle societa di capitali ed in particolare dalle societa a re- Paginas t8 Sh Allegato "8" al progetto di scissione ATR'S.RLL. CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.R.L. ‘sponsabiltélimitata, il valore delle quote di partecipazione per cul verra esercitao il recesso sara determina- to in misura pari al minore tra il valore nominale delle quote di partecipazione e il valore della corrispondente frazione del patrimonio netto contabile (al netto del valore delia suddetta tratta) risultante daifultimo bilancio approvato alla data di efficacia del recesso. ARTICOLO 8 - FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETA 81 La societa potra acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso 0 gratuito, con o sen- za obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccotta di risparmio tra il pubblico. ARTICOLO 9 - CONTRIBUTI CONSORTILI 9.1 Ai sensi del'articolo 2615 ter, 2° comma, del codice civile, tutti soci verseranno annualmente alla societa, entro il termine stabilto dall'assemblea dei soci, contributi consortil in denaro, per importi che sa- ranno determinati preventivamente in sede di approvazione del bilancio annuale di previsione previsto dall articolo 22 del presente statuto che, complessivamente, dovranno coprire integraimente, con le moda- lta previste al successivo articolo 9.2: a) _Teventuale perdita della societa prevista, per 'anno di riferimento, nel suddetto bilancio annuale di previsione, relativamente al funzionamento e all'ordinaria amministrazione della societa; b) _Teventuale disavanzo della societa previsto, per I'anno di riferimento, relativamente alla realizzazio- ne/acquisizione degli investimenti in beni strumentali allesercizio dei servizi di trasporto pubblico di persone @/o delle manutenzioni straordinarie di tai beni. consortli indicat al pre~ 9.2 — Coerentemente con i prospetti previsti al successivo articolo 22, i contrib cedente articolo 9.1 dovranno essere calcolati nel modo seguente: a) __lcontributo complessivamente necessario per la copertura integrale delleventuale perdita prevista, generata dal funzionamento e dallfordinaria amministrazione della societa (“contributo per il funzionamento della societa’) - calcolata come differenza tra i ricavi (inctusi i contributi regionali eventualmente assegnati per il funzionamento della stessa e/o | ricavi generati dalle attivita da essa effettuate) e i costi di funziona- mento ed ordinaria amministrazione previsti - dovra essere ripartito tra tutti i soc! in proporzione alle rispett- ve quote percentuali di partecipazione al capitale sociale; b) fatto salvo quanto previsto, retativamente alla sola realizzazione del ty.c., dall”accordo di program- ini Fiera” del 15/07/2008, il con- ma per la realizzazione del trasporto rapido costiero (t.c.) - Cattolica - tributo necessario alla copertura integrale degli eventuali “disavanzi” previsti, generati dalla realizzazio- nefacquisizione degli investimenti (nuovi beni durevoll) in beni “a rete” e/o dalle manutenzioni straordinarie dei beni "a rete” (escluso il t.rc., le cui manutenzioni straordinarie saranno poste a carico esclusivamente dei Comuni di insistenza deli'opera, in proporzione alle rispettive quote territoriall) (“contributo per investimen- tilmanutenzioni straordinarie su beni a rete") - calcolati come differenza tra eventuali contributi previsti da investimenti/manutenzioni straordinarie e i relativi soggetti non soci per la realizzazione/acquisizione di tai Pagina 5 113 Allegato “B" al progetto di scissione ATRS.RLL CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA SRL. oneri previsti - dovra essere ripartto tra tutti soci in proporzione alle rispettive quote percentuall di parteci- pazione al capitale sociale; ©) __Ilcontributo necessario alla copertura integrale degli eventuall “disavanzi” previsti, generati dalla rea- lizzazionelacquisizione degli investimenti (nuovi beni durevoli) in beni “a fruizione esclusivamente territoriale” e/o dalle manutenzioni straordinarie dei beni ‘a fruizione esclusivamente territoriale” (‘contributo per investi- mentimanutenzion! straordinarie su beni a fruizione esclusivamente territoriale") - calcolati come differenza tra eventuali contributi previsti da soggetti non soci per la realizzazione/acquisizione di tali investimen- tilmanutenzioni straordinarie @ i relativi oneri previsti - dovra essere ripartito esclusivamente tra i soli soci coinvotti nella relativa fruizione, in proporzione al rispettivo grado di fruizione. TITOLO Il ORGANI SOCIAL! E RELATIVO FUNZIONAMENTO ARTICOLO 10 - ORGANI SOCIAL! 40.1. Sono organi della societa a) _fassemblea dei soci; b) organo amministrativo; ©) organo di controtlo. ARTICOLO 11 - ASSEMBLEA DEI SOCI: COMPETENZE 11.4 1 soci decidono sulle seguenti mater: a) _la.scetta tra organo amministrativo monocratico (amministratore unico) 0 collegiale (consiglio di am- ministrazione); b) la nomina del'amministratore unico o, in caso di organo amministrativo collegiale, degli amministra- tori e del Presidente del Consiglio di Amministrazione; ©) —_ la nomina del’organo di controllo e/o di revisione, la determinazione della relativa composizione (monocratica 0 collegiale) e del relativi poteri e competenze, nonché la nomina dei relativi membri; d) la determinazione del compenso spettante ai membri delforgano amministrativo e ai membri del organo di controllo e/o di revisione, se nominate: e) le modifiche del presente statuto 1) __Fapprovazione dei regolamenti previsti dalle norme di legge vigenti (a titolo esempiiicativo, non esaustivo, in materia di assunzione del personal, conferimento di incarichi, acquisizione di beni, servizi e foriture) e delle eventuali relative modifiche; 9) __le decisioni di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione del'oggetto socia- le 0 una rilevante modificazione dei diritti dei soci; h) _approvazione del bilancio annuale di previsione, del piano triennale degli investimenti e del bilancio di esercizio; i) autorizzazione - allorgano amministrativo - all'acquisizione o cessione di partecipazioni in societa Pagina 6 3 \( Allegato "8" al progetto di scissione ATR S.ALL CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.R.L. ed enti; }) _autorizzazione - all'organo amministrativo - alla stipula di mutu! ipotecari; Kk) autorizzazione - all'organo amministrativo - all'accensione di finanziamenti passivi, diversi dai mutui ipotecari, di importo unitario superiore ad euro 250.000,00; 1) Fautorizzazione - all'organo amministrativo - al compimento di operazioni di investimento di importo unitario superiore ad euro 500.000,00; m) _Fautorizzazione - all'organo amministrativo - al compimento di att m.1) _ di disposizione (a favore della societa o di terzi) di dirt! reali (ompravendita, uso, usufrutto, abita- Zione, superficie, servitd, ec¢.), m2) _ diacquisizione o concessione da/a terzi della disponibilta (locazione, aft, comodato, ec.) sulla/della azienda o sugli/degii immobili o su/di part di essi; nh) Tautorizzazione - allorgano amministrativo - alla concessione i fidejussioni e/o garanzie per import superiori ad euro 100.000,00; ©) _lamanifestazione, positiva 0 negativa, del gradimento dei potenziali nuovi soci 11.2 | soci decidono inoltre sugli argomenti che organo amministrativo o tanti soci che rappresentino al- meno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. 11.3 Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare. ARTICOLO 12 - ASSEMBLEA DEI SOCI: CONVOCAZIONE 12.1 Lassemblea dei soci deve essere convocata almeno due volte all'anno: la prima entro il termine previsto dalfarticolo 22 del presente statuto per approvazione del bilancio annuale di previsione deliesercizio successivo; la seconda entro il termine previsto dallarticolo 23 del presente statuto per lapprovazione del bilancio dell esercizio precedente. 12.2 L’assemblea & convocata dall'organo amministrativo, 0, in caso di sua impossibilté o inattivita, nelordine, dallorgano di controllo - se nominato - 0 da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del ca- pitale sociale, nella sede sociale o nel diverso Iuogo indicato nell'avviso di convocazione, purché nel territo- risutanti dal registro rio della Provincia di Rimini, con awviso recapitato agli aventi diritto, ai rispettivi domi delle imprese, almeno venti giori prima di quello fissato per 'adunanza, con qualunque mezzo idoneo a ga- rantire 'avvenuto ricevimento (a titolo esempliicativo, non esaustivo, raccomandata con awviso di ritorno, fax, "posta elettronica certificata’), 123 Nelfavviso devono essere indicati il giomo, il luogo e ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare e pud essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione rassemblea non risulti legalmente costituita. 12.4 Anche in mancanza di formale convocazione 'assemblea si reputa regolarmente costituita quando fad essa partecipa lintero capitale sociale e tutti gi amministratori e i membri del organo di controllo, se no- minato, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Pagina 7 di 19 Allegato "Bal progetto di scissione ATRS.ALL. CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.R.L. ARTICOLO 13 - ASSEMBLEA DEI SOCI: PARTECIPAZIONE 18.1. Hanno dirtto di intervento all'assemblea i soci che risultino tali dal registro delle imprese. Gli enti e le societa legalmente costituti possono intervenire all'assemblea a mezzo del loro legale rappresentante. 18.2 II voto di ogni socio vale in misura proporzionale alla rispettiva quota di partecipazione al capitale so- ciale. 18.8 Ogni socio che abbia diritto ad intervenire all'assemblea pud farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, 18.4 Spetta al presidente del'assemblea constatare la regolarita delle singole deleghe ed in genere il di ritto di intervento all'assembiea, 13.5 E ammesso lintervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (a titolo esemplificativo, non esaustivo, audio/videoconferenza, teleconferenza) a condizione che tutti i partecipanti possano essere identiticati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale, e sia loro consentito di seguire la discussio- ne @ di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argoment affrontati. In tal caso le riunioni si conside- rano tenute nel iuogo in cui si trova il presidente deli'assemblea ed in cui deve pure trovarsi il segretario, on- de consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. ARTICOLO 14 - ASSEMBLEA El SOCI: PRESIDENZA E VERBALIZZAZIONE 14.1 Lassemblea & presieduta: a) __dal'amministratore unico, nel caso in cui la societa sia amministrata da un amministratore unico; b) dal Presidente de! Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui la societa sia amministrata da un cconsiglio di amministrazione; ©) da una persona eletta dall'assemblea stessa, nel caso in cul non siano presenti i soggettiindicati alle precedent lettere a) e b) 142 Lassemblea nomina un segretario, anche non socio e pud nominare anche due sorutatori trai soci. 14.3 Le deliberazioni del'assemblea constano da processo verbale, firmato dal Presidente, dal Segretario @, se nominati, dagli scrutatori 14.4 Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente {o ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio da ui scetto. ARTICOLO 15 - ASSEMBLEA DEI SOC! - QUORUM 15.1 Perla validta delle assemblee dei soci non @ previsto un quorum costitutivo, tranne che per quelle aventi ‘ad oggetto la realizzazione del tr.c., per la cui vaidta accorre la partecipazione della maggloranza dei soci. 15.2 Sia nella prima che neleventuale seconda convocazione l'assemblea dei soci delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno: a) _i1 90% de! capitale sociale per la materie indicate al precedente articolo 11.1, lettere da a) ad f); b) la maggioranza del capitale sociale presente per le altre materie la cui decisione & rimessa ai soci, diverse da quelle indicate al precedente punto a). Pagina 8 di 13 YK Allegato "8" al progetto di scissione ATR S.ALL CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.ALL ARTICOLO 16 - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’ 16.1 Sulla base della decisione delf'assemblea dei soci, la societé & amministrata in alternativa: a) da un amministratore unico; b) da un consiglio di amministrazione composto da tre membri, nominati secondo modalité tali da ga~ rantire che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei component 16.2 Non possono ricoprire la carica di amministratore della societa coloro che si trovano in cause di ine- leggibilita e decadenza previste dall'articolo 2382 del codice civile e coloro che: a) hanno riportato condanne penali definitive, anche con il rito del patteggiamento, per delitti non colpo- si contrawenzionall, 0 per reati tributari b) sono sottoposti a misure di prevenzione o sicurezza. 16.3 Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi e scadono alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rinominabil 16.4 Cessazione, decadenza, revoca e sostituzione degli amministratori sono regolate a norma di legge € del presente statuto, 16.5 Nel caso in cui la societé sia amministrata da un consiglio di amministrazione, se nel corso delfesercizio viene meno la maggioranza dei consiglieri, si intendera dimissionario lintero Consiglio di Am- ministrazione e 'assemblea dovra essere convocata senza indugio dagli amministratori non dimissionari per la ricostituzione dello stesso. ARTICOLO 17 - ADUNANZE E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17.1 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione devono essere adottate mediante deliberazione collegiale. 17.2 I Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, tut- te le volte che il Presidente lo giudichi necessari, sia quando ne sia fatta richiesta scrita dalla maggioranza dei suoi componenti o da uno o pit dei membri dell'organo di controllo, se nominato. 17.3 La convocazione awiene mediante awiso spedito a tutti gli amministratori e a tutti | membri dellorgano di controllo, se nominato, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova delfavenuto rice- vimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. 17.4 Nel'avviso vengono fissati la data, il uogo e 'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno. 17.5 Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, oppure, in mancanza, dal consigliere pil anziano di eta, 17.6 II Consiglio & validamente costiuito con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica, Le adunanze del consiglio @ le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter- vengono tutti | consiglier in carica e tutti i membri dellorgano di controllo, se nominato. 17.7 11 Consiglio delibera con la maggioranza dei voti dei consiglieri presenti. In caso di parité prevale il voto del Presidente. 17.8 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su ap- Pagina 9a 13 v( Allegato "8" al progetto di scissione ATR S.RLL CONS. - AM S.R.L, CONS. - AMBRA S.RLL posito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente della seduta. 17.9 Le copie del verbali fanno piena prova se sottoscritte dal Presidente 0 da chi ne fa le veci. ARTICOLO 18 - POTER! DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO 18.1 Llorgano amministrativo é investito dei piti ampi poteri per 'amministrazione ordinaria e straordinaria della societa o, in particolare, ha facolta di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il conseguimento deltoggetto sociale, fatta eccezione per il compimento degli atti indicati allarticolo 11.1 del presente statuto, per i quali sara necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea dei soci 18.2 Fata eccezione per gli atti di straordinaria amministrazione, i Consiglio di Amministrazione pud dele- gare le propre attribuzioni ad uno 0 pit dei suoi componenti, compreso il Presidente, determinando i limiti della delega. Una delega non esclude le atre ed il Consiglio ne determinera 'estensione. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nellarticolo 2381 del codice civile e non possono essere delegate le attribuzioni indi- cate nellarticolo 2475 del codice civile. Sono in ogni caso considerati atti di straordinaria amministrazione: a) —_accensione di finanziamenti passivi di importo unitario superiore ad Euro 50.000,00; b) _Teffettuazione di investimenti di importo unitario superiore ad Euro 50.000,00; ©) __iscrizione di ipoteche volontarie, a garanzia di finanziamenti passivi ricevut; d) il conferimento di incarichi di studio e/o consulenza e/o assistenza esterna di importo superiore ad Euro 25.000,00. 18.3. Llorgano amministrativo pud nominere, nei limiti della durata del proprio mandato ed individuandolo con procedura ad evidenza publica, un direttore generale, anche fra persone estranee alla societa, deter- minandone i poteri - conferendogli anche procure speciali - e stabilendo, eventualmente, un apposito com- penso. Lorgano amministrativo pud inoltre nominare procuratori speciali per la cura di determinate attvita e/o procedure. ARTICOLO 19 - RAPPRESENTANZA SOCIALE 19.1 La rappresentanza legale della societa spetta: a) _al'amministratore unico, nel caso in cui la societa sia amministrata da un amministratore unico; b) __al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati, agli amministratori delegati, per questi tttimi nei timiti delle deleghe ricevute, nel caso in cul la societa sia amministrata da un consiglio di ammini- strazione; ©) agli eventuali procuratori speciali, nei limiti delle procure ad essi rlasciate. ARTICOLO 20 - COMPENS! AGLI AMMINISTRATORI 20.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per le ragioni deliufficio. 20.2 L’assemblea dei soci pud inoltre attribuire: a) —_uncompenso agli amministratori delegati eventualmente esistenti; b) _ungettone di presenza agli amministratori privi di deleghe; con deliberazione che, una volta presa, sara valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determi- Pagina 10 ai 13 Allegato "B" al progetto di scissione ATR SAL. CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.A.L. 81 dicembre) della societa, imputabile alle attvita in qualunque modo connesse e/o propedeutiche alla rea- lizzazione del “tr.c.” ARTICOLO 23 - BILANCIO DI ESERCIZIO E UTILI 23.1 Gli esercizi social si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno. 23.2 I bilancio diesercizio deve essere presentato all'assemblea dei soci entro centoventi giomi dalla chiusura deliesercizio sociale; il bilancio pud tuttavia essere presentato entro centottanta giorni dalla chiusu- ra dellesercizio sociale nel caso in cui la societa sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato 0 quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e aloggetto della societa. In tal caso organo ammi- nistrativo segnala nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione. 23.3 _IIbilancio d'esercizio deve essere accompagnato da appositi prospetti che evidenzino: 1) lasituazione patrimoniale, economica e finanziaria della societa imputabile alle attivité in qualunque modo connesse e/o propedeutiche alla realizzazione del *tr.c.".; 2) relativamente agli investimenti efo alle manutenzioni straordinarie eseguitie nell'anno di riferimento, quelle “a rete” € quelle ‘a fruizione esclusivamente territoriale’, con I'indicazione degli oneri per essile ef- fettivamente sostenuti e dei ‘contributi per investimentimanutenzioni straordinarie" per essife effettivamente incassati dai soci interessati 23.4 In considerazione dello scopo consortile della societa, & vietata la distribuzione di util al soci, anche in sede di iquidazione delle rispettive quote di partecipazione e/o della societa. 23.5 Gli eventuali util risultanti dal bilancio annuale, dopo l'assegnazione della quota legale al fondo di riserva, vengono destinati dall'assemblea dei soci alla costituzione di una riserva straordinaria per ulteriori interventi nell'ambito dell oggetto sociale. 23.6 Concorrono altresi ad alimentare il fondo di riserva straordinario, eventuali lasciti e donazioni 28.7 Ogni anno, nel rispetto delle stesse tempistiche che regolano la predisposizione del bilancio di eser- cizio, organo amministrativo predispone, approva ed invia ai soci un “documento di confronto tra conto eco- nomico previsionale e conto economico consuntivo’, costituito da: 8) un confront numerico tra i due conti economic; b) —_una relazione illustrativa di commento e spiegazione dei principali scostamenti tra i due prospett numerici; ©) _appostti prospetti che evidenzino e motivino gli scostamenti imputabil alle ativta in qualunque modo connesse e/o propedeutiche alla realizzazione del "t..c. TITOLOV ' SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE [Is ARTICOLO 24 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 24.1 Lo scioglimento e la liquidazione della societa avranno |uogo nei casi e secondo le nore i legge. Lrassemblea determinera le modalité della liquidazione e nominera uno o pill liquidator’ indicandone i poteri Pagina 124113 Allegato °B* al progetto di scissione ATR S.AL. CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.ALL. nazione dellassemblea stessa. ARTICOLO 21 - ORGANI DI CONTROLLO 21.1. Qualora obbligatorio per legge o qualora lo ritenga opportuno, assemblea dei soci nomina un orga- ro di controllo - monocratico collegiale - e/0 di revisione, determinandone le competenze, i poteri e i com- pensi, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti. 21.2 _In-caso di organo di controllo collegiale, i relativi membri sono nominati secondo modalita tali da ga- rantire che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti 21.3 Aimembri dellorgano di controllo e/o di revisione, se nominato, spetta il rimborso delle spese soste- ute per lo svolgimento deiincarico e un compenso stabilto dall'assemblea dei soci con deliberazione che, una volta presa, sara valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa deliberazione. TITOLo IV BILANCI ARTICOLO 22 - BILANCIO ANNUALE DI PREVISIONE 22.1 Ogni anno, entro il 31 ottobre, organo amministrativo predispone, approva e trasmette ai soci, affin- cché questi lo approvino poi in sede di assembiea entro il 30 novembre, un bilancio annuale di previsione, re- lativo all'esercizio successivo - corredato da un piano triennale degli investimenti- costituito da: 2) una relazione illustrativa dei principali obiettivi e operazioni che la societa intende rispettivamente erseguire e realizzare per 'anno successivo @ dei mezzi da adottare a tal fine; b) uno “stato patrimoniale previsionale’, redatto secondo lo schema previsto dalle norme di legge vi- genti per la redazione dello stato patrimoniale incluso nel bilancio annuale di esercizio; ©) _un “conto economico previsionale’, redatto secondo lo schema previsto dalle norme di legge vigenti per la redazione del conto economico incluso nel bilancio annuale di esercizio. 4) —_un "prospetto di previsione finanziaria’, redatto nella forma di rendiconto finanziario per flussi di fiquidita. | tre documenti indicati alle precedentilettere b, ce d, cos! come il piano triennale degli investimenti, sono redatti con riferimento allintera societa, ma sono accompagnati da appositi prospetti che evidenziano: 1) la situazione previsionale patrimoniale, economica, finanziaria e degli investimenti della societa im- putabile alle attvité in qualunque modo connesse e/o propedeutiche alla realizzazione del t.r.c. 2) relativamente agli investimenti e/o alle manutenzioni straordinarie previsti/e per 'anno di riferimento, quelli “a rete” e quelli *a fruizione esclusivamente territoriale’, con il rispettivo eventuale disavanzo previsto il correlato “contributo per investimenti/manutenzioni straordinarie” previsti a carico, rispettivamente, di tutti i soci 0 dei soli soci coinvolti nella relativa fruizione. 22.2 Ogni anno, entro il 31 luglio, 'organo amministrativo predispone, approva e trasmette ai soci una “re- lazione semestrale” circa 'andamento generale della societa nel (primo) semestre appena concluso e, in prospettiva, nel'intero anno in corso, anche in relazione al bilancio di previsione precedentemente approva- to, con separata evidenziazione dell'andamento (consuntivo - al 30 giugno - e pre-consuntivo - al successivo Pagina 11 di 13 - ( > tt Mg Allegato "B" al progetto dl scissione ATR SAL. CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.RLL. ele attribuzioni 24.2 Imattuazione del vigente “accordo di programma per la realizzazione del trasporto rapido costiero (tre) - Cattolica - Rimini Fiera’ del 15/07/2008 e delle relative eventuali modifiche e/o integrazioni, in caso di liquidazione della societa, di decadenza o revoca del servizio di t.c., di scadenza del termine di durata della proprieta dell opera da parte della societ2, tutto il patrimonio sociale (attvita e passivita) in qualunque modo riconducibile alla tratta Rimini FS - Riccione FS del tr.c. e/o ad essa funzionale verra attribuito esclu- sivamente ai soci Comune di Rimini e Comune di Riccione, con le modalita previste dal suddetto accordo: \mobili verranno attribuiti al Comune nel cui territorio essi ricadranno; a) ibe b) i beni mobili verranno attribuiti ai due Comuni suddetti in proporzione alla rispettiva quota di compar- tecipazione alle spese di realizzazione del tc. 24.3 L’attvo risultante dalla liquidazione del patrimonio non riconducibile alla tratta Rimini FS - Riccione FS del tr.c. sara invece ripartto fra tut | soci in proporzione alle quote di capitale possedute, fino a concor- renza del capitale sociale ¢ dei contributi consortili da ciascuno di essi versati. L'eventuale eccedenza andra in favore di enti aventi analoghe finalita, designati dali liquidatore/i. TITOLO VI - NORME FINAL! ARTICOLO 25 - NORME DI RINVIO 25.1 Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto o dall'atto costitutivo, valgono le norme del codice civile previste per le societé a responsabilité limitata e, in subordine, quelle per i consorzi, per quanto compatibili. Cesena, li 09 settembre 2015. L’Amministratore | di “ATR-SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA’ loulmrrtooto Rimini, li 09 settembre 2015. (VALENTINI PAOLO) II Presidente del Consiglio di Amministrazione di “AGENZIA MOBILITA' PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L. CONSORTILE” (ZANZAN| MONICA) . , co iti, Cx FOE * “ Ravenna, li 09 settembre 2015, L'Amministratore Unico di “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA’ DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L. (LAGHI-PHER_DOMENICO) Cs aS Pagina 19.4119, ‘Allegato *C" al progetto di scssione ATA SLL CONS. - AM S.RLL. CONS. - AMBRA S.ALL. ALLEGATO "C" al PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE e PROPORZIONALE delle societa “ATR-SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA" e "“AGENZIA MOBILITA' PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L. CONSORTILE” a favore della societa gia esistente “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA’' DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L." STATUTO DI “AGENZIA MOBILITA’ ROMAGNOLA - A.MLR. - S.R.L. CONSORTILE” TITOLO! DENOMINAZIONE, SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI, DURATA DELLA SOCIETA’ E OGGETTO SOCIALE ARTICOLO 1 - DENOMINAZIONE 1.1 costituita, ai sensi del'articolo 2615-ter del codice civile ¢ delle Leggi Regional dellEmil Romagna _n.30/1998, 3/1999 e 10/2008, la societa consortile a responsabilité limitata denominata "Agenzia Mobilita Romagnola - A.M.A. - s.r. consortile*. ARTICOLO 2 - SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOC! 2.1 La societa ha sede nel comune di Cesena, allindirizzo risultante dalla apposita rizione eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dell'articolo 111 ter delle disposizioni di attuazione del codice civile, 22 — Con decisione dei soci potranno essere istituite sedi secondarie, succursali ¢ rappresentanze nel ter- ritorio della Regione Emilia-Romagna. 2.3 Con decisione del'organo amministrativo si potra modificare lindirizzo della sede legale nell'ambito del Comune sopra indicato ¢ istituire e sopprimere nel territorio della Regione Emilia-Romagna unita locall operative. 2.4 Per tutti i rapporti con la societa il domicilio dei soci 8, a tutti gli effetti, quello risutante dal registro Pagina 1 di14 Allegato °C" al progetto di scissione ATRS.RL. CONS, - AM S.ALL. CONS. - AMBRA S.ALL. delle imprese, ARTICOLO 3 - DURATA DELLA SOCIETA’ 3.1 La durata della societa @ fissata fino al 31/12/2050 e potra essere modificata, a termine di legge, dallassemblea dei soci ARTICOLO 4 - OGGETTO SOCIALE 4.1. La soviata ha scopo consortile ed opera per conto e nelfesclusivo interesse dei soci, con esclusione di ogni fine di lucro, sia diretto che indiretto. 4.2 La societd ha per oggetto lo svolgimento, nell “ambito territoriale romagnolo" - costituto dallinsieme del tre bacini territoriali delle province di Forli-Cesena (a sua volta costituito dai due sotto-bacini territorial distinti di Forlle di Cesena), Rimini e Ravenna - di tutte le funzioni i *agenzia della mobilita’ previste dalle norme di legge vigenti e delle funzioni amministrative spettanti agli enti soci in materia di trasporto pubblico di persone da essi eventualmente delegatele. In particolare, nel suddetto “ambito territoriale romagnolo” la societé svolge: a) __attivit di definizione, progettazione, organizzazione e promozione dei servizi di trasporto pubblico di persone, integrati tra loro e con la mobilté privata: b) __attivita di definizione, progettazione e gestione delle procedure di affidamento della gestione dei ser- Vizi pubblic! di trasporto persone; ©) __attivita di controtto della gestione det servizi pubbiic di trasporto di persone svolta dal relativo gesto- re; 4) __attivité di reperimento dei beni strumentali alfespletamento dei servizi di trasporto pubblico di perso- ne e di messa a disposizione del relativo gestore. 4.3 La sooleta pud compiere tutte le operazioni ritenute necessarie od utili per il conseguimento del'oggetto sociale e a tal fine pud quindi, a titolo esemplificativo, non esaustivo: a) compiere operazioni immobilari, mobiliari, commercial, industrial, finanziarie e di vendita comunque collegate alloggetto sociale, ad eccezione della intermediazione in valori mobiliari e di raccolta del risparmio tra il pubblico, cosi come disciplinati dal Decreto Legislative 01.09.1993, n.385 e di qualsiasi attivta che sia riservata agli iscritt in albi professionali previsti dal D.Lgs.24.02.1998, n.58; b) _prestare garanzie reali o personall anche a favore di terzi. TITOLOn CAPITALE SOCIALE E RELATIVE VARIAZIONI, COSTITUZIONE DI DIRITT! SULLE QUOTE SOCIAL E RELATIVO TRASFERIMENTO, RECESSO DE! SOCI, FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETA’ E CONTRIBUTI CONSORTILI ARTICOLO 5 - CAPITALE SOCIALE E SUE VARIAZIONI 5.1 Il capitale sociale & di euro 100.000,00 (centomila/00) ed @ diviso in quote di partecipazione ai sensi Pagina 24114 Allegato *C* al progetto di scissione ATRS.RLL. CONS. - AM S.RLL. CONS. - AMBRA S.R.L dellarticolo 2468 del codice clvile 5.2 Possono essere soci della societa, in forma singola o associata, solamente le Province e i Comuni aventi sede legale nell’ “ambito territoriale romagnolo" (come definito al precedente articolo 4.2). In caso di trasferimento delle quote di partecipazione o dei dirti di opzione in violazione di quanto previsto dal presen- te articolo, acquirente non sara legittimato alfesercizio del dirito di voto e degli altri dirt! amministrativi e patrimoniali. 5.3 Il capitale sociale potra essere aumentato sia mediante nuovi conferimenti - sia di denaro sia di qualsiasi elemento suscettibile di valutazione economica - sia mediante passaggio di riserve a capitale. 5.4 Per le decisioni di aumento @ riduzione del capitale sociale si applicheranno gli articoli 2481 © se- guenti del codice civile, L'aumento del capitale sociale potra avvenire anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione da parte dei soci e conseguente offerta a terzi delle quote di nuova emissione, o di parte di esse. Qualora siano effettuati dai soci versamenti in conto capitale non proporzionali alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale o versamenti in conto futuro aumento del capitale sociale, rorgano ammi- ristrativo, salvo diversa volonta dei soci che effettueranno i versamenti, dovra creare apposite riserve “targa- te. 5.5 _Incaso di versamenti in conto capitale da parte di soci, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite, owvero trasferite a diretto aumento di capitale di qualunque importo cid previa conforme decisione dei soci. ARTICOLO 6 - COSTITUZIONE DI DIRITTI SULLE QUOTE SOCIAL! E RELATIVO TRASFERIMENTO 6.1 Non potra essere costiuito il dirtto di usutrutto delle quote sociall. Non potra essere ceduta la sola ‘nuda proprieta delle quote sociali ele stesse non potranno essere oggetto di pegno. 62 _Inconsiderazione della obbiigatorieta della partecipazione alla societa da parte dei soo! (come identi- ficati al precedente articolo 5.2) - prevista dalle vigenti norme di legge in materia di trasporto pubblico di per- sone - | soci stessi non potranno cedere integralmente le rispettive quote di partecipazione, ma dovranno ri- manere sempre proprietari almeno di una quota minima di valore nominale non inferiore ad euro cento. 63 II socio che, nel rispetto di quanto previsto ai precedenti articoli 5.2 ¢ 6.2, intendesse trasferire la proprieta di parte delle proprie quote di partecipazione dovra inviare all'organo amministrativo ed agi altri soci, con qualunque mezzo idoneo a garantire avvenuto ricevimento (a titolo esempificativo, non esaustivo, raccomandata con avviso di ritorno, fax, “posta elettronica certificata’), apposita comunicazione - indirizzata alla sede della societa ed al domicilio dei soci come risultante dal registro delle imprese - che indichi il valore nome del nominale delle quote che intende trasferire, il corrispettivo concordato o equivalente in denaro, cessionario e, ove questo, ai sensi delle disposizioni del precedente articolo §.2, fosse una forma associativa ‘ra enti pubbiic, la specificazione di tutti gli enti pubblici associati, nonché ogni altra condizione 0 pattuizione ad essa relativa, dando prova dellesistenza e provenienza dell offerta del terzo. Nella espressione “trasferi- mento di quote” si intendera qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, non KA = Allegato °C al progetto di scissione ATR S.RLL. CONS, - AM S.A.L. CONS. - AMBRA S.A.L. esaustivo, vendita, donazione, permuta, vendita in blocco, dazione in pagamento), in forza del quale si con- ‘seguisse, in via diretta 0 indiretta, il risultato del trasferimento a terzi della proprieta o di diritti reali sulle quo- te di partecipazione alla societa. 6.4 —Agiialtri soci spettera un diritto di prelazione da esercitarsi, da parte di ciascuno, in proporzione alla quota di capitale posseduta e nel rispetto delle modalita indicate di seguito. 65 Entro sessanta giorni dal ricevimento della comuunicazione di cui sopra, ciascun socio dovra dichiara- re alforgano amministrativo ed al socio alienante, mediante apposita comunicazione da inviare - con qua- lunque mezzo idoneo a garantire 'avvenuto ricevimento (a titolo esemplifcativo, non esaustivo, raccoman- data con avviso di rtomo, fax, "posta elettronica certificata’)- alla sede della societa ed al domicilio del socio alienante quale risultante dal registro delle imprese, se intende esercitare il dritto di prelazione ad esso spet- tante, II socio che avesse dichiarato di voler esercitare il proprio diritto di prelazione potra altresi acquistare le quote di partecipazione per le quali gli altri soci non avessero esercitato la prelazione, a condizione che ‘comunichi tale volonta di acquisto nella stessa comunicazione di esercizio della prelazione. 66 —_Nel'assegnazione delle quote oggetto di trasferimento, il socio alienante dovra dare precedenza ai diritti di prelazione eventualmente esercitati dai soci appartenenti al proprio bacino/sottobacino territoriale - ‘ra | quattro indicati al precedente articolo 4.2 - e solo dopo aver integralmente soddisfatto tali diritti, potra assegnare le eventuali quote residue al soci degli altri bacini/sotto-bacini territorial 67 Nel caso in cui pid soci appartenenti al medesimo bacino/sotto-bacino territoriale del socio alienante facessero richiesta di acquisto di eventuali quote di partecipazione non prelazionate, il socio alienante asse- gnera loro tali quote attraverso un riparto proporzionale alle rispettive quote gia possedute. |I medesimo ri- parto proporzionale verra effettuato, qualora ricorresse la circostanza, anche tra i soci che avessero eserci- tato la prelazione appartenenti a bacini/sotto-bacini territorial diversi da quello del socio alienante, 6.8 Nel successivo termine di trenta giorni, il socio alienante, sulla base delle comunicazioni pervenute- gli, e delle modalité di assegnazione sopra indicate, comunichera allorgano amministrativo ed ai soci che avranno esercitato la prelazione, con le medesime modalita sopra indicate, il valore nominale delle quote di ipazione e dei diritti da trasferire a ciascuno. In tutti casi in cui fa natura del negozio non prevedesse un corrispettivo, owero il corrispettivo fosse diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando al socio alienante la somma determinata di comune accordo 0, in mancanza di accordo, dallarbitratore nominato dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione la societ’ ha la propria sede legale. ARTICOLO 7 - RECESSO DE! SOC! 7.1 Inconsiderazione della obbligatorieta della partecipazione alla societa da parte dei soci (come identi- ficati al precedente articolo 5.2) - prevista dalle vigenti norme di legge in materia di trasporto pubblico di per- sone - ed in deroga alle vigenti disposizioni del codice civile in materia di recesso dalle societa di capitali ed in particolare dalle societa a responsabilta limitata, i soci non potranno recedere, nemmeno parzialmente, Pagina 4 4114 Allegato "" al progetto di scissione ATR S.RLL CONS. - AM S.RLL. CONS. - AMBRA S.R.L. dalla societa, per tutta la durata della stessa. ARTICOLO 8 - FINANZIAMENTI DEI SOC! ALLA SOCIETA 8.1 La societa potra acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso © gratuito, con o sen- za obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccota di risparmio tra il pubblico. ARTICOLO 9 - CONTRIBUTI CONSORTILI 9.1 Ai sensi deliarticolo 2615 ter, 2° comma, del codice civile, tutti i soci verseranno annualmente alla societa, entro il termine stabilito dal'assemblea dei soci, un contributo consortile in denaro, per un importo che sara determinato preventivamente in sede di approvazione del bilancio annuale di previsione previsto dallarticolo 19 del presente statuto e che, complessivamente, dovra coprire integralmente 'eventuale perdita della societa prevista, per anno di iferimento, nel suddetto bilancio annuale di previsione, 9.2 IIcontributo consortile indicato al precedente articolo 9.1 dovra essere calcolato nel modo seguente: ) il contributo complessivamente necessario per fa copertura integrale delleventuale perdita generata dal funzionamento della struttura della societa (‘contributo per il funzionamento dell'agenzia") - caloolata come differenza tra i ricavi (inclus! i contributi regionali eventualmente assegnati per il funzionamento della stessa e/0 i ricavi generati dalle attivté da essa effettuate) @ | costi di funzionamento previsti- dovra essere ripartito tra tutti soci nel modo seguente: a.1) 11 20% di tale perdita prevista sara coperto da contributi commisurati alle quote percentuall di parte- cipazione al capitale sociale; 2) _lresiduo 80% di tale perdita prevista sara coperto da contributi commisurati al peso percentuale dei Km di servizio (di trasporto pubblico) erogato nel teritorio di ogni socio (rispetto al totale complessivo dei km dellintero ambito terrtoriale romagnolo) nel medesimo anno di rferimento del bilancio annuale di previsione; b) __ilcontributo complessivamente necessario per la copertura integrale dell’eventuale perdita generata dal costo dell affidamento di tutti servizi (minimi e aggiuntivi) di trasporto pubblico in ognuno dei tre bacini territorial di Forli-Cesena, Rimini e Ravenna (‘contributo per l'affidamento del servizio") - caleolato per cia~ scun bacino con riferimento ai costi ad esso imputabil in base al contratto di servizio, al netto dei contribut! regionali ad esso riconosciuti - dovra essere ripartito tra i soci appartenenti al medesimo bacino territoriale di riferimento in maniera proporzionale al peso percentuale dei km di servizio (di trasporto pubblico) erogato Tel terrtorio di ogni socio (rispetto al totale complessivo dei km delfintero bacino di appartenenza) nel me- desimo anno di iferimento del bilancio annuale di previsione. | soci di ciascuno dei tre bacini territoriali potranno individuare diverse modaita di ripartzione del ‘contributo per l'affidamento del servizio" del proprio bacino terrtoriale, da approvare da parte dell assemblea dei soci. U Pagina 5114 g g KAS Allegato °C" al progetto di scissione ATR'S.RLL CONS, - AM S.A.L, CONS. - AMBRA S.RL. TITOLO m ORGANI SOCIALI E RELATIVO FUNZIONAMENTO. ARTICOLO 10 - ORGANI SOCIALI 10.1 Sono organi della societa: 8) _fassemblea dei soci b) il coordinamento dei soci; ©) _ Il presidente dellassembiea dei soci e del coordinamento dei soci; d) —_famministratore unico; ©) organo di controll. ARTICOLO 11 - DECISION! DEI SOC! - COMPETENZE 11.1 1 soci decidono sulle seguenti materi: a) _la;nomina del presidente dell'assemblea dei soci e del coordinamento dei soci; b) la nomina dell'amministratore unico; ©) _ la nomina del'organo di controllo e/o di revisione, la determinazione della relativa composizione (monocratica 0 collegiale) ¢ dei relativi poteri e competenze, nonché la nomina dei relativi membri; d) la determinazione del'eventuale compenso spettante alfamministratore unico e ai membri dellorgano di controllo elo di revisione; e) _ le modifiche del presente statuto; 1) __iregolamenti previsti dalle norme di legge vigenti (a titolo esempiiicativo, non esaustivo, in materia di assunzione del personale, conferimento di incarichi, acquisizione di beni, servizi e forniture) o ritenuti op- portuni: 9) _le decisioni di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto socia- le 0 una rilevante modificazione dei diritti dei soci; h) _approvazione del bilancio annuale di previsione e del bilancio di esercizio; i) la determinazione degli indirizi cui dovra uniformarsi amministratore unico della societa per il per- seguimento delle sue finalita nellambito della programmazione economico-territoriale @ livello regionale, provinoiale e di bacino di utenza e nella definizione dei contratti di servizio e/o delle relative modifiche; }) __ fautorizzazione - all'organo amministrativo - alla sottoscrizione di nuovi contratti di servizio e/o modi- soviet ° Se ~ 1) autorizzazione - all'organo amministrativo - al compimento di operazioni di investimento, di natura 1d euro 150.000,00; ficazione degli stessi; Kk) fautorizzazione - all'organo amministrativo - all'acquisizione 0 cessione di partecipazioni ced enti, non previsti nel bilancio di previsione; straordinaria, non previste nel bilancio di previsione, per importi super m) _autorizzazione - allorgano amministrativo - al'accensione di finanziamenti passivi, di natura straor- dinaria, non previsti nel bilancio di previsione, per importi superiori ad euro 150.000,00; Pog 16 \6 Allegato *C* al progetto di scissione ATAS.RL. CONS. - AM S.RLL. CONS. - AMBRA S.R.L. 1) Fautorizzazione - al’organo amministrativo - alla vendita 0 dell'affito del'azienda o di rami dazienda; ©) _autorizzazione - allorgano amministrativo - alla compravendita di immobili o al compimento di atti di disposizione di dirt reali su immobili P) __Fautorizzazione - alforgano amministrativo - alla locazione a terzi delle proprieta immobilari - 0 di parte di esse - non prevista nel bilancio i previsione; @) __Fautorizzazione - all'organo amministrativo - alla concessione di fidejussioni e/o garanzie, ad acquisti e vendite immobiliar ¢ alla stipula di mutui ipotecari. 14.2 | soci decidono inoltre sugli argomenti che 'amministratore unico o tanti soci che rappresentino al- meno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. 11.3 Le decisioni det soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare. 11.4 Le deliberazioni relative alle materie indicate allarticolo 11.1, lettere da a) a j), sono assunte dall'assemblea del soci su indicazione e/o indirizzo del coordinamento dei soci, secondo quanto previsto ai successivi articoli 15.10, 15.11, 15.12 6 15.13, ARTICOLO 12 - ASSEMBLEA DEI SOC! - CONVOCAZIONE. 12.1 Llassemblea dei soci deve essere convocata almeno due volte all'anno: la prima entro il termine previsto dall'articolo 19 del presente statuto per t'approvazione del bilancio annuale di previsione dellesercizio successivo; la seconda entro il termine previsto dall'articolo 20 del presente statuto per approvazione del bilancio dell'esercizio precedente. 122 L’assemblea @ convocata dal presidente, 0, in caso di sua impossibilté o inattivita, nelfordine, dal'amministratore unico, dallorgano di controllo - se nominato - 0 da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, nella sede sociale o nel diverso Iuogo indicato nell'avviso di convocazione, pur- ché nel terrtorio di riferimento di uno dei soci, con awiso recapitato agli aventidirtto ai rispettivi domicil - sultanti dai libri sociali almeno venti giomi prima di quello fissato per adunanza, con qualunque mezzo ido- neo a garantire 'avvenuto ricevimento (a titolo esempiificativo, non esaustivo, raccomandata con avviso di ritorno, fax, “posta elettronica certificata’) 42.3 Nellavviso devono essere indicati il giomo, il luogo e ora dell'adunanza e lelenco delle materie da trattare e pud essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione 'assemblea non risulti legalmente costituita. 12.4 Anche in mancanza di formale convocazione lassemblea si reputa regolarmente costituita quando aad essa partecipa I'ntero capitale sociale ¢ 'amministratore unico e i membri del'organo di controllo, se no- rminato, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione del'argomento. ARTICOLO 13 - ASSEMBLEA DEI SOCI - INTERVENTO IN ASSEMBLEA 19.1. Hanno dirito di intervento all'assemblea i soci che risultino tali dal registro delle imprese, Gli enti e le societa legalmente costituti possono intervenire all'assemblea a mezzo del loro legale rappresentante, 13.2 _ Il voto di ogni socio vale in misura proporzionale alla rispettiva quota di partecipazione al capitale so- Pogna 76 16 p/ Kt Allegato "C* al progetto di scissione ATR S.RLL CONS. - AM S.A.L. CONS, - AMBRA $.ALL. ciale 13.3 Ogni socio che abbia dirito ad intervenire all'assemblea pud farsi rappresentare per delega scritta da altra persona. 19.4 Spetta al presidente delfassemblea constatare la regolarita delle singole deleghe ed in genere il di- ‘ito diintervento all'assemblea. 13,5 E ammesso lintervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (a titolo esemplificativo, non esaustivo, audio(videoconferenza, teleconferenza) a condizione che tutti i partecipanti possano essere identifica e di tale identiicazione si dia atto nel relativo verbale, @ sia loro consentito di seguire la discussio- ne e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In tal caso le riunioni si conside- rano tenute nel luogo in cui si trova il presidente del'assemblea ed in cui deve pure trovarsi il segretario, on- de consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. ARTICOLO 14- ASSEMBLEA DEI SOCI - QUORUM 14.1 Sia nella prima che nelfeventuale seconda convocazione 'assemblea dei soci é validamente cost- tuita con la presenza di tanti suo! membri che rappresentino almeno il 65% del capitale sociale. 142 Sia nella prima che nelleventuale seconda convocazione, 'assemblea dei soci delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno: @) 160% del capitale sociale per la materie indicate al precedente articolo 11.1, lettere da a) a); b) la maggioranza del capitale sociale presente per le altre materie la cui decisione @ rimessa ai soci, diverse da quelle indicate al punto a che precede. ARTICOLO 15 - COORDINAMENTO DEI SOC! 18.1 000 ‘amento dei soci é un organo collegiale, composto da 10 membri - di cul uno con funzioni di presidente, coincidente con il presidente dell'assemblea dei soci - che rappresentano collettivamente la tota- lita dei soci, cosi nominati: a) 8.dai soci del bac b) 3 dai soo! del bacino terrtoriale di Ravenna; 10 territoriale di Rimini; ©) 2 dai soci del sotto-bacino terrtoriale di Forli 4) 2 dal soci del sotto-bacino terrtoriale di Cesena. 15.2 Ogni membro del coordinamento dei soci rappresenta una pluralité di soci - sulla base di apposita delega soritta da essi ottenuta - € allinterno del coordinamento dei soci il suo voto conta per la quota di par- tecipazione al capitale sociale complessivamente da essi detenuta. 1 'obbligo di tenere costantemente informati tutti soci da 15.8 Ogni membro del coordinamento dei sox ‘sso rappresentati circa le attivita svolte dal coordinamento dei soci e di informare adeguatamente i mede- simi soci, sia preventivamente che successivamente, relativamente alle decisioni rispettivamente da assu- ” mere e assunte in seno al coordinamento dei soci, anche mediante la tempestiva trasmissione di copia di tutti gi atti di cui disporra. In particolare ogni membro del coordinamento dei soci ha obbligo di runire tutti | Pagina 8 di 14 N Allegato *C* al progetto di scissione ATR SLL. CONS. - AM S.ALL. CONS. - AMBRA SAL. soci da esso rappresentati in apposita riunione da tenersi almeno cinque giorni prima di ogni riunione del coordinamento dei soci, per decidere congiuntamente le posizioni da tenere in seno a quest ultimo organo. 16.4 I coordinamento dei soci delibera con il voto favorevole di tanti suoi membri che rappresentino al- ‘meno il 60% det capitale sociale complessivo. 15.5 lI coordinamento dei soci @ convocato, almeno trimestralmente e comunque almeno 5 giorni prima di ‘ogni assemblea dei soci avente ad oggetto le materie indicate al successivo articolo 15.10, dal presidente, 0, in caso di sua impossibilita o inattivita, dal suo membro che rappresenta la maggiore quota di partecipazione al capitale sociale, nella sede sociale o nel diverso luogo indicato neli'avviso di convocazione, purché nel ter- isultanti dal iferimento di uno dei soci, con awiso recapitato agli aventi ditto ai rispettivi domi ritorio di registro imprese almeno 10 giori prima di quello fissato per 'adunanza, con qualunque mezzo idoneo a ga- rantire lavenuto ricevimento (a titolo esemplificativo, non esaustivo, raccomandata con awiso di ritorno, fax, “posta elettronica certificata"). La prima riunione del coordinamento, per la nomina del presidente, & convocata dal socio che detiene la maggiore quota di partecipazione al capitale sociale. 15.6 _Nellavviso di convocazione devono essere indicati il giomo, il luogo e Vora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare e pud essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nel'adunanza prevista in prima convocazione il coordinamento non risulti legalmente costituito. 15.7 Anche in mancanza di formale convocazione i coordinamento si reputa regolarmente costituito ‘quando ad esso partecipino tutti i suoi membri e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento. 15.8 Alle riunioni del coordinamento dei soci pud essere invitato 'amministratore unico. 15.9 II coordinamento dei soci svolge funzioni di informazione, consuttazione, proposizione, discussione izzo generale della so- coordinamento preventivo dei soc! sulle decisioni da assumere in assemblea e di cieta. 15.10 Al coordinamento dei soci spetta la disamina preventiva delle deliberazioni di competenza del'assemblea del soci aventi per oggetto le materie indicate al precedente articolo 11.1, lettere da a) a j) © espressione di indicazioni ed indirizzi preventivi su di esse. 15.11 II coordinamento dei soci nomina i! proprio presidente - su designazione congiunta dei membri di ciascuno dei tre bacini territoriali romagnoli di Forll-Cesena, Rimini e Ravenna, a rotazione tra loro per trien- ni, nel rispetto del presente ordine di elencazione - e lo indica all assemblea dei soci per la relativa nomina alla carica di presidente dell'assemblea dei soci 15.12 Il coordinamento dei soci individua il nominativo dell'amministratore unico - su designazione con- giunta dei membri di ciascuno dei tre bacini terrtoriali romagnoli di Ravenna, Forli-Cesena e Rimini, a rota- zione tra loro per triennio, nel rispetto del presente ordine di elencazione - e lo indica all'assemblea dei soci_ per la relativa nomina, 15.13 II coordinamento dei soci a) individua: Pagina 9 i 14 Allegato *C* al progetto di scissione ATR SAL. CONS. - AMS.R.L. CONS. - AMBRA S.RLL. a.1) _ {i membri delforgano di controllo collegiale (collegio sindacale) su designazione congiunta, per ogni membro effetti, dei membri di ciascuno dei tre bacini territoriali romagnoli di Rimini, Ravenna e Forl- Cesena; 22) _ il membro effettivo dellorgano di controllo collegiale a cui attribuire la carica di presidente del mede- simo organo, su designazione, a rotazione per triennio, congiuntamente tra loro, dei membri di uno dei tre bacini territorial indicati alla precedente lettera a. 1), nel rispetto del suddetto ordine di elencazione; b) indica i nominativi di cui alla precedente lettera a) alfassemblea dei soci, per la relativa nomina. ARTICOLO 16 - PRESIDENTE DELL’ASSEMBLEA DEI SOC! E DEL COORDINAMENTO DEI SOC! 16.1 II presidente dell'assemblea 8 nominato dall'assemblea stessa per un periodo di tre esercizi e scade alla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della sua carica. La carica & gratuita e riat- tribuibile alla stessa persona anche per pit! volte, 162 _Alpresidente spettano, oltre alle funzioni ed ai poteri attribuitgl dalarticolo 2371 del codice civile, sseguenti compit a) _convocare lassemblea dei soci b) —_curare la trasmissione ai soci degi att, quando prevista nel presente statuto; ©) _compiere, per quanto di sua competenza, gli adempimenti necessari per rendere esecutive le delibe- razioni assembleari; 4) _prowedere a quanto necessario per il corretto funzionamento deltassemblea e per assicurare al so- ci una partecipazione informata ai lavori assemblear 16.3 II presidente dell'assemblea & assistito da un segretario, anche non socio, designato dagllintervenu- ti, salvo il caso in cui il verbale deli'assemblea sia redatto da un notaio. 16.4 Le deliberazioni dell assemblea devono risultare da apposite processo verbale, firmato dal presiden- te € dal segretario. 16.5 _ Nei casi di legge, ed inoltre quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto. 16.6 _ In caso di assenza o impedimento del presidente, ne fa le veci il rappresentante del socio con la pid alta quota di partecipazione di capitale fra quelli presenti all'assembiea. ARTICOLO 17 - AMMINISTRATORE UNICO 17.1 La societé @ amministrata da un amministratore unico, nominato dall'assemblea dei soci. 17.2 Non possono ricoprire la carica di amministratore della societa coloro che si trovano in cause di ine- leggibilita e decadenza previste dall'articolo 2382 del codice civile e coloro che: a) hanno riportato condanne penali definitive, anche con il ito del patteggiamento, per delitti non colpo- io contrawenzionali, 0 per reati tributari; b) sono sottoposti a misure di prevenzione o sicurezza, 17.3 Lamministratore unico € nominato per un periodo di tre esercizi, scade alla data di approvazione del Pagina 10.i 14 Allogato 'C" al progetto di scissione ATR.S.RLL CONS, - AM S.A.L. CONS. - AMBRA S.A.L. bilancio relativo all ultimo esercizio della sua carica ed é rinominabile, 17.4 Cessazione, decadenza, revoca e sostituzione dellamministratore sono regolate a norma di legge € del presente statuto. 17.5 L'amministratore unico @ investito dei pid ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della societa e, in particolare, ha facolté di compiere, in attuazione degli indirizzi degli obiettivi generali formulati daltassemblea dei soci ¢ dal coordinamento dei soci, tut gl ati che ritenga opportuni e/o necessa- Fi per il conseguimento deloggetto sociale, fatta eccezione per il compimento degli atti indicati allarticolo 11.1, lettere j,k, |, m, n, 0, pe q del presente statuto, per i quali sara necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea dei soci 17.6 _ In particolare 'amministratore unico: @) —_definisce la struttura organizzativa della societa e la relativa dotazione organica; b) _predispone e sottopone all'approvazione del'assemblea dei soci i regolamenti previsti dalle norme di legge vigenti (a titolo esempiiicativo, non esaustivo, in materia di assunzione del personale, conferimento di Incarichi, acquisizione di beni, servizi e forniture) 0 ritenut! opportuni; ©) _predispone e sottopone all'approvazione deli'assemblea dei soci, nel rispetto dei termini e delle mo- dalita stabiliti al successivo articolo 19 del presente statuto, il progetto di bilancio annuale di previsione e le relative variazioni che si rendessero necessarie e/o opportune durante anno; d) —_predispone ed invia ai soci, nel rispetto dei termini e delle modalita previsti al successivo articolo 19.2, la relazione semestrale; 2) _predispone e sottopone alllapprovazione dell'assemblea dei soci, entro i termini stabiliti al successi- vo articolo 20 del presente statuto, il progetto di bilancio d'esercizio; f) _predispone ed invia ai soci, nel rispetto dei termini e delle modalita previsti al successivo articolo 20.7, il “documento di confronto tra conto economico previsionale e conto economico consuntivo"; 9) __Propone all'assemblea, per Tapprovazione, 'assunzione di mutui e le altre operazioni finanziarie a medio 0 lungo termine, se non previste nel bilancio di previsione; h) —_nomina e presiede le commissioni giudicatrici delle selezioni pubbliche e di quelle interne, in confor- mité al relativo apposito regolamento; ) —__approva i capitolati di gara e nomina e presiade le commissioni gludicatricl; 1} approva i risultati delle gare per 'aggiudicazione degli appalti di lavori e di forniture; k) __ratifica i risultati dei concorsi e delle selezioni pubbliche e di quelle interne; sottoscrive le promozioni ed i passaggi di categoria, autorizza lassunzione per chiamata diretta nei casi ammessi dalla legge, dai con- tratti nazionali di lavoro @ secondo le modalita stabilite nell'apposito regolamento; })__prowvede alla nomina dei dirigenti e del'eventuale direttore generale della societa, nel rispetto delle disposizioni di legge e deti'apposito relativo regolamento; \ m) _ prende atto della stipulazione dei contrat collettivi nazionali di lavoro ed approva la spesa relativa; ~| >) |} Pagina 11 ai 14 Allegato *C* al progetto di scissione ATR S.RLL. CONS. - AMS.R.L. CONS. - AMBRA S.R.L. 1) approva, nei casi ammessi, gli accordi sindacali aziendali ©) —_adotta, nel rispetto di quanto previsto dai contratt collettvi di lavoro, | prowedimenti disciplinari; p) _propone all'assemblea eventuali modifiche del presente statuto; @) —_adotta qualsiasi altro atto necessario o utile peril regolare funzionamento della societa iaria della societa; indirizza @ coordina Vattvité 1) sovrintende alfattivita tecnica, amministrativa e finan: dei dirigentie dei responsabili delle diverse aree funzionali della societa; 8) ferisce almeno semestralmente, verbalmente o per iscrito, allassemblea dei soci @ al coordina mento dei soci, sullandamento della gestione aziendale, segnatamente in ordine alla realizzazione degli in- dirizzi programmatici stabiliti dall'assemblea stessa e, ove necessario, ne sollecita 'emanazione; t) firma la corrispondenza indirizzata alle autorité statali, regionali ¢ locali che non riguardi la gestione corrente della societa; ¥) decide in ordine alle cause da intraprendersi da parte della societa @ in ordine alla oostituzione in giudizio della stessa in jpotesi di chiamata in causa; ¥) _rappresenta legalmente la societa, sotto tutti punti di vista. 17.7 Vamministratore unico pud nominare uno o pits procuratori per specifici atti o categorie di att; in par- ticolare pud delegare la controfirma degli ordini di pagamento ¢ la firma della cortispondenza e di altri att specificatamente individuati. Le deleghe debbono essere in ogni caso conferite per iscrtto e sono revocabili 17.8 Le determinazioni dell'amministratore unico risultano da appositi atti che vengono traseriti su appo- sito “registro delle determinazioni dell'amministratore unico" tenuto a norma di legge e firmati dal medesimo amministratore. 17.9 _Alamministratore unico spetta il mborso delle spese sostenute per lo svolgimento del proprio inca- Fico. 17.10 Con deliberazione che, una volta presa, sara valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa deliberazione, 'assemblea dei soci pud inoltre attribuire allamministratore unico un compenso. ARTICOLO 18 - ORGANO DI CONTROLLO 18.1 Qualora obbligatorio per legge o qualora lo ritenga opportuno, l'assemblea dei soci nomina un orga- 1o di controllo - monocratico 0 collegiale - ¢/o di revisione, determinandone le competenze, i poteri e i com- pensi, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti 18.2 In caso di organo di controll collegiale (collegio sindacale), i relativi tre sindaci effettivi sono nomina- ti, secondo modalita tali da garantire che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei compo- enti. \ 18.3 Aimembri dell’organo di controllo e/0 di revisione, se nominato, spetta il rimborso delle spese soste- ute per lo svolgimento dellincarico e un compenso stabilito dall'assembiea dei soci con deliberazione che, una volta presa, sara valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa deliberazione. Pagina 12 di 14 Allegato °C’ al progetto di scissione ATR S.RL. CONS. - AMS.R.L. CONS. - AMBRA S.ALL. TITOLO IV BILANCI ARTICOLO 19 - BILANCIO ANNUALE DI PREVISIONE 19.1 Ogni anno, entro il 31 ottobre, 'amministratore unico predispone, approva e trasmette ai soci, affin- cché questi lo approvino pol in sede di assembiea entro il 30 novembre, un bilancio annuale di previsione, re- lativo all'esercizio successivo, costituito da a) una relazione illustrativa dei principali obiettivi operazioni che la societa intende rispettivamente perseguite e realizzare per l'anno successivo e dei mezzi da adottare a tal fine; b) uno “stato patrimoniale previsionale’, redatto secondo lo schema previsto dalle norme di legge vi- cgenti per la redazione dello stato patrimoniale incluso nel bilancio annuale di esercizio; ©) _un “conto economico previsionale’, redatto secondo lo schema previsto dalle norme di legge vigenti per la redazione del conto economico incluso nel bilanoio annuale di esercizio. 4) —_un “prospetto di previsione finanziaria’, redatto nella forma di rendiconto finanziario per flussi di iqui- dita. | tre documenti indicati alle precedent lettere b, ¢ e d sono redatti con riferimento allintera societa, ma sono accompagnati da appositi prospetti che evidenziano la situazione patrimoniale, economica e finanziaria pre- visionale della societa imputabile a ciascuno dei tre bacini romagnoli di Forl-Cesena, Rimini e Ravenna. 19.2 — Ogni anno, entro il 31 luglio, 'amministratore unico predispone, approva e trasmette ai soci, una “re- lazione semestrale” circa 'andamento generale della societa nel (primo) semestre appena conoluso, anche in relazione al bilancio di previsione precedentemente approvato, con separata evidenziazione dell'andamento det! attivitarelativo a ciascuno del tre bacini romagnolt di Forli-Cesena, Rimini e Ravenna ARTICOLO 20 - BILANCIO DI ESERCIZIO E UTILI 20.1. Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dioembre di ogni anno. falla chiusura deli'eser- 20.2 IIbilancio d'esercizio deve essere presentato ai soci entro centoventi gior cizio sociale; il bilancio pud tuttavia essere presentato entro centottanta glorni dalla chiusura delt'esercizio sociale nel caso in cul la societa sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato 0 quando Jo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e aloggetto della societa. 20.3 IIbilancio d'esercizio deve essere accompagnato da appositi prospetti che evidenzino Ia situazione patrimoniale, economica e finanziaria della societa imputabile a ciascuno dei tre bacini romagnoli di Forli- Cesena, Rimini e Ravenna, 20.4 Incconsiderazione dello scopo consortile della societa, @ vietata la distribuzione di utili al soci, anche in sede di liquidazione delle rispettive quote di partecipazione e/o della societa, 20.5 Gili eventuali utili risultanti dal bilancio annuale, dopo l'assegnazione della quota legale al fondo di riserva, vengono destinati dallassemblea dei soci alla costituzione di una riserva straordinaria per ulterior! interventi nell'ambito dell’oggetto sociale. Pagina 13.4114 al progetto di scissione ATR S.ALL. CONS. - AMS.R.L. CONS. - AMBRA S.ALL. Allegato 20.6 Concorrono altresi ad alimentare il fondo di riserva straordinario, eventualilasciti e donazioni 20.7 Ogni anno, nel rispetto delle stesse tempistiche che regolano la predisposizione del bilancio di eser- cizio, 'amministratore unico predispone, approva ed invia ai soci un “documento di confronto tra conto eco: nomico previsionale e conto economico consuntivo", costituito dal confronto numerico tra i due conti econo- mici e da una relazione illustrativa di commento e spiegazione dei principali scostamenti tra i due prospetti numeric TITOLOV SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE ARTICOLO 24 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE, 21.1 Lo scioglimento ¢ la liquidazione della societa avranno luogo nei casi e secondo le norme di legge. Llassemblea determinera le modalita della liquidazione nominera uno o pit liquidator! indicandone i poteri ele attribuzioni, 21.2 attivo risultante dalla liquidazione sara ripartito fra i soci in proporzione alle quote di capitale pos- sedute, fino a concorrenza del capitale sociale e dei contributi consortili versati. L'eventuale ecoedenza an- dra in favore di enti aventi analoghe finalita, designati dali liquidatoref TITOLO VI NORME FINAL! ARTICOLO 22 - NORME DI RINVIO 22.1 Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto 0 dallatto costitutivo, valgono le norme in materia di trasporto pubblico di persone, quelle del codice civile previste per le societé a responsabilta l- mmitata e, in subordine, quelle per i consorzi, per quanto compatibil Cesena, li 09 settembre 2015. L’Amministratore ont ne CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA” cavemrn'r9c.07% i eagaetads Rimini, li 09 settembre 2015. II Presidente de! Consiglio di Amministrazione di “AGENZIA MOBILITA’ PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L, CONSORTILE” (ZANZAN| MONICA) Foo MLC opps ’ 4 Ravenna, li 09 settembre 2015 L’Amministratore Unico di “AMBAA - AGENZIA PER LA MOBILITA’ DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L.” HI PJER DONENICO) (1 ra) 1K OU ve ‘| Pagina 146114 \ Allegato “Dal progetto di scissione ATR SAL CONS. - AM S.R.L. CONS. - AMBRA S.ALL. ALLEGATO "D" al PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE e PROPORZIONALE delle societa "ATR-SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA" e “AGENZIA MOBILITA' PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L. CONSORTILE" a favore della societa gia esistente “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA' DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L." ELEMENT! PATRIMONIALI DI PROPRIETA' DI “ATR-SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA" DA ASSEGNARE ALLA SOCIETA' BENEFICIARIA “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA' DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L." Gii element patrimoniali di proprieta di ATR da assegnare alla societa beneficiaria AMBRA, individuati con riferimento alla situazione patrimoniale di soissione alla data del 20 giugno 2015 sono esclusivamente quelli di seguito indicat 4. DISPONIBILITA' LIQUIDE Disponibilté liquide iscritte nella situazione patrimoniale di scissione alla data del 30 giugno 2015 come se- gue: - Servizio di cassa (conto n. 1C041201) €__985. woman &—985.149,99 uh 3. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO Debiti per trattamento di fine rapporto maturato dai lavoratori che continueranno i contratti di lavoro dipen- dente con la societ’ beneficiaria AMBRA iscritti nella situazione patrimoniale di scissione alla data de! 30 \ \ giugno 2015 come segue: Pagina 1 dt3 one ATR S.RLL. CONS, - AM S.R.L. CONS, - AMBRA S.R.L. Allegato *D* al progetto di sis -FONDO TFR (conto n. 26000001) £ 160,966,39 tornano € 160.966,39 Elenco dipendenti il cui rapporto di lavoro subordinato sara trasterito alla societa beneficiaria AMBRA: Dalla Alberto, Coletta Tommaso, Benzoni Giulia, Farneti Roberto, Glorgetti Antonella, Gennari Luca, Organi An- drea, Tovoli Federica, Mazzani Graziella e Di Napoli Filomena. Fanno inolte parte integrante del patrimonio aziendale di ATR assegnato, con decorrenza dalla data di effet- to della scissione, alla societa beneficiaria AMBRA, tutti rapporti economici (per quanto imputabile al perio- do successivo alla data di etfetto della scissione) e contrattuali, ativi e passii,rferibil al c.. “ramo azienda- le tp." di Forl-Cesena, limitatamente a quell direttamente inerenti lo svolgimento - da parte det relativo ge- store - del servizio di t.p.. nel bacino di Forli-Cesena (a titolo esemplifcativo, non esaustivo, il cd. “contratto di servizio di tp.L” per il bacino di Forli-Cesena), che pertanto devono intendersi assegnati unitamente al ramo d'azienda tp.l. medesimo, organizzato e funzionalmente destinato all'esercizio delle attivita di organiz~ zazione dei servizi di trasporto pubblico locale nel suddetto bacino, anche se non analiticamente individuati ‘Sono pertanto esclusi dal patrimonio aziendale di ATR “oggetto di scissione’, oltre a tutti gli altri rapporti economici e contrattuali, ativi e passivi, estranei al c.d. "ramo aziendale t.p..” di ForliCesena, anche quelli che, pur essendo ad esso riferibili, sono solo indirettamente connessi con lo svolgimento del servizio di t.p. (qualia titolo esempificativo, non esaustivo, i rapport relativ alla messa a disposizione del gestore, da parte di ATR, dei beni - di sua proprieta o disponibilita - necessari allo svolgimento del servizio stesso), che rimar- ranno in capo alla scissa ATR. | valori numerari sopra indicati,rferti alla situazione patrimoniale di scissione alla data del 30 giugno 2015 ((a cui differenza - pari ad euro 824.182,00 - determina il valore del patrimonio netto contabile assegnato alla societa beneficiaria AMBRA), potranno elo dovranno subire variazioni alla data di effetto della scissione a causa’ () del corso ordinario della gestione di ATR, e/o (i) della necesita di adeguamento al diverso valore del patrimonio netto contabile di AMBRA al fine di rispettare le percentuali 31% - 38% - 31%, secondo quanto previsto al paragrafo 3 del progetto di scis- sione. Come dettagliatamente spiegato nel paragrafo 3 del progetto di scissione, a fronte deli'assegnazione degli elementi patrimoniall attivi e passivi sopra indicati, alla data di effetto della scissione, il patrimonio netto di ATR sara ridotto di un importo corrispondente ai 38/31 del “patrimonio netto di scissione” della beneficiaria ‘AMBRA (che dovra essere di importo non superiore ad Euro 831.839,00) ¢ quindi di un importo che dovra essere non superiore ad Euro 1.019.674,00. Le eventuali variazioni dei valori contabili degli elementi attivi e passivi assegnati, per effetto della gestione ordinaria, saranno compensate tra loro ed in subordine, per ladeguamento del valore contabile del patrimo- «> V3 Allegato al progetto di scissione ATR S.AL. CONS. - AMS.R.L. CONS. - AMBRA S.ALL. nilo netto - nel valore non superiore ad Euro 1.019.674,00 - sara incrementato 0 diminuito importo delle di- sponibilita liquide. ATR terra indenne e manlevata la societa beneficiaria AMBRA e/o AM, da eventuali futuri oneri direttamente elo indirettamente connessi al proprio personale dipendente trasferito ad AMBRA, che dovessero emergere successivamente alla data di effetto della scissione ma che traessero origine e/o fossero imputabili da/a fatti elo circostanze e/o periodi antecedent rispetto a tale data (a titolo esempificativo e non esaustivo: da futuri riconoscimenti di remunerazioni arretrate per effetto di rinnovi del contratti colletivi di lavoro che dovessero intervenire successivamente alla data di effetto della scissione). Pertanto, qualora la societa beneficiaria AMBRA e/o AM dovessero sostenere tali oneri, ATR - tenuta al rispetto della presente clausola di garanzia in quanto ad essa imputabili - dovra indennizzare la societa su cui essi avranno gravato mediante pagamen- to di una somma di denaro deltiimporto equivalente, entro il termine di 60 (sessanta) giomi dalla data di rice- vimento di formale richiesta scritta Cesena (FC), li 09 settembre 2015. L’Amministratore Unico di ‘ATR-SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA™ (VALENTINI PAOLO) (dlouts uerSteobo Rimini (RN), |i 09 settembre 2015. ll Presidente de! Consiglio di Amministrazione di “AGENZIA MOBILITA' PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L. CONSORTILE" (2anzant ONION) r fille tour Peto \ Ravenna (RA), i 09 settembye 2015. L'Amministratore Unico di “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA' DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L.’ err MENICO) oe rprr Pagina 3 ais Allegato "E" al progetto di scissione ATR S.RLL, CONS, - AMS.R.L. CONS. - AMBRA S.R.L. ALLEGATO "E" al PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE e PROPORZIONALE delle societa “ATR-SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA" e “AGENZIA MOBILITA’' PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L. CONSORTILE"” a favore della societa gia esistente “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA' DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L." ELEMENTI PATRIMONIALI DI PROPRIETA' DI “AGENZIA MOBILITA' PROVINCIA DI RIMINI - AM S.R.L. CONSORTILE" DA ASSEGNARE ALLA SOCIETA' BENEFICIARIA “AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA' DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L." Gii elementi patrimoniali di proprieté di AM da assegnare alla societa beneficiaria AMBRA, individuati con riferimento alla situazione patrimoniale di scissione alla data del 30 giugno 2015 sono esclusivamente quelli di seguito indicati 1. DISPONIBILITA’ LIQUIDE Disponibilita liquide iscritte nella situazione patrimoniale di scissione alla data del 30 giugno 2015 come se- gue’ - TESORERIA PROVINCIALE BANCA D'ITALIA (conto n. 01.09.01.000001) €_911.284,00 tornano € — 911,284,00 3. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO Debiti per trattamento di fine rapporto maturato dai lavoratori che continueranno i contratti di lavoro dipen- al progetto di scissione ATR SRL CONS. - AMS.ALL. CONS. - AMBRA S.ALL. Allegato dente con la societa beneficiaria AMBRA iscriti nella situazione patrimoniale di scissione alla data del 30 giugno 2015 come segue: - FONDO TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO (conto n. 02,04.01.000001) &. 238,925.00 tornano € 238.925,00 Elenco dipendent il cui rapporto di lavoro subordinato sara trasterito alla societa beneficiaria AMBRA: Panici Cinzia, Ciavatti Cinzia, Mauri Barbara, Pavoni Fabrizio, Renzi Roberto, Zannoni Roberto, Zonghetti Claudio, Fanno inoltre parte integrante del patrimonio aziendale di AM assegnato, con decorrenza dalla data di effetto della scissione, alla societa beneficiaria AMBRA, tutti rapporti economici (per quanto imputabile al periodo successivo alla data di effetto della scissione) e contrattuali, attvi e passivi,rferibill al c.d. “amo aziendale tp." di Rimini, limitatamente a quell direttamiente inerenti lo svolgimento - da parte del relativo gestore - del servizio di tp. nel bacino di Rimini (a titolo esemplificativo, non esaustivo, il ¢.d, “contratto di servizio di ttp.l” per il bacino di Rimini), che pertanto devono intendersi assegnati unitamente al ramo d'azienda tp.| medesimo, organizzato e funzionalmente destinato all'esercizio delle attivta di organizzazione dei servizi di trasporto pubblico locale nel suddetto bacino, anche se non analiticamente individuati. Sono pertanto esclusi dal patrimonio aziendale di AM “oggetto di scissione”, oltre a tutt gli altri rapporti eco- nomici e contrattuali,attivi e passivi, estranei al c.d. “ramo aziendale tp.” di Rimini, anche quelli che, pur essendo ad esso riferibili, sono solo indirettamente connessi con lo svolgimento del servizio di tp.|. (quali a titolo esempiifcativo, non esaustivo, | rapport relativi alla messa a disposizione del gestore, da parte di AM, dei beni - di sua proprieta o disponibilita - necessari allo svolgimento del servizio stesso), che rimarranno in capo alla scissa AM. | valori numerari sopra indicat, riferti alla situazione patrimoniale di scissione alla data del 30 giugno 2015 ((a cui differenza - pari ad euro 672.359,00 - determina il valore del patrimonio netto contabile assegnato alla societé beneficiaria AMBRA), potranno e/o dovranno subire variazioni alla data di effetto della scissione a causa’ (i) del corso ordinario della gestione di AM, e/o. (i) della necesita di adeguamento al diverso valore del patrimonio netto contabile di AMBRA al fine di ri- spettare le percentuali 31% - 38% - 31%, secondo quanto previsto al paragrafo 3 del progetto di scissio- ne. Come dettagliatamente spiegato nel paragrafo 3 del progetto di scissione, a fronte dell'assegnazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi sopra indicati, alla data di effetto della scissione Il patrimonio netto di AM sara ridotto di un importo corrispondente ai 31/31 del “patrimonio netto di scissione” della beneficiaria AMBRA (che dovra essere di importo non superiore ad Euro 831.839,00) e quindi di un importo che dovra essere non superiore ad Euro 831.839,00. Le eventuali variazioni dei valori contabili degli elementi attivi e passivi assegnati, per effetto della gestione () q / Pagina 203 \\ ( Allegato "E" al progetto di scissione ATR S.RLL CONS. - AM S.A.L. CONS. - AMBRA S.A.L, ordinaria, saranno compensate tra loro ed in subordine, per 'adeguamento del valore contabile del patrimo- nio netto - nel valore non superiore ad Euro 831.839,00 - sara incrementato o diminuito importo delle di- sponibilta liquide, ‘AM terra indenne e manlevata la societa beneficiaria AMBRA e/o ATR, da eventuali futuri oneri direttamente elo indirettamente connessi al proprio personale dipendente trasferito ad AMBRA, che dovessero emergere successivamente alla data di effetto della scissione ma che traessero origine e/o fossero imputabill da/a fatt elo circostanze e/o periodi antecedenti rispetto a tale data (a titolo esempificativo © non esaustivo: da futuri riconoscimenti di remunerazioni arretrate per effetto di rinnovi dei contratti colletivi di lavoro che dovessero Intervenire successivamente alla data di effetto della scissione). Pertanto, qualora la societé beneficiaria AMBRA e/o ATR dovessero sostenere tall oneri, AM - tenuta al rispetto della presente clausola di garanzia in quanto ad essa imputabili - dovra indennizzare la societa su cui essi avranno gravato mediante pagamen- to di una somma di denaro dellimporto equivalente, entro il termine di 60 (sessanta) giorni dalla data di rice- vimento di formale richiesta scrita Cesena, 1i09 settembre 2015. L’Amministratore nan “ATR-SOCIETA’ CONSORTILE A RESPONSABILITA’ LIMITATA” (VALENTINI PAOLO) ul wir ur Steole Rimini, li 09 settembre 2015. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione AM S.R.L. CONSORTILE" oe MONICA) hie ot OeUN ‘Ravenna, 1 09 settembre 2015. L'Amministratore Unico di "AMBRA - AGENZIA PER LA MOBILITA' DEL BACINO DI RAVENNA S.R.L.” ]OMENICO) ‘AGENZIA MOBILITA’ PROVINCIA DI RIMINI - Pagina 3 di 8