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INDICE
La Guida in Fusione e scissione DELLA GUIDA IN FUSIONE E SCISSIONE
Analisi del bilancio della tua azienda > > Tributario > (/servizi/assistenza-in-sede-di- per-procedere-all-operazione-di-fusione-701.aspx)
Un caso particolare di opposizione alla fusione è rappresentata dalla opposizione degli obbligazionisti.
Gli obbligazionisti possono opporsi a condizione che l’operazione di fusione non sia stata approvata
dall’Assemblea degli obbligazionisti (2503, 2503-bis)
Nel caso di obbligazioni convertibili la società deve dare possibilità di conversione mediante
pubblicazione di avviso nella GURI almeno 90 giorni prima dell’iscrizione del progetto. Gli obbligazionisti
potranno chiedere la conversione entro 30 giorni dalla pubblicazione dell’avviso.
Restano impregiudicati per chi non converte tutti i diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della
fusione.
Fase attuativa (Atto di fusione)
Il procedimento si conclude con la redazione di un unico documento, l’ATTO DI FUSIONE. L’atto di
fusione è sottoscritto dagli amministratori delle società partecipanti e deve essere redatto per atto
pubblico.
L’atto di fusione deve essere depositato nei trenta giorni successivi presso il Registro delle Imprese dei
luoghi ove hanno sede le società partecipanti.
Il deposito relativo alla società bene ciaria o alla incorporante non deve precedere quello delle altre
società. La fusione ha e etto quando è stata e ettuata l’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 c.c.
(e cacia costitutiva). Peraltro è prevista la possibilità della posdatazione nel caso di fusione per
incorporazione. Inoltre è ammissibile la retrodatazione per quanto riguarda:
- la data di partecipazione agli utili delle azioni o quote assegnate
- la data a partire dalla quale le operazioni delle società estinte sono imputate all’incorporante ovvero
alla società bene ciaria
A seguito della fusione, ai sensi dell’art. 2504-bis 1°comma, l’incorporante ovvero la società bene ciaria
si sostituiscono alle società estinte nei rapporti contrattuali e processuali anteriori alla fusione. Le società
incorporate o fuse si estinguono ed i loro diritti ed obblighi sono assunti dalla società incorporante o
risultante dalla fusione
Fusione con procedimento agevolato ex art. 2505
La fattispecie riguarda l’operazione di fusione per incorporazione di società interamente
possedute.
In questo caso il progetto di fusione non contiene:
- il rapporto di concambio e gli eventuali conguagli
- le modalità di assegnazione
- la data di partecipazione agli utili
Inoltre non devono essere predisposte
- la relazione dell’organo amministrativo
- la relazione degli esperti
L’atto costitutivo, o lo Statuto, può prevedere che la decisione di fusione sia presa dall’organo
amministrativo con atto pubblico (facoltà dei soci che rappresentano almeno il 5% del C.S. di richiedere
la deliberazione assembleare; detta richiesta và avanzata entro otto giorni dal deposito del progetto di
fusione.
Fusione con procedimento agevolato art. 2505-bis
La fattispecie la fusione per incorporazione di società possedute al 90%.
In questo caso non deve essere predisposta la relazione dell’esperto sulla congruità del rapporto di
cambio (art. 2501-sexies) purché ai soci della società incorporata sia concesso “ il diritto di far acquistare
le loro azioni o quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri
previsti per il recesso “.
L’atto costitutivo, o lo Statuto, può prevedere che la decisione di fusione sia presa dall’organo
amministrativo con atto pubblico (facoltà dei soci che rappresentano almeno il 5% del C.S. di richiedere
la deliberazione assembleare; detta richiesta và avanzata entro otto giorni dal deposito del progetto di
fusione.
Fusione con procedimento agevolato art. 2505-quater
Si tratta di fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni.
Non si applicano le disposizioni:
- Art. 2501 comma 2 (la partecipazione alla fusione è vietata alle soc. in liquidazione che abbiano iniziato
la distribuzione dell’attivo)
- Art. 2501-ter comma 2 (il conguaglio in denaro non può essere superiore al 10% del v.n. delle azioni o
quote assegnate)
- Art. 2501-sexies (può essere derogata con il consenso unanime dei soci delle società partecipanti)
Inoltre alcuni termini possono essere dimezzati:
- il periodo tra la data di iscrizione del progetto (art. 2501-ter) e la decisione (termine derogabile) è
ridotto da 30 a 15 giorni
- il termine relativo al deposito atti presso la sede delle società (art. 2501-septies), derogabile, è ridotto
da 30 a 15 giorni
- il termine per l’opposizione dei creditori (art. 2503 comma 1) è ridotto da 60 a 30 giorni
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