Approvato il Progetto di Fusione tra BPI e BPVN

e il Piano Industriale del BANCO POPOLARE

− Costituzione di una nuova Banca Popolare cooperativa, Capogruppo quotata

− Costituzione di due nuove banche sotto forma di società per azioni (“Nuova BPL” e
“Nuova BPV-SGSP”)
− Nasce il 3° Gruppo bancario italiano per numero di sportelli
− Approvate le Linee Guida del Piano Industriale

Il Progetto di Fusione
I Consigli di Amministrazione della Banca Popolare Italiana (BPI) e del Banco Popolare di Verona e Novara
(BPVN), hanno approvato il Progetto di fusione tra le due Banche che prevede la costituzione di una nuova
società bancaria in forma di società cooperativa con funzione di Holding Capogruppo che verrà quotata
presso la Borsa Italiana. La nuova Banca assumerà la denominazione di BANCO POPOLARE Soc. Coop.,
con sede legale a Verona, sedi amministrative a Lodi e a Verona e stabile organizzazione anche in Novara.
Il Banco svolgerà l’attività di raccolta del risparmio e l’esercizio del credito, nelle sue varie forme, tanto nei
confronti dei propri soci quanto dei non soci, ispirandosi ai principi del credito popolare, accordando speciale
attenzione al territorio ove operano le proprie banche controllate ed è presente la rete distributiva del
Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese e a quelle cooperative.
In funzione del Progetto di Fusione si realizzeranno le seguenti operazioni:
a) conferimento della parte dell’azienda bancaria di BPI, costituita essenzialmente dalla sua rete di
sportelli ubicati principalmente nelle zone di suo storico radicamento tradizionale e dall’insieme delle
partecipazioni di controllo in altre banche facenti parte del Gruppo BPI a favore di una società per
azioni (“Nuova BPL”) interamente posseduta dal Banco Popolare con sede legale e amministrava a
Lodi, essendo inteso che lo scorporo sarà sospensivamente condizionato al perfezionamento della
fusione;
b) conferimento della parte dell’azienda bancaria di BPVN, costituita essenzialmente dalla rete degli
sportelli di BPVN ubicati principalmente nelle zone di suo tradizionale radicamento storico, a favore di
una società per azioni (“Nuova BPV-SGSP”) interamente posseduta dal Banco Popolare con sede
legale e amministrativa a Verona, essendo inteso che lo scorporo sarà sospensivamente condizionato
al perfezionamento della fusione.
La Banca Popolare di Novara S.p.A., il Credito Bergamasco S.p.A., e la Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa e
Livorno S.p.A. manterranno, rispettivamente, la loro attuale sede a Novara, Bergamo e Lucca.

L’ammissione a quotazione presso i mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., e precisamente
presso il Mercato Telematico Azionario delle Azioni della costituenda Banca, nonché delle obbligazioni
convertibili costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile 4,75% (il POC) e dei “Warrant azioni ordinarie
Banca Popolare Italiana Cooperativa” (i Warrant) rivenienti dai prestiti già emessi da BPI e i cui obblighi
verranno assunti dalla stessa per effetto della Fusione, costituisce condizione per il perfezionamento della
Fusione stessa.

Finalità dell’operazione
Il Banco Popolare intende realizzare un assetto societario ed un sistema di corporate governance volto a
perseguire gli obiettivi di seguito indicati:
− contemperare l’esigenza di una salda unità di direzione e governo con la necessità di una
rappresentanza delle componenti originarie nell'aggregato bancario e con la presenza di principi di
democrazia economica tipici del modello del credito popolare.
− preservare l'originaria matrice cooperativistica, sviluppare le relazioni mutualistiche con la clientela,
favorire il radicamento territoriale nelle rispettive aree di vocazione, elementi, questi, che verranno

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 coniugati con una maggior efficienza dei processi distributivi e con la condivisione di un comune progetto
industriale che sia contraddistinto da innovazione e orientamento al mercato.

Atto costitutivo della nuova Banca

La fusione avverrà mediante costituzione di una nuova società cooperativa il cui atto costitutivo avrà, tra
l’altro, i seguenti contenuti:
a) durata della società: 31.12.2040;

b) capitale sociale: il capitale sociale è variabile ed illimitato; è rappresentato da azioni nominative del
valore nominale di Euro 3,60 ciascuna. L’atto costitutivo del costituendo Banco Popolare prevede altresì
che il Consiglio di Gestione è autorizzato all’emissione di un predeterminato numero massimo di azioni
ordinarie, da nominali Euro 3,60 ciascuna e più precisamente:
1. sino al 1° giugno 2010, per un importo massimo di Euro 28.468.969,20, mediante emissione di
massimo n. 7.908.047 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,60 ciascuna, al servizio
esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al POC dell’ex BPI, che verrà
assunto dal costituendo Banco Popolare, nell’ipotesi in cui prima del perfezionamento della Fusione i
diritti di conversione non dovessero essere stati integralmente esercitati dai titolari, secondo le
modalità ed i termini del relativo regolamento;
2. non prima del 1° luglio 2008 e non oltre il 31 dicembre 2010, per un importo massimo di Euro
178.052.173,20, mediante emissione di massimo n. 49.458.937 azioni ordinarie del valore nominale
di Euro 3,60 ciascuna, al servizio esclusivo dell’esercizio dei Warrant dell’ex BPI i cui obblighi
verranno assunti dal costituendo Banco Popolare.
Inoltre, l’atto costitutivo prevede che il capitale sociale del costituendo Banco Popolare possa aumentare,
per un importo massimo di Euro 11.691.000, mediante emissione di massimo n. 3.247.500 azioni ordinarie
del valore nominale di Euro 3,60 ciascuna, al servizio del piano di stock option già previsto per i dirigenti
dell’ex BPVN e sue controllate.

c) soci: nessun socio potrà possedere un numero di azioni il cui valore nominale complessivo superi il
limite di legge.
Tutti i soggetti regolarmente iscritti a libro soci di BPI e BPVN, per effetto della fusione saranno
iscritti a libro soci della Holding con pieno esercizio di tutti i diritti amministrativi.

Viene statutariamente inoltre contemplato che le assemblee ordinarie di approvazione della destinazione dei
risultati di esercizio e di nomina annuale dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, possano svolgersi,
alternativamente, a Lodi e a Verona.

Nella propria qualità di Capogruppo, la società esercita l’attività di direzione, di controllo e di coordinamento,
emanando disposizioni alle diverse componenti del Gruppo e ciò anche in esecuzione delle istruzioni che
vengono impartite dalle Autorità di Vigilanza, nonché a salvaguardia della stabilità del Gruppo.

Radicamento territoriale
Per valorizzare il proprio radicamento, la Società dedica una speciale attenzione ai territori ove operano le
proprie banche controllate e dove trovano particolari espressione la rete delle proprie presenze operative sui
quadranti economici tradizionalmente serviti.
Anche nell’ottica di dare costante alimento a questo valore, è stato quindi deciso che una quota dell’Utile
netto, non inferiore al 7,50%, venga destinata a finalità di assistenza, beneficienza e promozione socio-
economica del territorio, dando luogo alla seguente ripartizione territoriale:
a) 8/24 alla Fondazione BPI;
b) 6/24 alla Fondazione Banca Popolare di Novara per il Territorio;
c) 1/24 alla Fondazione di culto Banco S. Geminiano e S. Prospero;
d) 9/24 alla Fondazione BPV.

Piano Industriale
Il Piano Industriale messo a punto con la collaborazione di Bain & Co. permetterà di sviluppare il pieno
potenziale del Banco Popolare che si pone (dati al 30 settembre 2006) al terzo posto in Italia per numero di
filiali pari a circa 2.200, con più di 3 milioni di clienti prevalentemente famiglie e piccole/medie imprese del

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Nord, con circa 74 miliardi di euro di raccolta diretta da clientela (6° a livello nazionale), 107 miliardi di
raccolta indiretta e un totale impieghi pari a circa 74 miliardi (6° a livello nazionale).

La strategia del Banco Popolare farà leva sullo sviluppo del core business tradizionale, esaltando la
complementarietà geografica delle reti distributive, con forte radicamento territoriale, e l’eccellenza delle
fabbriche prodotto permettendo, per la prima volta in un processo di consolidamento bancario, di realizzare
sinergie di ricavo maggiori rispetto alle sinergie di costo.

Il Banco Popolare beneficerà di sinergie per 500 milioni, di cui 227 da costo, 146 da ricavo e 127 da
allineamento produttività.
Il cost income ratio si posizionerà al 43% a livello di Gruppo (45% al netto di Bipitalia Ducato e Efibanca).

Gli ambiziosi obiettivi previsti dal Piano Industriale 2007-2010 verranno raggiunti facendo dunque leva sui
punti di eccellenza del Banco Popolare:
- Forza del network distributivo - Strategia Banca delle Piazze
- Efficienza e solidità
- Portafoglio di business
- Capital management

Forza del network distributivo

Il network distributivo del nuovo gruppo si distingue rispetto ai competitor per la miglior qualità del franchise,
con una quota di mercato media del 10% in Nord Italia e con quote superiori al 10% in 21 province italiane.
L’ottimo posizionamento geografico della rete si caratterizza inoltre per irrilevanti sovrapposizioni e la
presenza di poli territoriali ben definiti con chiare responsabilità geografiche, che permetteranno di
accelerare i tempi di realizzazione del Piano Industriale.
La condivisione della strategia ‘Banca delle Piazze’ da parte dei due Gruppi, che si fonda sul radicamento
territoriale, supporterà ulteriormente la crescita nei segmenti retail e piccola-media impresa.
L’obiettivo di crescita media annuale dei ricavi 2006-2010 è stimato al 10,7%, grazie anche all’allineamento
di produttività delle reti commerciali.

Efficienza e solidità
Il Banco Popolare, che parte da un buon livello di efficienza, mostra un costo medio del personale inferiore
al sistema, cui si aggiungono la bassa età media (41 anni) dei 21.000 dipendenti e il possesso di elevate
qualifiche professionali.
I vantaggi di scala porteranno al contenimento delle spese amministrative e di information technology, il cui
incremento medio annuo è stimato in 2,1% comprensivo degli ammortamenti, mentre le spese per il
personale registreranno una crescita media annua del 3,8%, con il personale delle banche di territorio del
Gruppo BPI che salirà del 3% annuo.
Il controllo dei costi amministrativi sarà supportato inoltre dal track record positivo di BPVN.
La solidità è suffragata dalla disponibilità di capitale rispetto al profilo di rischio che, una volta perfezionata
l’operazione, si attesterà al 6,4% per quanto riguarda il Tier One e al 10% per quanto concerne il Total
Capital Ratio.

Portafoglio di Business
Il Banco Popolare vanta rispetto ai competitors business diversificati e competitivi, in grado di generare già
da soli un’elevata redditività e di amplificare la creazione di valore delle reti commerciali, garantendo ritorni
superiori a quelli medi del commercial banking.
Il Gruppo potrà contare su una posizione di leadership nel comparto del Credito al Consumo, con il 100% di
Bipitalia Ducato, il 48% di Linea e il 20% di Delta; la somma delle quote di mercato delle tre società (pari al
13,6% a settembre 2006) rappresenta infatti il primo operatore italiano del settore.
Nell’asset management il Gruppo beneficerà di forti potenzialità di crescita grazie all’integrazione delle
società, tra cui spiccano Aletti Gestielle SGR e Bipitalia Gestioni SGR, raggiungendo una quota di mercato
del 4%.
Il Banco Popolare sarà azionista di riferimento di Arca, partecipata al 28%, con la possibilità di accrescere
il proprio ruolo nell’ambito del risparmio gestito italiano.
L’integrazione di Efibanca e Aletti Merchant creerà un player di riferimento italiano nel comparto del
merchant banking e dell’investment banking.

Capital Management
Il Banco Popolare potrà disporre di un’ampia flessibilità nella politica di Capital Management poiché oltre
alla forte generazione di utili ricorrenti può contare sulla presenza di capital gain inespressi nel portafoglio

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partecipazioni ed immobili, sull’emissione di strumenti ibridi di patrimonializzazione, sulla cartolarizzazione di
mutui e su nuove partnership in business specifici, a partire dal comparto della bancassurance.
Il Tier 1 capital ratio, utilizzando l’attuale metodologia “Basilea 1”, si mantiene nell’orizzonte del piano tra il
6% ed il 6,5%. Il total capital ratio passerà dal 9% al 10% nell’arco del Piano. Fermi restando questi obiettivi
minimi, alla luce dei gradi di libertà sopra elencati e subordinatamente alle autorizzazioni della Banca d’Italia,
i Consigli di amministrazione di BPVN e BPI approfondiranno nel corso delle rispettive sedute convocate per
il prossimo 19 dicembre i tempi e i modi delle attività di gestione del capitale.

Corporate Governance e Management

La struttura societaria è fondata su una Holding Capogruppo, società bancaria cooperativa quotata,
risultante dalla fusione del Banco Popolare di Verona e Novara e della Banca Popolare Italiana, che
coordinerà il Gruppo tramite il controllo diretto delle principali banche rete e delle società prodotto.
La governance della Holding Capogruppo sarà articolata secondo il modello ‘dualistico’: il Consiglio di
Sorveglianza e il Consiglio di Gestione, insieme all’assemblea dei Soci, rappresentano il vertice degli organi
sociali.

Le cariche a livello di Holding Capogruppo prevedono:

Presidente del Consiglio di Sorveglianza: Carlo Fratta Pasini
Vicepresidente Vicario del Consiglio di Sorveglianza: Dino Piero Giarda
Vicepresidente del Consiglio di Sorveglianza: Maurizio Comoli
Gli altri membri del Consiglio di Sorveglianza saranno: Marco Boroli, Giuliano Buffelli, Guido Castellotti,
Pietro Manzonetto, Maurizio Marino, Mario Minoja, Claudio Rangoni Machiavelli
Presidente del Consiglio di Gestione: Divo Gronchi (subordinatamente al reintegro assembleare del 20
gennaio 2007)

Consigliere delegato: Fabio Innocenzi

La Direzione della Holding sarà guidata dai Direttori Generali Massimo Minolfi, con responsabilità dell’area
Corporate e Franco Baronio, con responsabilità dell’area Retail, che ricopriranno inoltre il ruolo di
Amministratore Delegato rispettivamente della “Nuova BPL” e della “Nuova BPV-SGSP”.

La prima linea manageriale sarà così composta:

Per la Holding
Responsabile della Direzione Risorse Umane Giuseppe Apicella Guerra
Responsabile della Direzione Operations Ottavio Rigodanza
Responsabile della Direzione Finanza Maurizio Faroni
Responsabile dei Crediti e delle politiche creditizie di Gruppo Giovanni Capitanio
Responsabile degli Affari Societari (Legale, Partecipazioni e Compliance) Lucio Menestrina
Responsabile del Corporate Center (Pianificazione e controllo di gestione, risk management, progetti
speciali, investor relations) Marco Franceschini
Responsabile della RES (Reti Esterne Specializzate) Maurizio Di Maio
Responsabile della funzione Relazioni Esterne Marco Grassi
Responsabile della funzione Corporate Andrea Santini
Responsabile della funzione Retail Emanuele Giustini
Responsabile della funzione Pianificazione e Controllo di Gestione Alberto Gasparri
Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio Gianpietro Val
Responsabile della funzione Audit di Gruppo Giancarlo Castelli.

La “Nuova BPV-SGSP” (il cui Amministratore Delegato sarà Franco Baronio) avrà questa struttura
manageriale:
Direttore Generale Giorgio Papa
Condirettore Generale Francesco Minotti
Vicedirettori Generali Silvano Piacentini e Giordano Simeoni.

La “Nuova BPL” (il cui Amministratore Delegato sarà Massimo Minolfi) avrà questa struttura:
Direttore Generale Luigi Negri
Vicedirettori Generali Antonio Maurino, Paolo Landi e Giuseppe Malerbi

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Nella BPN l’attuale Amministratore Delegato Domenico De Angelis e l’attuale Direttore Generale Maurizio Di
Maio saranno affiancati dai Vicedirettori Generali Carlo Lombardi, Fabrizio Marchetti e Bruno Pezzoni.

La localizzazione dei poli funzionali della Holding Capogruppo prevede:

Verona quale sede, oltre che della Holding Capogruppo, della Direzione Generale Retail e della Divisione
Operativa.
Lodi quale sede della Direzione Generale Corporate (compresa la sede della Nuova Efibanca) e della
Direzione Finanza.
Novara quale sede delle Reti Esterne Specializzate e della Banca Diretta.
In particolare per quanto riguarda il settore Retail, si perseguirà una strategia di penetrazione e
fidelizzazione della clientela basata sull’ampliamento dell’offerta con particolare attenzione al completamento
e alla continua innovazione della gamma di prodotti, al credito alle famiglie e a servizi transazionali
innovativi. Il tutto in modo da posizionare il Banco Popolare come partner di riferimento per la clientela
esistente e, quindi, in modo tale da acquisirne di nuova, in particolare facendo leva sul portafoglio di relazioni
in essere (privati, professionisti e piccole imprese).
Per quanto riguarda invece il settore Corporate, lo sviluppo delle attività si focalizzerà sulle medie aziende e
verso gli Enti fortemente legati al territorio, valorizzando le unità di servizio esistenti e l’eccellente franchise
sulla clientela dei due Gruppi, fornendo una più completa copertura delle esigenze finanziarie della clientela.
In particolare, ai servizi tradizionali sarà possibile affiancare offerte più evolute di prodotti e servizi bancari e
di servizi di corporate finance e capital markets (facendo leva sulle fabbriche specializzate), a supporto di un
migliore livello di servizio alla clientela e di una maggiore profittabilità.
A livello di struttura organizzativa, la “Nuova BPL” avrà una rete composta di circa 530 sportelli, dislocati nel
territorio di radicamento storico; inoltre, avrà il controllo delle banche territoriali Banca Popolare di Crema
S.p.A., Banca Popolare di Cremona S.p.A., Banca Popolare di Mantova S.p.A. e Banca Caripe S.p.A.
La “Nuova BPV-SGSP” avrà una rete composta di circa 530 sportelli, dislocati nel territorio di radicamento
storico.
Le due nuove Banche godranno di elevata autonomia operativa, nel quadro degli indirizzi di Gruppo, sia per
quanto riguarda i processi di erogazione del credito, sia con riferimento alle politiche commerciali.

Il Consiglio di amministrazione di “Nuova BPL” e “Nuova BPV-SGSP” sarà composto da 12 a 16 membri

esecutivi e non esecutivi che dureranno in carica un triennio. Almeno 2/3 dei Consiglieri di amministrazione
saranno scelti tra esponenti delle aree di radicamento, rispettivamente, del nuovo gruppo BPL e BPVN e non
avranno funzioni esecutive. Almeno per 1/4 i componenti del Consiglio di Nuova BPL e Nuova BPV-SGSP
saranno Consiglieri esecutivi.
I primi Consiglieri di amministrazione non esecutivi di“Nuova BPL” e “Nuova BPV-SGSP” saranno scelti e
nominati all’atto della costituzione delle banche, rispettivamente, dai Consigli di BPI e di BPVN. I Consiglieri
esecutivi saranno scelti di comune accordo.

Sinergie
Il Piano industriale contempla nel 2010 la realizzazione di 500 milioni di euro di sinergie.
Le sinergie da costo ammontano complessivamente a 227 milioni:
− 91 milioni di euro derivano dai costi del personale, dove si quantifica un risparmio di 1350 risorse, di cui
circa 840 relative ad esodi volontari incentivati mentre 510 attribuibili a un minor tasso di
turnover(assunzioni/cessazioni)
− 67 milioni derivano dall’integrazione dei sistemi IT e dei back office, grazie all’effetto scala e
allineamento alla best practice di Gruppo
− 69 milioni derivano dai risparmi sulle spese amministrative, grazie all’effetto scala e allineamento alla
best practice di Gruppo.

Le sinergie da ricavo ammontano complessivamente a 146 milioni, derivanti per 80 milioni

dall’internalizzazione dei ricavi sui prodotti retail e corporate, per 35 milioni dall’estensione alle reti BPI del
modello delle reti esterne specializzate e per 31 milioni dall’allineamento di BPVN alla best practice di BPI
nel comparto del credito al consumo.

L’allineamento alla best practice di Banco Popolare Verona e Credito Bergamasco della produttività delle
reti commerciali di Banca Popolare Italiana, che beneficeranno di un più efficace modello di organizzazione
territoriale, di un miglior sistema IT e di CRM, di miglior incentivazione oltrechè di un portafoglio prodotti più
ampio e competitivo, porterà ricavi aggiuntivi per 127 milioni di euro

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Target patrimoniali ed economici del Piano Industriale
(€/mld.)
CAGR 2006-2010
IMPIEGHI 12,9%
RACCOLTA DIRETTA 7,7%
RACCOLTA GESTITA 7,9%

Stime dati conto economico di Gruppo (€/mln.)

CAGR 2006-2010

Masse intermediate (saldi medi) 8,7%

Proventi operativi 10,7%

- Margine finanziario1 10,8%

- Altri ricavi 10,7%

Oneri operativi 3,2%

Risultato gestione operativa 18,9%

La dimensione degli aggregati patrimoniali ed economici obiettivo del Piano Industriale diventa ancora più
evidente negli indicatori chiave di performance, evidenziati nella tabella:

Indicatore 2010

Impieghi/raccolta diretta 107%

COMPOSIZIONE MASSE
Raccolta gestita/ Raccolta indiretta 49%
Cost / income2 45%
REDDITIVITA’ Pay Out Ratio3 ~50%
Utili per azione 2,85
COSTO DEL CREDITO Rettifiche credito / Impieghi 0,45%
TIER 1 6,4%
SOLIDITA’
Total capital ratio 10,0%

Verona/Lodi, 13 dicembre 2006

BANCO POPOLARE DI BANCA POPOLARE

VERONA E NOVARA ITALIANA

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1
Margine interessi + Dividendi e Utile/Perdita delle partecipazioni valutate al patrimonio netto.
2
Netto Efibanca e Ducato
3
ratio calcolato su utile netto ordinario