Codice Di Condotta Ita

VimpelCom Ltd.
Group
Codice di Condotta
Il Codice di Condotta di VimpelCom delinea le regole di condotta aziendali di VimpelCom unitamente a linee-guida per spiegare come esse si applichino nella pratica a ciascun dipendente VimpelCom.
VimpelCom Ltd. Codice di Condotta
Contenuto
Messaggio dellAmministratore Delegato 4 Il nostro impegno per lintegrit 5 Chi deve rispettare questo Codice? 6 Il tuo impegno personale a fare la cosa giusta 6 I doveri dei supervisori 6 Il Codice spiega tutti gli standard che devo conoscere? 7 E per quanto riguarda leggi diverse in paesi diversi? 7 Quando sono necessarie autorizzazioni scritte? 7 A chi chiedere? 7 A chi fare rapporto? 8 Il Numero Verde per la Compliance 8 No alle rappresaglie 9 I dipendenti 10 Diversit e pari opportunit di impiego 11 Lavoro minorile e forzato 11 Un luogo di lavoro rispettoso e senza molestie 11 Privacy e riservatezza dei dipendenti 12 Salute e sicurezza 12 Un luogo di lavoro senza droghe e senza alcool 12 Clienti, business partners e concorrenti 13 Privacy dei clienti 14 Condotta leale 14 Leggi sul diritto dautore 15 Concorrenza e antitrust 15 Raccolta di informazioni sulla concorrenza 16 Riciclaggio di denaro 16 Limitazioni al commercio, controlli sulle esportazioni e leggi anti-boicottaggio 16 Lavorare con dealer e fornitori 17 Conitto dinteresse 17 Omaggi e ospitalit 18
Contenuto
Governi e comunit 20 Tangenti e corruzione 21 Attivit politica 22 Indagini governative 23 Comunicazioni esterne 23 Ambiente 23 Beni aziendali e integrit finanziaria 25 Dati, registrazioni, reporting e contabilit completi e accurati 26 Limiti ai poteri di rma 27 Conservazione dei documenti 27 Insider trading 28 Tutela dei beni di VimpelCom 29 Propriet intellettuale e informazioni riservate 30 Utilizzo e sicurezza dei sistemi digitali 31 Amministrazione del Codice 32 Responsabilit 33 Indagini su potenziali violazioni del Codice 33 Decisioni 33 Azioni disciplinari 33 Riferimento delle decisioni e delle indagini relative al Codice 34 Formazione 34 Firma e conferma 34 Rinunce 34 Traduzione e branding 34 Risorse 35 Sito Intranet di Gruppo per la Compliance 36 Policy, procedure e linee guida 36 Compliance Ofce di Gruppo 36
Vogliamo che VimpelCom continui a costruire la sua reputazione come societ rispettosa delle leggi e fondamentale realt corporate nei paesi dove operiamo. Vogliamo essere orgogliosi di quello che facciamo e vogliamo che gli altri ammirino il nostro operato.
Messaggio dellAmministratore Delegato
Cari Colleghi, Il nostro Gruppo comprende molte culture diverse che operano in molti territori diversi. Ciascuna Business Unit ha sviluppato una propria storia e, con essa, un proprio paniere di valori, tuttavia il presente Codice di Condotta li integra tutti ed universale per tutti i dipendenti VimpelCom. Esso espone i principi che dobbiamo tutti seguire nelle nostre scelte, nei nostri comportamenti e nelle nostre decisioni quotidiane, in tutti i segmenti di attivit di VimpelCom. Il Codice di Condotta denisce cosa accettabile e cosa non lo nelle aree della salute e della sicurezza; come interagiamo con i nostri colleghi, i clienti, i business partner, i concorrenti, i governi e le comunit; e anche come facciamo uso dei beni e delle informazioni aziendali. Tutti noi, me compreso, dobbiamo sottoscrivere il Codice di Condotta, quindi, per favore, leggetelo, comprendetelo e impegnatevi a rispettarlo. A volte, vivere secondo i principi del Codice di Condotta potr essere difcile, ma sul lungo periodo farlo ci conferir un vantaggio nel business e tuteler la salute e la prosperit a lungo termine della Societ. Vogliamo che VimpelCom continui a costruire la sua reputazione come societ rispettosa delle leggi e fondamentale realt corporate nei paesi dove operiamo. Vogliamo essere orgogliosi di quello che facciamo e vogliamo che gli altri ammirino il nostro operato. Grazie per esservi uniti a me nellimpegno verso la piena ottemperanza al Codice di Condotta. Cordiali saluti, Jo Lunder
Amministratore Delegato VimpelCom Ltd
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1 Il nostro impegno per lintegrit

Il Codice di Condotta di VimpelCom costituisce una dichiarazione di principi etici e legali che noi rispettiamo ovunque lavoriamo. Per aiutarci a tener fede ai nostri impegni etici e legali, il Codice di Condotta VimpelCom denisce quello che VimpelCom si aspetta dalle sue sedi operative e dalle persone che vi lavorano, indipendentemente dalla sede sica e dalla storia di ciascuna di esse.
1.1 Chi deve rispettare il Codice?

I requisiti deniti nel presente Codice si applicano a VimpelCom, comprese le sue controllate dirette e indirette, a tutte le joint venture controllate da VimpelCom, e a tutti i rispettivi impiegati, funzionari e amministratori. Le joint venture in cui VimpelCom non detiene un interesse di controllo dovranno ottemperare a quanto stabilito nel Codice o a principi comparabili di condotta e di etica commerciale. VimpelCom mira a lavorare solo con appaltatori che abbracciano standard di comportamento etico in linea con i propri. I dipendenti non devono ricorrere ad appaltatori, agenti, consulenti o terzi che siano noti per qualunque atto in conitto con quanto disposto nel Codice. Nel presente Codice VimpelCom indica VimpelCom Ltd., ciascuna delle sue controllate dirette o indirette e tutte le joint venture controllate.
1.2 Il tuo impegno personale a fare la cosa giusta

Il Codice rappresenta un impegno a fare la cosa giusta. Lavorando per VimpelCom, accetti di sostenere tale impegno come segue: Leggendo attentamente il Codice. Comprendendo i requisiti del Codice e gli standard, le politiche e le procedure che si applicano al tuo lavoro. Ottemperando al Codice e alla legge ovunque ti trovi. Usando buon giudizio ed evitando persino la parvenza di un comportamento improprio. Riferendo qualunque violazione di cui tu venga a conoscenza tramite i canali appropriati. Coloro che non ottemperano alle disposizioni del Codice mettono a repentaglio se stessi, i propri colleghi e VimpelCom. VimpelCom non tollerer alcun comportamento che non ottemperi a quanto disposto nel Codice. Noi prendiamo sul serio il Codice e consideriamo la sua applicazione tra le nostre maggiori priorit, tuttavia riconosciamo come sia a volte difcile distinguere tra ci che giusto e ci che sbagliato. Ecco perch incoraggiamo una comunicazione aperta. Se hai un dubbio, chiedi. Qualora tu abbia dubbi in merito a una specica condotta, chiediti: Ottempera a quanto disposto dal Codice? E legale? E etico? Che cosa penserebbero gli altri (i miei colleghi, la comunit, la mia famiglia) di questa azione? Vorrei leggerne la notizia sui giornali? Sembra giusta?
1.3 I doveri dei supervisori

Se il tuo compito prevede la supervisione di altre persone, hai maggiori responsabilit secondo quanto disposto dal Codice. Tu dovresti: Promuovere lottemperanza e letica dando lesempio. Assicurarti che coloro che riferiscono a te comprendano i requisiti del Codice e ottemperino ad essi. Creare un ambiente in cui i dipendenti si sentano a proprio agio, anche quando sollevano delle questioni. Considerare una condotta in relazione al Codice quando valuti i dipendenti. Non incoraggiare od impartire direttive ai dipendenti di ottenere dei risultati di business a spese della condotta etica o dellottemperanza al Codice o alla legge. Applicare le disposizioni del Codice in maniera coerente. Sostenere i dipendenti che, in buona fede, sollevano domande o questioni. Qualora ti venga posta una domanda o sottoposta una questione relativamente a quanto disposto nel Codice, dovrai prestarvi la necessaria attenzione e affrontare la questione. Cerca aiuto se necessario. Qualora un dipendente sollevi una questione che potrebbe richiedere unindagine pi approfondita secondo quanto disposto dal Codice, dovrai scalare la questione tramite i canali appropriati. Noi abbiamo istituito il Compliance Ofce di Gruppo che ti assister nella gestione delle questioni etiche e di compliance.
1.4 Il Codice spiega tutti gli standard che devo conoscere?

Il Codice denisce i principi di condotta di business applicabili a tutto il Gruppo VimpelCom, indipendentemente dalla sede. Non pu descrivere ogni legge, regolamento o requisito interno che si possono applicare al tuo caso specico. Assicurati di conoscere le regole valide per il tuo lavoro, cerca le informazioni che ti servono nella rete Intranet VimpelCom di Gruppo, ottieni consigli dal tuo superiore in linea, dal Compliance Ofcer o dal Dipartimento Legale. Dovrai anche esercitare buon giudizio e senso pratico, cos che le tue azioni non danneggino mai la reputazione di VimpelCom. Domande e risposte: Allinterno del Codice vedrai varie sezioni di domande e risposte che sono intese sia a dare una risposta a speciche domande che solitamente vengono poste, sia a illustrare in maniera pi generale come particolari argomenti del Codice si possono applicare in reali situazioni di lavoro.
1.5 E per quanto riguarda leggi diverse in paesi diversi?

VimpelCom opera a livello globale, e ci signica che siamo soggetti alle leggi e ai regolamenti di diversi paesi. Ciascuno di noi deve conoscere e rispettare le leggi che si applicano alla propria realt locale. Laddove esistano delle differenze in conseguenza di usi, costumi, norme, leggi o regolamenti locali, dovrai applicare le disposizioni del Codice o i requisiti locali in funzione di quale sia lo standard pi elevato di comportamento tra i due. Se hai domande in merito a quali regole applicare nella tua situazione, puoi ottenere supporto dal tuo Dipartimento Legale.
1.6 Quando sono necessarie autorizzazioni scritte

Alcune azioni di cui nel Codice richiedono la previa autorizzazione scritta da parte del Compliance Ofcer locale. Devi rinnovare tutte le autorizzazioni con cadenza annuale qualora la situazione persista. Se ti trovi in una situazione che richiede lautorizzazione da parte del Compliance Ofcer, puoi contattarlo direttamente oppure puoi prima informare il tuo superiore che potr aiutarti a ottenere lautorizzazione necessaria. Per coloro che sono essi stessi funzionari incaricati della compliance, nonch per gli amministratori e i dirigenti esecutivi delle Business Unit o della sede centrale, lautorizzazione deve essere concessa dal Funzionario Capo incaricato della compliance (Chief Compliance Ofcer), dallAmministratore Delegato o dal comitato designato del Supervisory Board di VimpelCom come applicabile. In tal caso le richieste di autorizzazione dovrebbero essere sottoposte al Compliance Ofce di Gruppo. Il Compliance Officer un dipendente della tua sede operativa, Business Unit o a livello di Gruppo che stato nominato responsabile di tali disposizioni. E possibile trovare un elenco dei Compliance Ofcers alla pagina del Compliance Ofce di Gruppo della rete Intranet del Gruppo VimpelCom oppure puoi chiedere al rappresentante del Dipartimento Risorse Umane.
1.7 A chi chiedere?

Non esitare a cercare consiglio se non sei certo in merito al comportamento appropriato da tenere. Come spiegato sotto, hai diverse opzioni. La cosa pi importante sceglierne e metterne in atto una. Il tuo responsabile solitamente la persona migliore per avviare la risoluzione di qualunque questione etica o di compliance. Il tuo superiore pu gi avere le informazioni che ti servono oppure potrebbe riferire la questione a una fonte adeguata. Potresti anche chiedere consiglio a: Il Compliance Ofcer. Il Dipartimento Legale. Il Dipartimento Risorse Umane. Nella maggior parte dei casi meglio contattare tali risorse localmente oppure allinterno della Business Unit di riferimento, perch conoscono meglio il business locale e possono aiutare pi rapidamente. Tuttavia, qualora preoccupato da una richiesta a livello locale, puoi contattare il Compliance Ofce di Gruppo tramite il Numero Verde per la Compliance.
1.8 A chi fare rapporto?

Devi fare rapporto relativamente a tutte le violazioni o potenziali violazioni del Codice, delle leggi e delle policy applicabili di cui tu venga a conoscenza, siano esse state perpetrate da te, dai tuoi riporti diretti, da direttori o altri. Pu sembrare pi facile tacere o guardare da unaltra parte, ma il nostro impegno verso lintegrit implica che non dobbiamo mai ignorare una questione etica o legale che deve essere affrontata. Devi fare rapporto al tuo responsabile relativamente alle violazioni osservate rispetto a quanto disposto nel Codice, dalle leggi o dalle policies applicabili. Se ti preoccupa il fatto che riferire al tuo responsabile possa essere inappropriato o inefcace, potrai anche riferire le tue preoccupazioni al Dipartimento Legale, al Compliance Ofcer o a qualunque funzionario senior della tua sede. Qualora ritieni che nessuna di queste vie sia percorribile, allora potrai anche fare riferimento al Compliance Ofce di Gruppo tramite il Numero Verde per la Compliance. Inoltre, le preoccupazioni o le perplessisita relative a questioni contabili o di audit oppure ai controlli contabili interni di VimpelCom potranno altres essere discussi con il controller assegnato alla Business Unit, il Group Director Accounting Reporting and Control, il CFO di Gruppo, lAmministratore Delegato o il Presidente del Comitato di Audit.
1.9 Il Numero Verde per la Compliance

Il Numero Verde per la Compliance una struttura composta da una linea telefonica e un indirizzo e-mail istituita allo scopo di rispondere alle domande e alle questioni in materia di compliance e di etica, nonch per fungere da riferimento per riportare tutte le condotte scorrette o le violazioni di cui tu venga a conoscenza. Dettagli di contatto del Numero Verde per la Compliance: E-mail: VIMPELCOM@expolink.co.uk Numero di telefono: 800 783776 (si rinvia a pagina 37 del Codice per ulteriori istruzioni) Il Numero Verde per la Compliance inteso esclusivamente per luso quando porre domande o fare rapporto a livello locale potrebbe essere inappropriato o inefcace, ovvero qualora scegli di presentare le tue preoccupazioni in forma anonima. La procedura per il Numero Verde per la Compliance non dovrebbe essere utilizzata per bypassare le normali procedure di reporting. Puoi altres accedere al Numero Verde per la Compliance tramite la rete Intranet del Gruppo VimpelCom
D: Cosa succede quando chiamo il Numero Verde per la Compliance?
R: Se chiami il Numero Verde per la Compliance, la persona che prender la tua chiamata inoltrer la tua richiesta o la tua preoccupazione, nella massima riservatezza, al soggetto pi appropriato allinterno di VimpelCom per cercare di dirimere la questione. Saranno compiuti tutti gli sforzi possibili per fornire una rapida risposta alla tua chiamata e per gestire tempestivamente la tua richiesta o la tua preoccupazione, in particolare. quando le circostanze rendono il tempo un fattore cruciale.
1.10 No alle rappresaglie

Tutti i dipendenti che, in buona fede, cerchino consiglio, sollevino una questione o riferiscano una condotta scorretta stanno ottemperando a quanto disposto dal Codice e stanno facendo la cosa giusta. VimpelCom non tollerer alcuna forma di rappresaglia contro tale persona e, oltremodo, non tollerer ritorsioni da parte di chiunque contro un dipendente che abbia sollevato una questione o che abbia fatto rapporto in buona fede. Direttori o dipendenti che compiano coscientemente atti di rappresaglia contro coloro che abbiano parlato saranno soggetti ad azione disciplinare. Nellusare il Numero Verde per la Compliance puoi scegliere di rimanere anonimo laddove la legge locale lo permetta. Si noti che la mancata comunicazione di tutte le informazioni in tuo possesso o limpossibilit di raggiungerti per ottenere ulteriori informazioni se necessarie pu impedire a VimpelCom lesecuzione di unindagine quanto pi accurata e veloce possibile. Non sar normalmente appropriato rivelare questioni al di fuori di VimpelCom o a terzi prima che VimpelCom abbia avuto la possibilit di gestire la situazione. Qualora tu chieda la protezione della tua identit, VimpelCom far del suo meglio per garantirlo.
D: Pensavo di chiamare il Numero Verde per la Compliance, ma non sono sicuro che dovrei farlo. Il mio responsabile mi ha detto di fare una cosa che non mi sembra giusta e che potrebbe addirittura essere illegale. Credo di dover parlare con qualcuno che possa indagare, ma temo che il mio responsabile mi render il lavoro difcile se lo faccio. Cosa dovrei fare?
R: Anche nelle societ pi grandi, le persone a volte fanno cose che non dovrebbero. Tu hai identicato quella che ritieni essere una questione potenzialmente seria. Il Codice afferma che se qualcosa non va bene devi parlarne. I superiori in linea rappresentano di solito i riferimenti migliori per sollevare queste questioni, ma dal momento che la richiesta del tuo responsabile a preoccuparti, una buona alternativa potrebbe essere chiamare il Numero Verde per la Compliance. Se lo chiami, VimpelCom studier la situazione e non tollerer che il tuo responsabile o chiunque altro commetta rappresaglie nei tuoi confronti. La cosa giusta da fare riferire le tue preoccupazioni.
2 I dipendenti
Noi ci impegniamo per promuovere un posto di lavoro sicuro e professionale, che favorisca il lavoro di squadra, la diversit e la ducia. Ci implica il pi forte impegno a fornire pari opportunit di impiego per tutte le persone.
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2.1 Diversit e pari opportunit di impiego

I nostri dipendenti sono la nostra forza. Tutti i dipendenti sono membri importanti del nostro team nel mondo e noi rispettiamo i diritti e la dignit di tutti loro. VimpelCom aspira a creare un ambiente di lavoro fondato sulla ducia e sul rispetto reciproci, in cui la diversit e linclusione siano considerati valori, e dove tutti coloro che lavorano per VimpelCom siano trattati equamente e con rispetto. Regole fondamentali che dovresti rispettare: Assicurati che le tue decisioni in merito allassunzione, selezione, sviluppo e avanzamento dei dipendenti siano fondate sul merito qualiche, capacit e risultati dimostrati. Non permettere a fattori come la razza, la religione, il sesso, let, lorigine, lorientamento sessuale, lo stato civile o la disabilit di inuenzare il tuo giudizio. Rispetta tutte le leggi sul lavoro e loccupazione applicabili in qualunqueluogo tu ti trovi a operare.
2.2 Lavoro minorile e forzato

VimpelCom si impegna a eliminare tutte le forme di lavoro forzato e coatto, nonch ad abolire in toto la piaga del lavoro minorile. Noi non assumeremo n faremo lavorare bambini al di sotto dei 15 anni di et o qualunque soglia di et minima superiore se cos denito dalla normativa locale sullet lavorativa minima o dalla legge sullobbligo scolastico. VimpelCom non lavorer con appaltatori o fornitori che non si attengano a tali standard.
2.3 Un luogo di lavoro rispettoso e senza molestie

Noi crediamo in un trattamento rispettoso e dignitoso, nonch nella promozione di unatmosfera comunicativa aperta, nella ducia e nel rispetto reciproco. VimpelCom non tollerer alcuna forma di abuso o molestia, in qualunque ambiente aziendale, rivolta a dipendenti, appaltatori, fornitori, clienti o altri. Le molestie sono illegali in molti paesi e possono portare a serie azioni disciplinari, compreso il licenziamento.
Le molestie possono assumere diverse forme. A seguire alcuni esempi di comportamenti non etici: Amoreggiamento o avance sessuali non desiderati. Esposizione o diffusione (anche tramite social network) di materiali offensivi o relativi alla vita privata altrui (ad esempio foto e video). Insulti (anche relativamente alla nazionalit, alla razza, allet, al sesso, alla religione, allo stato civile o alla disabilit altrui). Abuso di potere o di unautorit. Qualunque tipo di violenza sul luogo di lavoro
D: Il mio capo agisce a volte in una maniera che mi mette a disagio, chiedendomi di uscire a bere qualcosa, o accennando al fatto di avere rapporti intimi quando nessuno vicino. Cosa dovrei fare?
R: Se il comportamento del tuo capo non ti gradito, la soluzione migliore prima parlargliene apertamente. Potrebbe anche essere che il tuo capo non si renda conto che il suo comportamento ti disturba. Nella maggior parte dei casi parlarne apertamente dovrebbe essere sufciente a fermare ulteriori comportamenti sgraditi. Tuttavia, se ci non aiuta o se non ti senti a tuo agio a discuterne direttamente con lui/lei, puoi sollevare la questione e cercare supporto pratico presso il Dipartimento Risorse Umane oppure puoi chiamare il Numero Verde per la Compliance.
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2.4 Privacy e riservatezza dei dipendenti

VimpelCom si impegna a rispettare la riservatezza delle informazioni personali sui suoi dipendenti. E policy di VimpelCom acquisire e conservare solo i dati personali che sono effettivamente necessari per il funzionamento efcace di VimpelCom, ovvero richiesti per legge nei luoghi dove operiamo. Laccesso ai registri personali limitato allo staff aziendale in possesso di adeguata autorizzazione ovvero a coloro che abbiano chiare necessit di business legate allottenimento di tali informazioni. Le informazioni personali sui dipendenti non saranno fornite a nessuno al di fuori delle sedi VimpelCom senza adeguata autorizzazione. Coerentemente con il rispetto per la privacy del dipendente, VimpelCom non ha normalmente alcun interesse nella condotta personale che ciascuno tiene al di fuori del lavoro, a meno che tale condotta non si rietta negativamente sulla performance lavorativa del dipendente o intacchi la reputazione o i legittimi interessi di business di VimpelCom.
2.5 Salute e sicurezza

VimpelCom si impegna a fornire a tutti i suoi dipendenti un ambiente di lavoro sano e sicuro dove nessuno corra rischi immotivati. Riconosciamo che unattivit sicura dipende non solo da sedi di lavoro e attrezzature adeguate dal punto di vista della sicurezza, ma anche da personale competente e da una particolare attenzione alla salute e alla sicurezza. Nessuna attivit cos importante da non poter essere svolta in sicurezza. I dipendenti dovrebbero seguire regole e procedure, per evitare azioni non sicure, contribuire a garantire la propria sicurezza nonch quella altrui. I superiori in linea hanno altres il dovere di fornire ai propri team un ambiente di lavoro sicuro, nonch creare coscienza in merito ai potenziali rischi per la sicurezza e alla relativa gestione. Se scopri una condizione pericolosa per la salute o la sicurezza, riferiscila al tuoresponsabile, al Dipartimento Risorse Umane o chiamando il Numero Verde per la Compliance.
2.6 Un luogo di lavoro senza droghe e senza alcool

Non tolleriamo labuso di sostanze o alcun comportamento sotto leffetto di alcool o sostanze illegali sul luogo di lavoro.
D: Stavo lavorando la sera tarda in ufcio. Quando sono andato a usare la fotocopiatrice ho trovato una pila di le personali nel cassetto. Ho notato che le copie contenevano informazioni sulle buste paga del nostro dipartimento. Questi moduli contengono molte informazioni personali. Non voglio mettere nessuno nei guai, ma non credo che sia giusto lasciare in giro questo tipo di informazioni sotto gli occhi di tutti. Cosa dovrei fare?
R: Dovresti restituire le carte alla persona responsabile delle buste paga, immediatamente e in maniera riservata. Dovresti altres riferire la tua scoperta e le tue azioni conseguenti al tuo responsabile o al supervisore dellUfcio Buste Paga. Tutelare la riservatezza e la privacy responsabilit personale di tutti i dipendenti VimpelCom. Stai facendo la cosa giusta riferendo la questione e agendo di conseguenza.
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3 Clienti, Business Partners e Concorrenti

Riteniamo che le relazioni di business fondate sulla ducia e sul vantaggio reciproco, in cui entrambe le parti traggono benecio, siano vitali per il nostro successo. Ci impegneremo a creare il vantaggio reciproco comprendendo le necessit dei nostri clienti, degli appaltatori, dei fornitori e dei business partners, nonch agendo noi stessi onestamente, responsabilmente e correttamente.
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3.1 Privacy dei clienti

I nostri clienti ci afdano le loro informazioni personali e noi diamo valore a questa ducia. E nostra priorit garantire la privacy dei dati personali e delle comunicazioni dei nostri clienti e ottemperiamo rigorosamente ai regolamenti locali che governano la sicurezza delle informazioni. Nei paesi in cui tali normative non sono chiare o sono poco sviluppate, andiamo oltre la legislazione locale e rispettiamo prudenti standard di riservatezza. Non possibile accedere, visualizzare, usare, modicare, condividere o distribuire le informazioni sui clienti senza unappropriata motivazione di business e senza adeguata autorizzazione. Dovresti sempre consultare il tuo responsabile e i dipartimenti legale o affari regolamentari in merito a questioni che dovessero sorgere in relazione alla tutela delle informazioni sui clienti. Se non diversamente imposto dai doveri della tua posizione, non puoi accedere, ascoltare, monitorare, registrare, manomettere, divulgare o interferire in qualunque conversazione di clienti. Consulta il dipartimento legale per assicurarti di conoscere le regole che si applicano alla tutela dei dati dei clienti. Le informazioni personali dei clienti possono comprendere: nome, indirizzo, dettagli dei documenti di identicazione, numeri di telefono, registro trafco e posizione.
3.2 Condotta leale

Noi in VimpelCom dovremmo sempre cercare di mantenere la nostra reputazione di membri afdabili ed etici della nostra comunit e del nostro settore. Noi ci sforziamo di comportarci in maniera leale con tutti i clienti, i business partners, i fornitori, gli appaltatori, i dealer e i concorrenti. Se non riusciamo a negoziare, operare o agire in buona fede, potremmo seriamente danneggiare la nostra reputazione e perdere la fedelt dei nostri clienti. Non dobbiamo trarre indebito vantaggio da chiunque tramite erronee rappresentazioni di fatti materiali, manipolazione, occultamento, abuso di informazioni privilegiate, frode o altra pratica commerciale scorretta. Ci aspettiamo che tutti i nostri dipendenti trattino correttamente i nostri clienti e business partners, ne rispettino i diritti e siano trasparenti nella gestione dei rapporti commerciali.
D: Un mio amico che lavora nel mio stesso dipartimento mi ha chiesto se potevo fornirgli alcune informazioni sul trafco telefonico del cellulare della moglie, perch pensa che le sue bollette siano troppo care. Il mio amico non ha accesso al database clienti e non pu ottenere da s queste informazioni. Dovrei aiutarlo?
R: No. Possiamo fornire informazioni personali solo al cliente o a un suo rappresentante che agisca in virt di una procura. Non dobbiamo divulgare tali informazioni a nessun altro, neanche a nostri amici o colleghi.
D: Sono appena entrato in VimpelCom e prima lavoravo per un suo concorrente. Ho portato con me alcune informazioni interne riguardanti il mio ex datore di lavoro. Dovrei condividerle con il mio direttore?
R: No. E illegale.
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3.3 Leggi sul diritto dautore

Le odierne attrezzature tecnologiche innovative facilitano la duplicazione di numerosi prodotti, compresi materiali stampati, video, software informatici, musica, lavori artistici, fotograe e altra propriet intellettuale. Tuttavia, se da un lato facile duplicare sicamente tali prodotti, potrebbe anche essere illegale. VimpelCom rispetta le leggi sul diritto dautore e noi usiamo solo i prodotti che abbiamo creato noi stessi o che abbiamo ottenuto legalmente dalle parti autorizzate. La violazione dei diritti dautore pu esporre te e VimpelCom a responsabilit di carattere legale e nanziario. Se hai domande in merito al diritto dautore, dovresti consultarti con il dipartimento legale.
3.4 Concorrenza e antitrust

Il nostro successo continuo dipende da una competitivit aggressiva, tuttavia lo faremo sempre correttamente e nel pieno rispetto di quanto disposto dalla legge. VimpelCom ottempera rigorosamente alle leggi in materia di concorrenza e antitrust, leggi che promuovono o tutelano una concorrenza libera e leale nel mondo. Le leggi sulla concorrenza e lantitrust sono molto complesse: VimpelCom e i suoi dipendenti possono incorrere in pesanti sanzioni penali e in responsabilit civile in conseguenza di qualunque violazione. Dovresti consultare i dipartimenti legale e affari regolamentari se ti imbatti in qualunque situazione che, secondo il tuo giudizio, potrebbe sollevare una problematica sotto un prolo di concorrenza o antitrust ovvero qualora tu abbia qualunque domanda in questo ambito. Devi conoscere il divieto di stipulare accordi anti-competitivi quando tratti con concorrenti, sia formalmente sia informalmente, sia in ambito lavorativo che sociale. Ci non signica che non puoi prendere contatti giusticati con i concorrenti: signica solo che devi considerare con molta attenzione ogni contatto. Consulta sempre i dipartimenti legale o affari regolamentari prima di: Avviare joint venture, fusioni, acquisizioni e accordi di marketing, acquisto o similmente di collaborazione con la concorrenza. Stipulare accordi di distribuzione in esclusiva. Denire accordi di trattamento in esclusiva. Legare o associare diversi prodotti o servizi. Fissare tariffe speciali per certi clienti. Le leggi sulla concorrenza proibiscono generalmente la stipulazione di accordi con i concorrenti relativamente, tra le altre cose, alle questioni principali di seguito elencate: Denizione dei prezzi. Assegnazione di clienti o territori geograci. Coordinamento delle attivit di offerta. Accordi volti a boicottare o discriminare un terzo concorrente o un cliente. Scambio di informazioni sensibili ai ni della concorrenza, come i dati strategici relativi a prezzi futuri, costi di produzione, piani di marketing, eccing plans, etc.
D: Ho stabilito buoni rapporti con i funzionari Finanza di uno dei nostri concorrenti, che hanno accesso ai risultati nanziari, ai prezzi, alle tendenze e agli accordi con i clienti. E appropriato scambiare ufciosamente questo tipo di informazioni di tanto in tanto?
R: No. Tale scambio di informazioni proibito. Dovresti riutarti di discutere di tali argomenti.
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3.5 Raccolta di informazioni sulla concorrenza

Le leggi sulla concorrenza possono complicare lottenimento di informazioni sui concorrenti dal momento che il contatto diretto o indiretto con essi pu avere serie conseguenze legali. Tuttavia, al ne di poter essere efcacemente competitivi sul mercato globale, necessario e, se fatto correttamente, legale raccogliere informazioni sulla concorrenza. In VimpelCom condurremo campagne di raccolta rigorose e legali delle informazioni sulla concorrenza. Faremo ricorso solo alla letteratura disponibile, al settore di mercato e ad altre fonti pubblicamente disponibili per comprendere il business, le tendenze dei clienti e dei fornitori, i trend tecnologici, le proposte e gli sviluppi normativi, nonch il corso attuale e atteso di fornitori e concorrenti. Alcune forme di raccolta informazioni sono comunque sempre sbagliate. Esempi di forme illegali di raccolta delle informazioni: Furto. Accesso illegale. Corruzione. Falsa identicazione di s. Spionaggio elettronico.
3.6 Riciclaggio di denaro

Il riciclaggio di denaro quel processo tramite cui una persona sica o giuridica cerca di nascondere fondi raccolti da attivit criminali, o altrimenti di far apparire tali fondi come legittimi. VimpelCom non tollerer, faciliter n sosterr il riciclaggio di denaro. In caso di violazione delle leggi contro il riciclaggio di denaro si applicano severe pene civili e penali. Le regole fondamentali da rispettare sono: Seguire appropriate procedure di due diligence per comprendere il business e la storia dei nostri potenziali business partners, nonch determinare lorigine e la destinazione del denaro contante. Riferire tutte le operazioni o i fatti sospetti.
3.7 Limitazioni al commercio, controlli sulle esportazioni e leggi anti-boicottaggio

Alcuni paesi impongono periodicamente limitazioni sulle esportazioni e sui rapporti con altri paesi, entit o singoli individui. In caso di violazione di tali leggi possono applicarsi pene severe (multe, revoca dei permessi allesportazione e arresto). Lelenco dei paesi proibiti e delle limitazioni in atto soggetto a modiche. Per tale ragione, se il tuo lavoro riguarda la movimentazione di merci, tecnologie o servizi oltre i conni nazionali, assicurati di essere sempre aggiornato sui regolamenti applicabili. Per qualunque domanda relativamente ai tuoi obblighi in questo ambito, contatta il dipartimento legale.
Attenzione a quanto segue: Un business partner riluttante a fornire informazioni complete, che fornisce informazioni insufcienti, false o sospette o che evita di riferire o di rispettare i requisiti di conservazione documentale. I pagamenti effettuati in valute diverse da quella indicata in fattura. I pagamenti a/da un conto diverso dal normale conto di attivit. Le richieste o i tentativi di effettuare pagamenti per ciascuna fattura o gruppo di fatture tramite assegni o cambiali multipli. Le richieste di pagamenti superiori al dovuto.
D: Un cliente corporate che ha pagato di pi ha richiesto un rimborso in contanti, piuttosto che tramite il meccanismo ordinario. Cosa dovrei fare?
R: Dovresti immediatamente chiedere consiglio aldipartimento legale, che sar in grado di fornirti tempestivamente le necessarie indicazioni sotto un prolo legale al ne di garantire lo svolgimento corretto delloperazione.
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3.8 Lavorare con dealer e fornitori

I dealer e i fornitori di VimpelCom giocano un ruolo importante ai ni della nostra capacit di operare e fornire prodotti e servizi ai nostri clienti. Ecco perch dobbiamo selezionarli con cura, sulla base del merito, e con laspettativa che i nostri dealer e fornitori agiscano sempre secondo i nostri requisiti etici e di compliance. Se il tuo lavoro implica la selezione o la collaborazione con dealer o fornitori, tieni a mente le seguenti regole: Segui le procedure di offerta applicabili. Seleziona dealer e fornitori sulla base del merito, evitando conitti dinteresse, omaggi o intrattenimenti inappropriati e ogni altro tipo di favoritismo che potrebbe compromettere la selezione. Cerca di lavorare solo con fornitori e dealer che ottemperano ai requisiti legali locali e altrimenti applicabili e che agiscono in maniera coerente con limpegno di VimpelCom verso la compliance e letica secondo le disposizioni del presente Codice. Riferisci sempre al tuo responsabile qualunque scostamento nel comportamento di dealer e fornitori dai principi espressi nel presente Codice.
Assicurati di conoscere le regole, le politiche di approvvigionamento e le procedure di offerta applicabili alla tua attivit.
3.9 Conflitto dinteresse

Un conitto dinteresse pu originarsi quando la tua lealt divisa tra il tuo lavoro e i tuoi interessi personali. Abbiamo il dovere di agire onestamente e nel miglior interesse di VimpelCom. In generale dovremmo evitare le situazioni di conitto o potenziale conitto tra i nostri interessi personali e gli interessi di VimpelCom. Presta particolare attenzione se sei responsabile della selezione o del rapporto con fornitori, agenti o dealer per conto di VimpelCom. Se ritieni di avere un conitto dinteressi, o che altri potrebbero eventualmente credere che unattivit o un rapporto in cui sei coinvolto rappresentino un conitto dinteresse, devi tempestivamente rivelarlo al tuo responsabile, al Compliance Ofcer o al Dipartimento Risorse Umane. Molti conitti dinteresse possono essere risolti in maniera reciprocamente accettabile, tuttavia devono essere affrontati. La mancata comunicazione di un conitto dinteressi pu portare a unazione disciplinare. Un potenziale conitto dinteressi che riguardi gli amministratori di VimpelCom Ltd. deve essere rivelato e approvato in accordo con le procedure esposte nello statuto sociale di VimpelCom Ltd. Particolare attenzione dovrebbe essere posta se tu o un tuo parente possedete un interesse rilevante in una societ con cui intratteniamo o ci proponiamo di intrattenere rapporti commerciali o che concorrente di VimpelCom, ovvero se ti stata offerta la carica di amministratore in tale societ. I dipendenti dovrebbero rivelare tali situazioni ai propri superiori e al Compliance Ofcer. Prima di accettare un incarico nel consiglio damministrazione o in altro organo sociale di tale societ, i dipendenti dovrebbero richiedere lautorizzazione al Compliance Ofcer. VimpelCom impone la registrazione dei potenziali casi di conitto dinteresse nel registro locale per i conitti dinteresse. Laccensione o la proroga di prestiti personali da parte di VimpelCom ai suoi amministratori e ad alcuni esponenti del senior management vietata.
Il conitto dinteressi pu originarsi in molti modi. Ecco alcuni esempi di alcuni tra i pi comuni: Avere un secondo lavoro che interferisca con la posizione in VimpelCom o in una societ concorrente di VimpelCom. Prestare servizi di consulenza o di altra natura a una societ che sia business partner di VimpelCom o sua concorrente. Detenere una partecipazione in una diversa societ che lavori con o sia concorrente di VimpelCom, o avere un membro della famiglia che detenga tale partecipazione. Partecipare a una operazione commerciale perseguendo il vantaggio personale sulla base di informazioni o rapporti sviluppati in conseguenza della posizione di dipendente VimpelCom. Lavorare o prestare servizio come amministratore in unaltra societ che intrattenga rapporti commerciali con o sia concorrente di VimpelCom. Assumere parenti per posizioni a tuo diretto riporto. Dirottare unopportunit di business da VimpelCom verso unaltra societ.
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3.10 Omaggi e ospitalit

Lo scambio o il dono di omaggi e ospitalit di modesta entit (pasti, intrattenimento, viaggi, soggiorni) pu agevolare le relazioni commerciali. Tuttavia, alcuni omaggi e forme di intrattenimento possono esercitare uninuenza impropria, ovvero la parvenza di uninuenza impropria. Alcuni possono addirittura essere considerati tangenti che pregiudicano la reputazione di VimpelCom in termini di fair dealing. Dovresti usare la dovuta cautela quando offri o accetti omaggi od ospitalit. E importante che questi siano direttamente collegati a uno scopo di business legittimo ed altres importante che lofferta o laccettazione degli stessi sia strettamente limitata per quanto attiene al loro valore e alla loro frequenza, e non dovrebbero creare la parvenza di un illecito. Tutti gli omaggi o le ospitalit offerti, forniti o ricevuti devono ottemperare ai seguenti principi obbligatori: Lomaggio non viene offerto per ottenere un vantaggio improprio o per inuenzare atti di funzionari pubblici. E ammesso dalla legge locale. Il valore ragionevole e appropriato tenuto conto della posizione del ricevente e delle circostanze, nonch delloccasione, cos che non crei una parvenza di malafede o inadeguatezza e non possa essere ragionevolmente scambiato, dal ricevente o terzi, come una tangente. La frequenza di precedenti omaggi o forme di ospitalit forniti al medesimo ricevente non solleva il dubbio dellinadeguatezza. Non offrire omaggi od ospitalit se sai che il codice di condotta del ricevente proibisce che vengano accettati. In alcuni casi richiesta lapprovazione da parte del Compliance Ofcer prima di offrire, fornire o ricevere omaggi od ospitalit.
Consulta il Compliance Ofcer per conoscere i limiti su omaggi e ospitalit ammessi dalla legislazione locale.
D: Mia moglie dipendente di una societ che ha rapporti commerciali con VimpelCom. Nel mio lavoro in VimpelCom, anche io ho contatti con quella societ di tanto in tanto. E un problema?
R: Queste circostanze devono essere portate allattenzione del tuo responsabile e del Compliance Ofcer. E importante che tutti i conitti, potenziali o effettivi, siano comunicati cos da poter anticipare ed evitare qualunque problema.
D: Un content provider con cui lavora VimpelCom mi ha offerto del lavoro di consulenza per la progettazione di quel contenuto. In VimpelCom io sono responsabile del lavoro con i content provider e conosco i requisiti di contenuto, e potrei fare questo lavoro meglio di chiunque altro. Lo farei nei ne settimana e la sera sul mio computer privato. Posso accettare questofferta di lavoro?
R: No. Dal momento che in VimpelCom sei responsabile del lavoro con questo business partner, si tratta di una chiara situazione di conitto dinteresse.
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Ci sono casi in cui omaggi e ospitalit non sono maiammissibili, specicamente: Omaggi di denaro contante o equivalenti (i.e. buoni omaggio, assegni, prestiti, azioni od opzioni su azioni). Omaggi e ospitalit di natura indecente, inappropriata o che danneggerebbe lintegrit o la reputazione di VimpelCom. Omaggi e ospitalit che violino qualunque legge o regolamento locale. VimpelCom ti impone di registrare gli omaggi e le forme di ospitalit forniti e ricevuti nel registro locale degli omaggi e ospitalit. E necessario prestare particolare attenzione a tutti i rapporti con funzionari pubblici, governi, agenzie governative, o enti di propriet o controllati da governi, in quanto sono spesso fortemente regolamentati da leggi complesse. Per ulteriori informazioni si rimanda alla sezione intitolata Tangenti e Corruzione nel presente Codice. Se hai domande o preoccupazioni in merito alle policy che regolano omaggi e ospitalit, fai riferimento alle policy anti-corruzione di VimpelCom, oppure contatta il tuo responsabile o il Compliance Ofcer.
D: Uno dei nostri fornitori mi ha offerto due biglietti per la nale della Champions League che si terr allestero. Posso accettare i biglietti?
R: La scelta migliore e pi semplice spiegare al fornitore che accettare tale offerta vietato dalle policy di VimpelCom. Tuttavia, ci sono circostanze in cui un riuto pu rovinare le relazioni con la controparte. In questo caso dovresti discuterne con il tuo responsabile e il Compliance Ofcer. E consigliabile che il fornitore venga rimborsato per il costo del biglietto, e dovresti discutere con il tuo responsabile se possibile che ti venga rimborsato il costo del viaggio e del soggiorno in conformit alle policy in essere, o se dovrai sostenerle personalmente.
D: Diversi dirigenti di un business partner con cui stiamo conducendo negoziati su un dato progetto vorrebbero visitare i nostri ufci a Roma. Pagheranno il viaggio e la sistemazione in hotel, ma si aspettano da noi supporto amministrativo e trasporto in loco. Probabilmente si aspettano anche che provvediamo allintrattenimento la sera. E ammesso dal Codice?
R: In generale, appropriato fornire supporto durante le visite dei rappresentanti dei nostri business partner. E altres appropriato organizzare intrattenimento serale. Dovresti vericare che gli ospiti non comprendano dipendenti governativi o funzionari pubblici. Lintrattenimento non dovrebbe essere eccessivo e non dovrebbe creare una parvenza di inadeguatezza. Inoltre, non organizzare intrattenimento che sai essere proibito dai codici di condotta dei business partner. Tutte le voci del programma di intrattenimento e le spese dovrebbero essere previamente approvate dal tuo responsabile e dal Compliance Ofcer.
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4 Governi e comunit
Noi siamo membri responsabili delle nostre comunit e ci dedichiamo al nostro lavoro svolgendolo in maniera etica, onesta e trasparente. Lavoreremo per ottenere risultati migliorativi che siano misurabili e che contribuiscano alla crescita reale e indipendente delle comunit in cui operiamo.
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4.1 Tangenti e corruzione

VimpelCom non tollerer alcuna forma di tangente o corruzione. La politica aziendale di VimpelCom prevede il rispetto di tutte le leggi anti-corruzione applicabili alle giurisdizioni in cui operiamo, e si aspetta che chiunque conduca affari per suo conto ottemperi altres a tali leggi. La nostra Policy Anti-Corruzione si applica sia al settore pubblico sia al settore privato. In generale, VimpelCom proibisce la concessione di denaro, omaggi, intrattenimento o altro di valore a dipendenti governativi o funzionari pubblici allo scopo di inuenzare le decisioni di tale dipendente o funzionario con lobiettivo di ottenere, mantenere o assicurarsi un vantaggio di business o commerciale, ovvero altrimenti in relazione alle decisioni che potrebbero sembrare vantaggiose per gli interessi economici di VimpelCom. E necessaria lapprovazione da parte del Compliance Ofcer prima di offrire un omaggio od ospitalit a dipendenti governativi o funzionari pubblici, tuttavia tali azioni saranno soggette a severe limitazioni compreso quanto segue: Pagare o rimborsare spese per viaggi, ospitalit o intrattenimento, ad esempio voli aerei, pasti (diversamente da modesti rinfreschi) o soggiorni in hotel. Fare omaggi di valore superiore ad un modico valore. Versare contributi connessi a cause beneche. Tutti gli omaggi e le forme di ospitalit a dipendenti del governo e a funzionari pubblici devono essere registrati nel registro locale degli omaggi e ospitalit. Avere rapporti di business con dipendenti governativi o funzionari pubblici o societ private totalmente o parzialmente di propriet di un dipendente governativo o di un funzionario pubblico, ovvero di loro parenti stretti, o in cui un dipendente governativo o un funzionario pubblico detenga un interesse economico, pu sollevare seri dubbi di corruzione. A VimpelCom e ai suoi dipendenti severamente vietato avviare tali rapporti commerciali senza previa revisione e approvazione da parte del funzionare incaricato della compliance. Sebbene i cosidetti facilitation payments (quei pagamenti volti ad accelerare azioni governative di routine) possano essere considerati pratica normale in taluni paesi, essi sono illegali nella maggior parte delle giurisdizioni e, conseguentemente, proibiti dalle policy anti-corruzione di VimpelCom.
Il concetto di Tangente implica generalmente il ricevimento, il pagamento o lofferta di denaro, omaggi, altri benet o qualsiasi altracosa di valore a un soggetto del settore di business o del governo allo scopo di ottenere o mantenere un vantaggio commerciale ovvero indurre o premiare il beneciario che abbia agito in maniera impropria (o laddove sarebbe improprio che il beneciario accetti il benet). Le tangenti spesso coinvolgono pagamenti di denaro (o la promessa di pagamento), tuttavia possono anche riguardare altri benet o vantaggi.
D: E normale nel mio paese fare regali di Natale ad alcuni funzionari governativi di basso livello, ad esempio una bottiglia di vino. Noi non chiediamo loro di fare alcunch di illegale per VimpelCom, n di favorirci in alcun modo e nemmeno intendiamo inuenzare le attivit di tali funzionari governativi di basso livello. Possiamo continuare a dare questi omaggi?
R: Come regola generale, dovresti prima chiedere lapprovazione al Compliance Ofcer locale per un omaggio non di modico valore. Anzitutto usa il tuo giudizio chiedendoti: Il costo dellomaggio sufcientemente basso da non creare una situazione imbarazzante per VimpelCom, me stesso e la persona che ricever il regalo?. Una bottiglia di vino pu essere abbastanza costosa da sollevare dubbi. Conseguentemente, dovrai ottenere la previa autorizzazione dal Compliance Ofcer locale e registrare il regale nel registro omaggi se necessario.
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4.2 Attivit politica

Lapproccio di VimpelCom in merito alla partecipazione aziendale alla vita politica molto semplice e si applica ovunque operiamo: I nostri beni non possono essere usati per contributi di qualunque genere ad alcun partito o comitato politico ovvero ad alcun candidato o detentore di una carica governativa. E contro la nostra politica sollecitare altri nostri dipendenti a sostenere un partito politico o un candidato durante la giornata lavorativa. E altres contro la nostra politica rimborsare un dipendente per qualunque contributo o spesa di natura politica. VimpelCom riconosce il diritto dei dipendenti a partecipare come singoli individui al processo politico, in maniere che siano appropriate a ciascun paese. Tuttavia, devi prestare attenzione a chiarire bene che tu non rappresenti VimpelCom se partecipi alla vita politica. Regole fondamentali da rispettare: Non usare il tempo, i beni o le attrezzature della Societ per svolgere o sostenere le tue attivit politiche personali. In breve, impegna sempre solo il tuo tempo libero e le tue risorse personali nelle attivit politiche. Chiarisci sempre che le tue opinioni e le tue azioni sono personali e non rappresentative delle opinioni e delle azioni di VimpelCom. Se programmi di cercare o accettare un incarico pubblico, informa prima il tuo responsabile. Dovresti discutere sulla possibilit che i tuoi doveri ufciali possano inuenzare il tuo lavoro e impegnati costruttivamente con il tuo responsabile per ridurre al minimo qualunque impatto avverso sul tuo lavoro. Q: Relativamente a un progetto su cui sto lavorando, un consulente ha suggerito di pagare una tassa di elaborazione a un funzionario governativo al ne di accelerare la concessione di un permesso. Non stiamo chiedendo al funzionario governativo di fare qualcosa di illegale. Vogliamo solo accelerare un pochino il processo per rispettare la scadenza del progetto. Inoltre, il pagamento non verr reso dalla Societ, ma sar eseguito dal consulente. La Societ dovr solo pagare un onere di consulenza extra secondo quanto disposto nellaccordo di consulenza. Va bene? Q: Un dipendente dellufcio che io supervisiono sostiene un partito politico dellopposizione. Ha recentemente partecipato a dibattiti politici sulla TV locale ed stato molto categorico nellesprimere le sue opinioni. Sebbene durante i dibattiti lui non abbia mai menzionato VimpelCom e non abbia mai detto di parlare per conto di VimpelCom, il giorno successivo i suoi oppositori hanno pubblicato un articolo su un social network in rete affermando che un dipendente VimpelCom sostiene lopposizione. Come manager temo che la sua attivit politica possa infastidire le autorit locali e causare difcolt a noi che lavoriamo in quella regione. Dovrei, come manager di quel dipendente, prendere misure disciplinari contro di lui? A: No. I pagamenti volti ad accelerare o facilitare un processo non sono ammessi in VimpelCom. Sono altres illegali nella maggior parte dei paesi in cui operiamo. VimpelCom prende seriamente le sue policy anti-corruzione e impone che i suoi consulenti ottemperino scrupolosamente alla legislazione anti-corruzione, nonch alle policy anti-corruzione in essere in VimpelCom. Lofferta fatta dal consulente costituisce una seria violazione e dovrebbe essere immediatamente riferita al responsabile e al Compliance Ofcer.
A: No. Se il dipendente non ha detto di esprimere le opinioni di VimpelCom e non ha usato risorse VimpelCom per la sua attivit politica, non c fondamento legale per prendere misure disciplinari contro di lui. I nostri dipendenti sono liberi di esprimere le proprie opinioni e di partecipare a legittime attivit politiche. Tuttavia, dovresti immediatamente riferire la situazione ai dipartimenti Investor Relations e Comunicazione cos che essi possano reagire se necessario (per esempio richiedendo che lautore dellarticolo pubblichi una smentita).
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4.3 Indagini governative

VimpelCom non riuta, nasconde, manipola o ritarda linvio di informazioni richieste dalle autorit governative nel corso di indagini, e collabora attivamente durante qualunque procedimento. Se durante il tuo lavoro vieni contattato da funzionari del governo responsabili dellapplicazione della legge, o ti viene chiesto di fornire informazioni in merito a unindagine o a uninchiesta condotta da unautorit governativa o di regolamentazione, devi assicurarti che tutte le informazioni che fornisci siano veritiere e accurate, e che i legittimi interessi di VimpelCom siano tutelati. Devi contattare immediatamente il tuo responsabile, il Compliance Ofcer, ed il dipartimento Legale o Affari Regolamentari prima di rispondere a una richiesta non usuale di informazioni da parte di unautorit governativa o di regolamentazione. Devi altres immediatamente contattare il dipartimento Legale se ricevi richieste di natura legale, domande od ordini indirizzati a VimpelCom o se vieni a conoscenza di altri fatti che possano portare a pretese nei confronti di VimpelCom.
4.4 Comunicazioni esterne

Le comunicazioni esterne con investitori, analisti e media richiedono attenta considerazione e una comprensione unica delle questioni legali e mediatiche. Solo i dipendenti appositamente incaricati possono discutere di VimpelCom con i media, gli analisti nanziari e gli investitori. Tutte le richieste da esterni riguardanti informazioni nanziarie, strategiche o altrimenti relative a VimpelCom o a qualunque delle sue Business Unit o sedi dovrebbero essere riferite al dipartimento Comunicazione o al dipartimento Investor Relations come appropriato. Regole fondamentali da rispettare: Se ti viene posta una domanda su VimpelCom da un giornalista o da un analista di mercato, inoltra la domanda al dipartimento Comunicazione o a quello Investor Relations. Riferisci tempestivamente le domande aldipartimento Comunicazione o a quello Investor Relations come appropriato, e chiedi loro consiglio prima di rispondere. Le dichiarazioni relative allattuale posizione nanziaria di VimpelCom e ai bilanci futuri possono essere rese esclusivamente dal personale debitamente autorizzato. Anche laddove la sede sia informale, se possibile, chiedi la revisione della tua presentazione da parte del tuo responsabile e, in tutti i casi, attenzione a non causare danni alla reputazione di VimpelCom.
Dobbiamo tutti essere sensibili allimpatto di commenti resi in rete tramite social network, forum pubblici, chat room e bacheche pubbliche. In tali contesti, non sei autorizzato a postare informazioni riguardanti VimpelCom, compresi commenti sui nostri prodotti, la performance azionaria, le strategie operative, i risultati nanziari, i clienti o i concorrenti, anche in risposta a false dichiarazioni o domande. Ci si applica sia se ti trovi al lavoro sia se sei lontano dallufcio.
4.5 Ambiente
Oltre a ottemperare appieno a tutti i requisiti legali, noi ci impegniamo costantemente per ridurre limpatto delle nostre attivit sullambiente e sulla salute tramite luso responsabile delle risorse naturali e la riduzione di riuti ed emissioni. Ci impegniamo a rispettare la legislazione ambientale locale, nonch gli standard internazionali. Se vieni a conoscenza di una condizione ambientale pericolosa, dovresti riferirla al tuo responsabile o aldipartimento Risorse Umane.
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D: Nel corso della progettazione e della costruzione di stazioni base ho partecipato a udienze pubbliche dove i cittadini della comunit ponevano domande ed esprimevano le loro opinioni relativamente allaccordo/disaccordo con la costruzione programmata. A volte le domande riguardavano la situazione nanziaria e la strategia di VimpelCom. Non posso prevedere quali domande vengano poste, quindi non posso concordare le domande anticipatamente con il dipartimento Comunicazione. Sarebbe sbagliato evitare di rispondere alle domande, perch per ottenere una decisione favorevole alla costruzione da parte della comunit dovremmo dare unimpressione positiva. Come dovrei rispondere?
R: Sebbene sia difcile prevedere le esatte domande che possono essere poste durante tali udienze pubbliche, dovresti concordare con il dipartimento Comunicazione lambito e i principi generali di quali informazioni possono essere divulgate e quali fatti possono essere menzionati. Se le domande superano lambito discusso con il dipartimento Comunicazione, dovresti spiegare di non essere autorizzato a rivelare questo tipo di informazioni.
D: A volte, quando sono a casa, visito dei blog in rete. Qualche giorno fa ho notato un commento da parte di un ex dipendente VimpelCom che descriveva la sua esperienza in VimpelCom in maniera molto negativa. Mi sono sentito di rispondere ai suoi commenti. Posso farlo?
R: Non puoi rispondere per conto di VimpelCom. Sei libero di esprimere le tue opinioni personali, tuttavia dovresti vericare di non divulgare informazioni riservate su VimpelCom. Potrebbe anche darsi che VimpelCom debba reagire ufcialmente ai commenti postati su quel blog allo scopo di tutelare la propria reputazione. Conseguentemente, sarebbe corretto riferire la questione allattenzione del tuo responsabile, del Compliance Ofcer o del Dipartimento Comunicazione.
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5 Beni aziendali e integrit finanziaria

Il nostro dovere verso VimpelCom e i suoi azionisti include il miglior uso dei beni e delle risorse di VimpelCom. Abbiamo la responsabilit nonch il dovere legale di tutelare i beni e i diritti di propriet intellettuale di VimpelCom.
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5.1 Dati, registrazioni, reporting e contabilit completi e accurati

Registrare e riferire le informazioni in maniera onesta, accurata e oggettiva siano esse informazioni di natura nanziaria o meno essenziale per: La reputazione e la credibilit di VimpelCom. Il rispetto degli obblighi legali e regolamentari di VimpelCom. Il monitoraggio e il controllo delle nostre azioni e delle nostre decisioni di business. Tutte le informazioni che registri o riferisci per conto di VimpelCom devono essere accurate e corrispondenti al vero. Tutte le nostre registrazioni (compresi i conti e i rendiconti nanziari) devono essere mantenuti con ragionevoli e appropriati dettagli, conservati con cura e riettere le nostre operazioni in maniera adeguata. Falsicare le registrazioni o tenere fondi e beni non registrati costituisce un grave crimine. Non sar tollerato in VimpelCom e potr provocare la denuncia e la risoluzione del contratto di lavoro. Regole fondamentali da rispettare: Garantire che tutte le operazioni siano adeguatamente autorizzate, nonch accuratamente e completamente registrate. Rispettare tutti i requisiti legali e le procedure interne di VimpelCom per il reporting delle informazioni, che si applicano nella/e giurisdizione/i di competenza. Garantire che non vengano creati o mantenuti in essere conti, fondi o beni non dichiarati o non registrati. Collaborare appieno con gli auditor interni ed esterni, fornire loro informazioni accurate e, dietro richiesta, permettere loro laccesso illimitato a personale e documenti. Occultare informazioni al management o agli auditor interni ed esterni pu causare seri danni allintegrit nanziaria di VimpelCom e, conseguentemente, severamente proibito. Non dovresti mai: Deliberatamente inserire dati falsi o fuorvianti in un rapporto, una registrazione o una nota spese. Falsicare una registrazione. Vendere, cedere o disporre di beni di VimpelCom senza adeguata documentazione e autorizzazione. Cercare di inuenzare terzi a fare qualcosa che comprometterebbe le registrazioni o le relazioni nanziarie di VimpelCom.
Falsicare o generare informazioni fuorvianti pu costituire una contraffazione di documenti o frode e non solo contraria alle policy di VimpelCom, ma viola anche la legge.
D: E lultima settimana del trimestre. Il mio capo vuole essere certo che rispettiamo gli importi ssati per il trimestre e mi chiede di registrare una vendita non ancora confermata che non verr nalizzata no alla prossima settimana. Credo che questo non vada a ledere nessuno. Dovrei fare quello che mi chiede?
R: No. Costi e ricavi devono essere registrati nel periodo contabile corretto. La vendita non ancora stata completata. Sarebbe falsicazione e potrebbe costituire frode linserimento in un periodo contabile precedente. E tuo dovere riferire il caso al Compliance Ofcer, al controller della tua Business Unit, al Group Director Accounting Reporting and Control, oppure tramite il Numero Verde per la Compliance.
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I senior nancial ofcer e altri responsabili dellaccuratezza delle relazioni nanziarie hanno unulteriore responsabilit: garantire che vengano effettuati gli appropriati controlli per ottenere relazioni nanziarie e di gestione veritiere, accurate, complete, obiettive, coerenti, puntuali e comprensibili. Dal momento che registrazioni e controlli nanziari sono complessi, dovresti sempre consultarti con il tuo responsabile e il dipartimento Finanza quando sorgono domande. Se non hai ottenuto consiglio a livello locale, puoi sempre rivolgerti a livello di Gruppo per ottenere aiuto. Se sei a conoscenza o hai sospetti che qualcuno stia falsicando i libri e i registri per nascondere un pagamento devi riferire la questione al tuoresponsabile, al Compliance Ofcer e al controller a livello di Business Unit. Inoltre, dubbi o reclami relativi a questioni di contabilit e audit, o a controlli contabili interni possono altres essere discussi con il Group Director Accounting Reporting and Control, con il Group Chief Financial Ofcer, lAmministratore Delegato o il Presidente del Comitato di Controllo.
5.2 Limiti ai poteri di firma

Impegnare VimpelCom a obblighi contrattuali che vadano oltre lambito dei tuoi poteri di rma autorizzati costituisce una seria violazione delle policy e delle procedure di VimpelCom, e pu minacciare lintegrit nanziaria di VimpelCom. Prima di rmare documenti aziendali o relativi a qualsiasi operazione dovresti sempre consultare il dipartimento Legale o di Compliance in merito ai limiti di potere.
5.3 Conservazione dei documenti

Tutti i documenti e le altre registrazioni creati o ricevuti in relazione al tuo lavoro devono essere conservati secondo quanto prescritto dalle leggi e dai regolamenti applicabili, nonch dalle policy di VimpelCom. Non dovresti mai occultare, alterare, falsicare, distruggere o altrimenti manomettere registri e documenti di VimpelCom. Qualora tu possegga documenti relativi a una controversia o a indagini della pubblica autorit, devi conservare tutte le registrazioni e i documenti che potrebbero essere rilevanti per tale controversia o indagine.
D: Il contratto con un fornitore supera lambito di potere del procurement manager e richiede lautorizzazione da parte del comitato offerte. Il mio responsabile mi ha chiesto di suddividere il contratto in diversi strumenti separati, ciascuno per un importo inferiore entro il limite autorizzato. Capisco che si tratta di una violazione della nostra policy, ma non voglio scontrarmi con il mio capo. Cosa dovrei fare?
R: Dovresti riferire la violazione al Compliance Ofcer, al controller della Business Unit o tramite il Numero Verde per la Compliance cos che possano essere prese le appropriate misure. Una revisione delle operazioni potrebbe essere organizzata con modalit tali da mantenere riservata la tua identit. Il mancato riferimento ti rende egualmente responsabile della violazione delle policy di VimpelCom.
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5.4 Insider trading

Dal momento che VimpelCom Ltd. e alcune sue controllate posseggono titoli Titoli Americani di Deposito, titoli di debito e altri strumenti nanziari che vengono scambiati in borsa, siamo soggetti a una serie di leggi riguardanti lacquisto e la vendita di titoli negoziati pubblicamente. Tali leggi sono generalmente studiate per tutelare i diritti degli investitori punendo la negoziazione che origini un vantaggio informativo sleale. Le pene per la violazione delle leggi e dei regolamenti sui titoli sono severe sia per la persona coinvolta nella violazione sia per VimpelCom. Puoi incorrere in responsabilit civile e addirittura penale. Negoziare titoli di VimpelCom Ltd. (o delle sue controllate) sulla base della tua conoscenza di informazioni rilevanti non pubbliche, o la condivisione di tali informazioni con altre parti (per esempio, business partner, colleghi, parenti o amici) cos che essi possano negoziare i titoli, costituisce insider trading ed proibito per legge. Il divieto si applica a tutti i tipi di operazioni con nostri titoli o strumenti derivati e opzioni relative ai nostri titoli e dovrebbe essere rispettato da te e dai membri della tua famiglia e da chiunque, persona o societ, le cui operazioni su tali titoli siano da te dirette o che siano soggette alla tua inuenza o al tuo controllo. Hai la responsabilit di assicurare che tali persone o societ ottemperino a tale divieto. Inoltre, se acquisisci informazioni rilevanti non pubbliche su unaltra societ grazie al tuo rapporto con VimpelCom (anche informazioni ricevute da un fornitore, un cliente o terzi con laspettativa che siano mantenute riservate e usate esclusivamente per scopi di business), tu non potrai rivelare tali informazioni a nessuno o acquistare o vendere azioni di quella societ o altri titoli no a quando tale informazione non sia resa pubblica e sufcientemente divulgata nel mercato. Prima di avviare qualunque operazione su titoli di VimpelCom Ltd. (o delle sue controllate) consulta il Compliance Ofcer e la policy sullinsider trading. Anche la condivisione di informazioni rilevanti non pubbliche o altre informazioni riservate con altre parti (come business partner, colleghi, parenti o amici) costituisce una violazione della policy Investor Relations di VimpelCom. Per ulteriori informazioni, contatta il dipartimento Investor Relations. Informazioni rilevanti non pubbliche sono le informazioni che non sono state divulgate pubblicamente e che: potrebbero far cambiare il prezzo del titolo; potrebbero essere importanti per linvestimento o la decisione di voto di un azionista ragionevole; oppure La cui divulgazione pubblica altererebbe in maniera signicativa il mix totale di informazioni su VimpelCom nel mercato.
D: Quali sono degli esempi di informazioni rilevanti non pubbliche?
R: Le informazioni che seguono potrebbero essere considerate informazioni rilevanti non pubbliche prima della loro divulgazione: tutte le informazioni sui risultati nanziari e signicative variazioni nei risultati nanziari e/o sulla situazione nanziaria e sulle proiezioni nanziarie; nuovi importanti contratti, licenze, sottoscrittori, prodotti, servizi, fornitori o fonti nanziarie, ovvero la loro perdita; signicative acquisizioni o cessioni di beni; signicative azioni da parte della autorit di regolamentazione relative alla nostra attivit.
D: Capisco di non poter comprare azioni della Societ sulla base di informazioni ottenute allinterno dellazienda. Ma posso consigliare a i miei amici di farlo?
R: No. Violeresti le leggi sullinsider trading.
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5.5 Tutela dei beni di VimpelCom

Tutti i dipendenti sono responsabili delluso del buon giudizio al ne di garantire che i beni di VimpelCom non vengano utilizzati male o sprecati. Tali beni comprendono propriet, tempo, informazioni e fondi della Societ, nonch tutte le attrezzature aziendali individuali. Luso incidentale a ni privati di telefoni, apparecchi fax, fotocopiatrici, personal computer, e-mail e simili generalmente ammesso se occasionale, se non vi alcun costo aggiuntivo signicativo per VimpelCom, se non interferisce con le responsabilit del tuo lavoro e se non correlato ad alcuna attivit illegale o trafco esterno. Se ti accorgi di un furto, dello spreco o dellabuso di beni o fondi di VimpelCom o se hai domande in merito alluso appropriato degli stessi, dovresti parlare immediatamente con il tuo responsabile, con il Compliance Ofcer, con il Dipartimento Legale o con il controller della tua Business Unit. Proteggi i fondi di VimpelCom come se fossero i tuoi contro ogni abuso, perdita, frode o furto. Essi comprendono i fondi nanziari aziendali che ti vengono anticipati, nonch spese di viaggio e intrattenimento per motivi di lavoro, carte di credito o di acquisto aziendali di cui tu possa godere. Assicurati che tutte le richieste, i voucher, le note e le fatture siano precisi e inviati tempestivamente. La frode molto pericolosa per la stabilit nanziaria della Societ e pu avere seri impatti sul benessere dei suoi dipendenti, azionisti e investitori. Un atto di disonest intenzionale compiuto per il guadagno personale o il vantaggio di terzi che causi un danno nanziario o reputazionale alla Societ noto come frode. VimpelCom non tollerer atti di frode di alcun genere. La frode non solo contraria alletica, ma anche illegale e pu portare a procedimenti penali contro la persona che commette tale atto. Esempi di frode possono comprendere: Presentazione di falsi rapporti di spesa. Abuso dei beni aziendali. Gestione non autorizzata di unoperazione per il vantaggio personale. Falsicazione o alterazione di assegni. Alterazione impropria di documenti nanziari o di importi relativi alle vendite. Cospirazione con terzi per ricevere tangenti.
Q: Uno dei nostri dealer non ha raggiunto il target di vendite che gli avrebbe fatto ottenere un bonus. Il manager di VimpelCom responsabile del lavoro con i dealer ha deciso di arrotondare i risultati di vendita di questo dealer per permettergli di ottenere il bonus. Il manager afferma che uno dei nostri dealer importanti e dobbiamo versare il bonus per mantenere buoni rapporti con lui. Le sue azioni sono accettabili considerando che non ottiene alcun guadagno personale nel farlo?
A: No. Larrotondamento intenzionale dei dati relativi alle vendite viola quanto disposto in questo Codice in altre policy e procedure nanziarie di VimpelCom. Se scopri un caso come questo devi riferirlo immediatamente al Compliance Ofcer, al controller della tua Business Unit o tramite il Numero Verde per la Compliance.
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5.6 Propriet intellettuale e informazioni riservate

In VimpelCom produciamo regolarmente propriet intellettuale, idee non pubbliche di valore che possediamo e dobbiamo proteggere proprio come facciamo con altri tipi di propriet. Dal momento che il prodotto del duro lavoro di VimpelCom, svariate leggi permettono a VimpelCom di proteggere tali informazioni dalluso da parte di terzi. Proteggi sempre e non divulgare mai alcuna propriet intellettuale, informazioni rilevanti non pubbliche e altre informazioni riservate di VimpelCom se non sei autorizzato a farlo. Ci permette di garantire la possibilit da parte nostra di raccogliere i beneci del nostro duro lavoro e di mantenere i nostri impegni verso terzi. Tali obblighi si applicano per tutta la durata del tuo impiego presso la Societ e continuano dopo la sua conclusione. Occasionalmente, potremmo dover condividere la propriet intellettuale di VimpelCom con soggetti al di fuori di VimpelCom stessa, per esempio per permettere a una terza parte di lavorare in maniera efcace con noi. Quando sussiste una ragione legittima per condividere le informazioni di propriet dovresti rispettare le policy di VimpelCom sulla sicurezza delle informazioni. La propriet intellettuale comprende: Brevetti e know-how. Diritti dautore. Marchi di fabbrica e di servizio. Altri tipi di informazioni riservate di business come: vendite, marketing, strategie e piani, dati tecnici e di ricerca, sviluppo di nuovi prodotti, software.
D: Un ex dipendente VimpelCom che ha lavorato nel mio team di recente mi ha contattato per chiedere se potevo fornirgli delle copie di alcuni materiali su cui abbiamo lavorato durante il suo impiego. Gli ho detto che gli avrei fatto sapere. Cosa dovrei fare ora?
R: Non dovresti in alcun caso fornire copie dei materiali richiesti perch essi sono probabilmente informazioni riservate di VimpelCom. Contatta immediatamente il tuo responsabile e lui, a sua volta, dovrebbe allertare i dipartimenti per la sicurezza informatica e Legale per decidere quale azione VimpelCom dovrebbe intraprendere per tutelare le sue informazioni riservate e la sua propriet intellettuale.
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5.7 Utilizzo e sicurezza dei sistemi digitali

I sistemi digitali e le informazioni elaborate e conservate in essi sono critici per la nostra societ. Tutti coloro che usano i sistemi digitali di VimpelCom (dipendenti, appaltatori, consulenti e altre persone con accesso temporaneo) devono garantire che tali risorse vengano impiegate in maniera appropriata e in linea con le relative policy di sicurezza e di tutela dei dati. Dovresti sempre rispettare le regole base elencate a seguire: Hardware e software, nonch tutte le informazioni sui sistemi digitali di VimpelCom, e tutte le informazioni relative a VimpelCom contenute nei sistemi digitali che possiedi a casa e in altri sistemi digitali non di VimpelCom, sono di propriet aziendale. Conseguentemente, usa i sistemi digitali aziendali in maniera responsabile e principalmente per gli scopi di business per cui sono intesi. Non caricare software nei sistemi digitali di VimpelCom se non sai che ci debitamente autorizzato. Se non diversamente previsto dalla legge locale, i dati personali, le informazioni o le comunicazioni elettroniche create o conservate nei computer di VimpelCom o in altri mezzi elettronici, i.e. palmari, non sono privati e appartengono a VimpelCom. In nessun caso potrai: Usare i sistemi aziendali di comunicazione elettronica per trasmettere senza autorizzazione: dati riservati su individui o societ e informazioni aziendali riservate, materiali sotto brevetto o soggetti a diritto dautore. Deliberatamente accedere, conservare, inviare, postare o pubblicare: immagini o testi pornograci, sessualmente espliciti o a sfondo sessuale; materiali che promuovano la violenza, lodio, il terrorismo o lintolleranza verso altri; materiali osceni, abusivi o persecutori. Causare violazioni alla sicurezza o interruzioni della comunicazione di rete. Rivelare il tuo ID utente o le tue password ad altri o permettere luso del tuo PC o del tuo laptop aziendale.
Nella misura ammessa dalle leggi applicabili, VimpelCom pu monitorare i tuoi messaggi e potrebbe essere tenuta a renderli pubblici in caso di controversia o di indagine della pubblica autorit.
Q: A volte porto a casa il mio laptop aziendale per avere accesso a internet. Sto andando in vacanza. Mia glia mi ha chiesto di poter usare il mio laptop mentre sono via. Va bene se le lascio le mie credenziali di log-in e la mia password?
A: No. Le credenziali di log-in e le password aiutano a mantenere sicure le risorse informatiche e tecnologiche di VimpelCom. Non devi rivelare le tue credenziali di log-in e le tue password a nessuno, nemmeno ai tuoi parenti pi stretti. Inoltre, il laptop aziendale non dovrebbe essere utilizzato per necessit personali.
Q: Un amico mi ha inviato un messaggio e-mail in forma di catena di S. Antonio chiedendomi di inoltrarlo a dieci altre persone per sostenere una causa beneca. Posso farlo?
A: No. Non puoi usare le-mail aziendale per inviare catene di S. Antonio.
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6 Amministrazione del Codice

Il Codice pi di un semplice insieme di regole. E la pietra miliare del programma di compliance ed etica di VimpelCom ed uno strumento importante per garantire che VimpelCom ottemperi alle prescrizioni di legge e promuova un ambiente di lavoro positivo ed etico per tutti i dipendenti. I principi contenuti nel Codice dovrebbero essere applicati in maniera coerente.
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6.1 Responsabilit
La responsabilit dellamministrazione del Codice in capo al Compliance Ofce di Gruppo, con supervisione da parte dellAmministratore Delegato, del Group General Counsel e del Comitato Nomine e Corporate Governance del Supervisory Board di VimpelCom. Inoltre, il Comitato Compliance di Gruppo di VimpelCom che composto da senior executives incaricato di agevolare lapplicazione del Codice e di altre attivit di compliance, nonch lattenzione a questioni critiche di compliance ed etica.
6.2 Indagini su potenziali violazioni del Codice

VimpelCom prende sul serio tutti i rapporti relativi a potenziali violazioni del Codice e si impegna alla riservatezza e a compiere indagini accurate in merito a ogni sospetto. Il personale VimpelCom delle funzioni di Audit, Finanza, Legale, Compliance e Sicurezza pu essere coinvolto nellesecuzione o nella gestione di indagini sulle violazioni del Codice. Quando necessario, e in funzione della natura della violazione, il team investigativo pu richiedere lassistenza di qualunque dipendente di VimpelCom, ed autorizzato a coinvolgerestudi di commercialisti, avvocati esterni o investigatori, o altri come del caso. I dipendenti soggetti a indagine per una potenziale violazione del Codice avranno lopportunit di essere ascoltati prima di qualunque decisione nale.
6.3 Decisioni
Il Compliance Ofce di Gruppo (sotto la supervisione dellAmministratore Delegato e del Group General Counsel) prende le decisioni in merito alle violazioni del Codice e alle azioni disciplinari, ma pu delegare alcune categorie di decisioni al management locale. In merito alle violazioni gravi, sar coinvolto il Comitato Compliance di Gruppo. Coloro che saranno scoperti a violare il Codice possono chiedere la revisione delle decisioni in merito alla violazione e ad azioni disciplinari.
6.4 Azioni disciplinari

VimpelCom si impegna a imporre una disciplina adatta alla natura e alle circostanze di ciascuna violazione del Codice. Possiamo emettere lettere di richiamo per violazioni meno signicative o commesse per la prima volta, mentre quelle pi gravi possono implicare la sospensione senza retribuzione, la perdita o la riduzione di aumenti, bonus o stock options, il licenziamento o, come del caso, la notica alle competenti autorit. Quando emerge una violazione del Codice da parte di un dipendente, lindicazione della decisione nale e una copia di qualunque lettera di richiamo verranno permanentemente inserite nel le personale del dipendente nel rispetto di quanto disposto ai sensi del diritto del lavoro applicabile localmente.
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6.5 Riferimento delle decisioni e delle indagini relative al Codice

Il Compliance Ofce di Gruppo riferisce periodicamente al Comitato Compliance di Gruppo, allAmministratore Delegato e al competente comitato del Supervisory Board di VimpelCom tutte le indagini pendenti in merito a violazioni del Codice e le decisioni nali adottate, incluse le azioni disciplinari intraprese.
6.6 Formazione
Tutti i dipendenti riceveranno una formazione adeguata relativamente a quanto disposto nel Codice. I nuovi assunti riceveranno tale formazione entro un periodo ragionevole di tempo dopo linizio della loro attivit lavorativa.
6.7 Firma e conferma

Tutti i nuovi assunti devono sottoscrivere un modulo a conferma di aver letto il Codice e di accettare di rispettare quanto in esso disposto. Tutti i dipendenti dovranno sottoscrivere periodicamente analoghi moduli di conferma. La mancata lettura del Codice o la mancata sottoscrizione del modulo di conferma non esonera il dipendente dallobbligo di ottemperanza al Codice.
6.8 Rinunce
Le rinunce allapplicazione di qualunque disposizione del Codice devono essere approvate dal Supervisory Board di VimpelCom o dal competente comitato di questultimo e saranno comunicate nei limiti prescritti legge. In tal caso le richieste di approvazione dovrebbero essere inviate al Compliance Ofce di Gruppo.
6.9 Traduzione e branding

Il presente Codice pu essere tradotto in altre lingue diverse dallinglese e recare il logo delle Business Unit e delle sedi operative secondo le relative policy come da decisione dellAmministratore Delegato.
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7 Risorse
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7.1 Sito Intranet di Gruppo per la Compliance

VimpelCom mantiene in essere un sito Intranet per la Compliance con una copia del Codice, ulteriori informazioni sullo stesso, le relative policy, procedure e linee guida, materiali per la formazione e altri materiali in materia di etica e di compliance. Se non hai accesso alla rete Intranet di VimpelCom, chiedi al tuo responsabile, al rappresentante locale delle Risorse Umane, o al Compliance Ofcer locale, oppure contatta il Compliance Ofce di Gruppo per ulteriori informazioni.
7.2 Policy, procedure e linee guida

Il Codice non tratta tutte le condotte possibili sul luogo di lavoro. VimpelCom mantiene in essere altre policy, procedure e linee guida che possono fornire ulteriore assistenza su questioni relative al Codice o affrontano questioni di compliance ed etica non direttamente trattate nel Codice. Un elenco completo e le copie di tali policy sono disponibili sul sito Intranet per la Compliance.
7.3 Compliance Office di Gruppo

I Compliance Ofcers locali ed il Compliance Ofce di Gruppo sono disponibili per rispondere a qualunque domanda in merito al Codice o alle policy di compliance correlate, ovvero a discutere qualunque dubbio tu possa avere in merito a potenziali violazioni del Codice. Un elenco dei Compliance Ofcers locali si pu trovare sul sito Intranet per la Compliance. Per contattare lil Compliance Ofce di Gruppo: Email: compliance@vimpelcom.com Posta: Group Compliance Ofce VimpelCom Ltd. Claude Debussylaan 88 1082 MD Amsterdam, the Netherlands Altre fonti utili di informazioni: www.vimpelcom.com http://intranet.vimpelcom.global Website (background) del fornitore del Numero Verde www.expolink.co.uk www.expolink.co.uk/vimpelcom Dove cercare aiuto: Dal tuo responsabile Dal Compliance Ofcer Dal dipartimento Legale Dal dipartimento Risorse Umane Da qualunque superiore presso la tua sede
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Numero Verde per la Compliance

Se hai incertezze in merito a chi ti pu aiutare, o non sei a tuo agio ricorrendo a una delle risorse identicate nel Codice, VimpelCom mette a disposizione unulteriore risorsa che ti pu aiutare. Contatta il Numero Verde per la Compliance presso VIMPELCOM@expolink.co.uk oppure chiama uno dei numeri verdi gratuiti di seguito indicati. Numero di telefono per le telefonate a carico del destinatario: +44 (0)1249 661 808 Digita Speak Up sulla Intranet per vedere come effettuare una chiamata a carico del ricevente dal tuo paese.
Numeri verdi internazionali gratuiti Paese Numeri Verdi gratuiti

Bangladesh Dial 157001 then you will be prompted to dial 8779167615 Canada 1888 268 5816 Egypt Netherlands Russia 0800 000 00 23 0800 022 9026 810 800 2058 2044 Italy 800 783776 Pakistan 00800 900 44181 Ukraine 044 209 0089 Le chiamate da telefoni cellulari non sono gratuite ed I costi varieranno a seconda del tuo provider.
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VimpelCom Ltd. ha sede principale ad Amsterdam, Olanda

Claude Debussylaan 88 1082 MD Amsterdam Olanda

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1 Il nostro impegno per lintegrit

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1.1 Chi deve rispettare il Codice?

1.2 Il tuo impegno personale a fare la cosa giusta

1.3 I doveri dei supervisori

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1.4 Il Codice spiega tutti gli standard che devo conoscere?

1.5 E per quanto riguarda leggi diverse in paesi diversi?

1.6 Quando sono necessarie autorizzazioni scritte

1.7 A chi chiedere?

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1.8 A chi fare rapporto?

1.9 Il Numero Verde per la Compliance

D: Cosa succede quando chiamo il Numero Verde per la Compliance?

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1.10 No alle rappresaglie

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2.1 Diversit e pari opportunit di impiego

2.2 Lavoro minorile e forzato

2.3 Un luogo di lavoro rispettoso e senza molestie

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2.4 Privacy e riservatezza dei dipendenti

2.5 Salute e sicurezza

2.6 Un luogo di lavoro senza droghe e senza alcool

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3 Clienti, Business Partners e Concorrenti

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3.1 Privacy dei clienti

3.2 Condotta leale

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3.3 Leggi sul diritto dautore

3.4 Concorrenza e antitrust

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3.5 Raccolta di informazioni sulla concorrenza

3.6 Riciclaggio di denaro

3.7 Limitazioni al commercio, controlli sulle esportazioni e leggi anti-boicottaggio

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3.8 Lavorare con dealer e fornitori

3.9 Conflitto dinteresse

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3.10 Omaggi e ospitalit

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4.1 Tangenti e corruzione

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4.2 Attivit politica

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4.3 Indagini governative

4.4 Comunicazioni esterne

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5 Beni aziendali e integrit finanziaria

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5.1 Dati, registrazioni, reporting e contabilit completi e accurati

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5.2 Limiti ai poteri di firma

5.3 Conservazione dei documenti