XII. Alternativas societarias para la radicacién en Brasil.* SUMARIO: 1. Emprendimientos braslefios permitidos por ley {. Sociedac por cuotas de responsabilidad limitada. b. Sociedad anénima,c Filial, 2 La eontratacion de directives no socios y extranjeros. 3. Sociedades extranjeras en Brasil * Informacion suministrad: Foderaiiva del Bras(on Federal, en la Rept se pueden constituir empre- a) Empresas bras! Constituidas bajo las leyes brasilenias y que tengan sede y administracién en cl Brasil. 'b) Empresas brasilefias de capital nacional: Aquellas cuyo control efectivo esté, en cardcter permanen- te, bajo la titwlaridad directa 0 indirecta de perso- nas fisicas, domiciliadas y residentes en el Brasil 6 de entidades de derecho pablico interno, enten- diéndose por control efectivo de la empresa, a faridad de la mayoria de su capital votante y de hecho y derecho, del poder de deci- \dministrar sus actividades, mn pal 1.Emprendimientos brasileios permitidos por ley 1a) Sociedad por cuotas de responsabilidad limitada Para su constitucién serén necesarios como minimo dos personas fisicas o juridicas. Las personas no residentes en Brasil deberén dele- gar poderes, por procuracién, a representantes para que faction en su ausencia. Por lo menos uno de los socios © ‘sus representantes deben ser residentes en el Brasil {Tos estatutos de la sociedad de responsabilidad 1 mitada se denominan “eontrato social”, debiendo conte- ner claramente los dispositivos sobre derecho a voto, Po- deres administrativos y transferencias de las euotas de164 _ NUEVAS MODALIDADES DE CONTRATACION IT capital. Elnombre de la compafiia debe ser seguide de la palabra Limitada o por la abreviatura Ltda. B1 contrato social y cualquier alteracién en sus di posi:ivos, ineluyendo transferencia de cuotas de capi debera ser registrada en la Junta Comercial. El capital se divide en partes iguales (cuotas partes) distribuidas por porcentajes entre los socios y no estin representados fisicamente por certificados, No existen restricciones en lo que se refiere al exceso de reservas de Tueros con relacién al valor del capital integrado. La administracién de una sociedad de este tipo debe estar a cargo de los socios vinicamente, y el contrato s0- cial debera determinar cudles de los socios (uno 0 mas) ‘ocuparéin los cargos de directores. Ante la falta de esta determinacién, todos los socios serén responsables por Ia administracién de la compafiia. Las responsabilidades y obligaciones del directorio de una compaiia limitada son semejantes ala de los re- presentantes de una sociedad anénima, y éstos serén personalmente responsables por acciones judiciales a la compaiiia 0 infracciones a la ley. La ley no exige para este tipo societario mayores requisitos operativos forma- les, ya que no son exigidas las reuniones anuales, libros de actas. Generalmente tampoco sera auditoria del contrato 80 En este tipo societario no es obligatorio fijar divi- dendos o lucros minimos para distribucién entre los socios. b) Sociedad La formacién de una sociedad an6nima exige mas fornalidad que una limitada para su constitucién y fun- cioramiento. La compafia tendré el capital dividido en acciones, y la responsabilidad de los socios o accionistas r “ALTERNNTIVAS SOCICTARIAS PARA LA RADICASION EN BRASIL, 155 serd limitada al precio de emisién de las accones suscriptas 0 adquiridas El objeto social de una empresa de este tipo, puede ser cualquier actividad Keita con fin luerativo, definida estructuralmente en el estatuto social. Cualquiera que Sea el objeto, la compafiia ser siempre mereantil y se regird por las leyes y usos del comercio. ‘La sociedad anénima puede tener como objeto parti- cipar de otras sociedades y, aunque no esté previstoen el ‘estatuto, dicha participacisn ser facultada como nedio para realizar el objeto social o para beneficiarse en ma- teria de incentivos fiscales. ‘La denominacién societaria deberd ir acompafiada por las expresiones compafiia o sociedad andnima, ex- presadas en forma extensa o abreviada. ‘Los accionistas serdn como minimo dos, aunque la Jey pormita a una sociedad de capital brasilena o extran- jera, constituir una sociedad anénima en 1a cual s2a ella tmisma la tinice accionista denominada en tal suruesto, subsidiaria integral. ara la legislacién brasileia, 1a sociedad an puode ser abierta o cerrada, segiin los valores mo! ios de su emisién estén emitidos para negociadén en Dolsa o en el mercado de valores. Por lo tanto, y en resu- men: "Abierta: cuyos valores mobiliarios sean admitidos para negociacién on bolsa o en el mereado de valores, que re- quieren un mayor grado de formalidad, reglamentado por la Comissao de Valores Mobiliarios, donde este tipo de sociedad tiene que sor necesariamente registrada Cerrada: Cuando los valores mobiliarios que emite no pueden ser negociados en bolsa o en el mercado de valores, Para la constitucién de este tipo societario ne existe limite minimo de capital, salvo en supuestos especiales a