IFRS 3

Aggregazioni aziendali
Roma, aprile 2010

Prof. Dott. Riccardo Acernese

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Ambito di applicazione

La finalit dello IFRS 3

dettare le regole di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali

In Italia non esiste un documento analogo allIFRS 3, anche se alcune regole sulla contabilizzazione delle acquisizioni sono contenute nel PC -OIC 17 e nel PC-OIC 4

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Ambito di applicazione Aggregazione aziendale Operazione o altro evento in cui lacquirente acquisisce il controllo di uno o pi business

Controllo

Potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di unentit al fine di ottenere benefici dalla sue attivit.

Business

Insieme integrato di attivit e beni che sono gestite e condotte con lobiettivo di fornire un ritorno in termini di dividendi, minori costi o altri benefici economici agli investitori o altri possessori di azioni, membri o partecipanti.
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Ambito di applicazione Esclusioni dallambito di applicazione

a) Formazioni di joint venture

b) Operazioni tra entit sotto comune controllo

Prima della organizzazione

JV

Post riorganizzazione

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Il metodo dellacquisizione Unentit deve contabilizzare ogni aggregazione aziendale applicando il metodo dellacquisizione

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Il metodo dellacquisizione

La determinazione avviene con riferimento allambito di applicazione del principio, cos come trattato in precedenza. In particolare con riferimento ai concetti di controllo e business.

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Il metodo dellacquisizione

In ogni aggregazione aziendale, una (o pi) delle imprese aggregate deve essere identificata come lacquirente. Acquirente e acquisito sono identificati applicando le regole previste dallo IAS 27 (r2008) con riferimento alla definizione di controllo: potere di governare le politiche operative e finanziarie di unentit con lo scopo di ottenere benefici dalla sua attivit [IAS 27 (r2008), 4]. politiche operative comprendono le attivit che governano loperativit di unimpresa, quali ad esempio, le politiche di gestione delle vendite, il marketing, le risorse umane, la produzione, la logistica e gli investimenti, ecc.; riguardano le politiche relative alla finanza di unimpresa, quali ad esempio, distribuzione dei dividendi, approvazione di budget/piani, definizione dei termini di pagamento, emissione di 7 strumenti di debito, politiche contabili, ecc..

politiche finanziarie

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Il metodo dellacquisizione

La data di acquisizione:

coincide con il momento di acquisizione del controllo;

generalmente la data in corrispondenza della quale avviene il trasferimento del corrispettivo e lacquisizione delle attivit nette della societ acquisita (i.e. closing date). Occorre tuttavia considerare tutti i fatti e le circostanze che potrebbero identificare un momento differente di acquisizione del controllo (ad esempio, la data di acquisizione potrebbe essere antecedente al closing date in presenza di accordi vincolanti che rivelino lacquisizione del controllo prima di tale data).

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Il metodo dellacquisizione 1/3

Alla data delloperazione, lacquirente deve allocare il costo dellacquisizione iscrivendo al rispettivo fair value: le attivit identificabili dellacquisito; le passivit identificabili; le passivit potenziali che soddisfano i criteri di rilevazione degli IFRS. Le attivit identificabili e le passivit effettive e potenziali devono essere rilevate solo se soddisfano le seguenti condizioni: le attivit, solo se probabile che generino benefici economici e se il loro fair value attendibilmente misurabile; le passivit diverse da quelle potenziali, solo se probabile che vi sar un esborso finanziario e che lo stesso sia attendibilmente misurabile; le passivit potenziali e le attivit di natura intangibile, solo se il loro fair value 9 attendibilmente misurabile.

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Il metodo dellacquisizione 2/3

Alla data di acquisizione, le attivit nette identificabili oggetto delloperazione devono essere classificate o designate ai fini della valutazione successiva richiesta dagli IFRS di riferimento.

Tale classificazione o designazione avviene sulla base dei termini contrattuali, delle condizioni economiche e delle politiche contabili adottate dallacquirente alla data di acquisizione. Esempi di classificazioni o designazioni iniziali possono riguardare:

classificazione di financial assets nelle categorie stabilite dallo IAS39 (FVTPL, AFS, HTM); designazioni di derivati come strumenti di copertura, ecc.
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Il metodo dellacquisizione 3/3

Alla data di acquisizione, le interessenze di minoranza possono essere rilevate: Al fair value (c.d. full goodwill method) Al pro-quota del valore corrente delle attivit nette acquisite attribuibili a terzi (c.d. partial goodwill method). Il fair value del PN degli azionisti di minoranza determinato: con riferimento ai prezzi di borsa delle azioni dellentit non detenute dallacquirente, ovvero in assenza dei prezzi di mercato, con riferimento alle azioni dellentit acquisita (i.e. titoli non quotati) sulla base di tecniche valutative.
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Il metodo dellacquisizione 1/3

Lacquirente tenuto a identificare quanta parte del corrispettivo non riferibile alla aggregazione aziendale. Nel contabilizzare loperazione, lacquirente riconosce solo il corrispettivo trasferito per lacquisizione, cio ogni attivit acquisita e passivit assunta in cambio dellacquisizione. Nel valutare quanta parte del corrispettivo riferibile allaggregazione, lacquirente considera anzitutto (ma non solo) i seguenti fattori. le motivazioni sottostanti la transazione: se il beneficiario della transazione lacquisita, o i suoi ex soci, verosimile sostenere che il corrispettivo non sia riferibile allaggregazione. il soggetto che ha iniziato la transazione: se la transazione stata originata dallacquirente, verosimile ipotizzare che sia a beneficio dellaggregazione. la tempistica della transazione: se la transazione contestuale al periodo di negoziazione, verosimile sostenere che sia a beneficio del venditore.
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Il metodo dellacquisizione 2/3

I seguenti sono esempi di transazioni separate che non fanno parte del corrispettivo dellaggregazione e devono essere conseguentemente rilevate secondo IFRS di riferimento: risoluzione di preesistenti accordi commerciali tra acquirente e venditore; remunerazione corrisposta ai precedenti azionisti per servizi prestati da questi successivamente allaggregazione; rimborsi di costi correlati allacquisizione corrisposti dal venditore per conto dellacquirente.

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Il metodo dellacquisizione 3/3

Sono sempre costi di periodo: tutti i costi relativi allacquisizione (i.e. costi per due-diligence, legali, consulenti, revisori, ecc.) sono riconosciuti nel conto economico dellacquirente del periodo nel quale si perfeziona laggregazione: non fanno parte del fair value dellimpresa acquisita, ma rappresentano il fair value di un servizio ricevuto dallacquirente, di conseguenza sono da rilevare separatamente dallacquisizione (i.e. a conto economico); i costi sostenuti per emettere strumenti di debito o di equity sono rilevati secondo le regole dello IAS 39 (a riduzione del debito c.d. costo ammortizzato).

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Il metodo dellacquisizione 1/2

(A) Costo per lacquisizione + (B) Ammontare delle interessenze di minoranza + (C) Fair value di qualsiasi investimento precedentemente detenuto (D) Patrimonio netto dellacquisita a valori correnti

(A) +(B) +(C) (D) = Avviamento

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Il metodo dellacquisizione 2/2

Nel caso in cui la quota di attivit e passivit al fair value ecceda il costo dellaggregazione, si dovr: identificare un'altra volta le attivit e le passivit acquisite e valutarle nuovamente unitamente al costo dellaggregazione; rilevare immediatamente in conto economico ogni eccedenza che residua (avviamento negativo utile per il buon affare).

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Il metodo dellacquisizione 2/2

Lavviamento rappresenta la differenza fra il corrispettivo dellacquisizione e linteressenza dellacquirente al fair value delle attivit e delle passivit acquisite; simboleggia un pagamento fatto in anticipo dallacquirente a fronte dei benefici economici futuri connessi ad attivit che non sono suscettibili di essere separatamente identificate e rilevate. Lacquirente deve rilevare lavviamento al suo costo iniziale e, successivamente, valutarlo a tale valore al netto di eventuali perdite (impairment). Lavviamento non soggetto ad ammortamento.

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Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Ambito di applicazione e metodi di contabilizzazione
IFRS 3 LIFRS 3 si applica alle operazioni di aggregazione aziendale (fusioni, scissioni e conferimenti dazienda) che comportano il trasferimento del controllo. Non si applica, invece, alle operazioni tra imprese assoggettate a controllo comune (operazioni infragruppo). In applicazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma, tutte le operazioni di aggregazione aziendale sono contabilizzate con il metodo dellacquisizione. Disciplina nazionale Per le operazioni di fusione e scissione, la disciplina codicistica non distingue fra operazioni di tipo realizzativo (effettuate fra parti indipendenti) ed operazioni infragruppo di riorganizzazione. Le fusioni e le scissioni sono contabilizzate utilizzando il principio della continuit contabile, che ignora la natura di scambio economico delle operazioni fra parti indipendenti (ex art. 2504-bis comma 4 e art. 2506-quater). Viceversa, per le operazioni di conferimento prevista liscrizione dei beni conferiti a valori correnti (art. 2343). 18

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Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Data di acquisizione
IFRS 3 la data in corrispondenza della quale lacquirente ottiene effettivamente il controllo sullacquisito. Disciplina nazionale la data in corrispondenza della quale eseguita lultima delle iscrizioni dellatto di fusione (data di efficacia reale), secondo quanto previsto dallart. 2504-bis per le fusioni e 2506-quater per le scissioni. prevista, inoltre, la possibilit di retrodatare gli effetti contabili della operazione.

Non prevista la retroattivit contabile.

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Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Criteri di identificazione delle attivit e delle passivit
IFRS 3 Per le attivit diverse da quelle immateriali: probabilit di benefici economici futuri e determinazione attendibile del fair value; Per le passivit diverse da quelle potenziali: probabilit del deflusso dei benefici economici e determinazione attendibile del fair value; Per le passivit potenziali e le attivit immateriali: determinazione attendibile del fair value. Disciplina nazionale Il PC-OIC 4 prevede criteri pi restrittivi rispetto allIFRS 3: iscrizione nel bilancio di apertura delle sole attivit e passivit dellincorporata risultanti dal suo bilancio di chiusura. Tuttavia, prevista anche la possibilit di iscrivere, in sostituzione del disavanzo di fusione (avviamento), altre attivit e passivit non iscritte nel bilancio dellincorporata ma iscrivibili in esso, purch effettivamente esistenti alla data di efficacia della fusione (ad es. know-how, software).

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Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Valutazione delle attivit e delle passivit
IFRS 3 Valutazione a valori correnti delle attivit e passivit delle imprese acquisite. Disciplina nazionale Iscrizione delle attivit e passivit dellincorporata ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione e della scissione (il conferimento, viceversa, a valori correnti). Tuttavia, il PC-OIC 4 ammette liscrizione del disavanzo di fusione come attivit residuale rappresentativa della differenza tra il valore corrente dellattivo netto acquisito ed il relativo costo. NB: riguardo il disavanzo di scissione, il PCOIC 4 ammette la sua iscrizione secondo le modalit e cautele previste per il disavanzo di fusione. 21

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Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Avviamento
IFRS 3 La differenza tra il costo di acquisizione e il fair value delle attivit nette acquisite costituisce lavviamento (positivo o negativo). Lavviamento non deve essere ammortizzato ma assoggettato a test di impairment. Leventuale avviamento negativo deve essere immediatamente rilevato a conto economico. Disciplina nazionale Liscrizione dellavviamento condizionata alla verifica che esso effettivamente esista, quale maggior valore dellazienda acquisita. Lavviamento deve essere ammortizzato e assoggettato ad impairment. Leventuale avviamento negativo rappresentato dallavanzo di fusione segue il seguente trattamento contabile: se ha natura di riserva, iscritto in apposita voce del PN; se correlato alla previsione di perdite future, iscritto in una voce dei fondi per rischi ed oneri.

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Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie Partecipazioni di minoranza esistenti al momento dellacquisizione
IFRS 3 Nel caso in cui un investitore acquisti una partecipazione non totalitaria, la quota di pertinenza degli azionisti di minoranza deve essere esposta come corrispondente quota del fair value delle attivit e delle passivit acquisite e delle passivit potenziali assunte. Linteressenza di terzi pu essere rilevata: 1. in base alla quota proporzionale del fair value delle attivit nette identificabili dellentit acquisita; oppure 2. al suo fair value (goodwill incluso). Disciplina nazionale La quota di pertinenza della minoranza corrisponde al valore contabile delle attivit e passivit acquisite nella aggregazione aziendale (PC-OIC 17).

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Esempio

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Esempio La Societ A acquisisce l80% della Societ B. Il valore contabile netto delle attivit e passivit identificabili pari a 100, il fair value di queste attivit, alla data di acquisizione, pari a 200.
Ipotesi 1: il costo dellacquisto pari a 160.

A
Partec B 160 P. Netto 160 Attivit 200

B
P. Netto 100 Debiti 100

B fair value
Attivit 400 P. Netto 200 Debiti 200

Consolidato A (ipotesi 1)
Attivit 100 P. Netto gruppo 160 P. Netto terzi Debiti FV adjustment Tot. Attivit 400 Tot. Passivit 40 100 100 400 25 FV adjustment 200

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Esempio
Ipotesi 2: il costo dellacquisto pari a 180.

A
Partec B 180 P. Netto 180 Attivit 200

B
P. Netto 100 Debiti 100

B fair value
Attivit 400 P. Netto 200 Debiti 200

Partial Goodwill Method

Consolidato A (opzione 1) Attivit 200 P. Netto gruppo 180 P. Netto terzi Debiti FV adjustment Tot. Attivit Goodwill 400 20 Tot. Passivit 40 20% di 200 100 100 420

Full Goodwill Method

Consolidato A (opzione 2) Attivit 200 P. Netto gruppo 180 P. Netto terzi 45 20% di (200+25) Debiti 100 FV adjustment 100 Tot. Assets Goodwill 200 25 Tot. Passivit 425 26

FV adjustment 200

FV adjustment 200