PROFESSIONI
Il Consiglio nazionale dei Consulenti del lavoro sui profili giuridici delle società
Stp, oggetto sociale limitato
Da parte dei soci serve l’esercizio esclusivo della professione
DI LUCIANO DE ANGELIS
L’
oggetto sociale della
stp deve prevedere
l’esercizio in via
esclusiva dell’attivi-
tà professionale da parte dei
soci. Il socio professionista
potrà continuare a svolgere
la propria attività individua-
le o nell’ambito di una asso-
ciazione professionale. Anche
al socio di capitali o tecnico
è preclusa la possibilità di
partecipare in due o più Stp.
Il socio non professionista è
eleggibile nel cda a condi-
zione che non rivesta alcun
ruolo nelle attività riservate
ai professionisti. Sono alcu-
ni dei principali chiarimenti
che emergono dal documen-
to rubricato «Profili giuridi-
ci in tema di costituzione e
obblighi disciplinari nella
Stp» (legge 183/2011 regola-
mentata con dm 8/272013 n.
137), approvato dal Consiglio
nazionale dei Consulenti del
lavoro nel mese di giugno e
reso noto ieri.
Oggetto sociale esclu-
sivo. L’oggetto sociale del-
la Stp, secondo i Cdl, deve
prevedere l’esercizio in via
esclusiva dell’attività pro-
fessionale da parte dei soci.
Ciò significa, come si evince
dal dettato normativo, che il
contenuto dell’oggetto socia-
le debba essere limitato alle
sole attività professionali
regolamentate e debba esse-
re realizzato dal lavoro dei
soci professionisti, in quan-
to iscritti nei relativi albi,
collegi, ordini. Qualora non
fosse rispettato, il criterio
della esclusività, che si pone
a tutela del carattere profes-
sionale della prestazione, le
funzioni esercitabili attra-
verso la società assumereb-
bero infatti i crismi di una
attività imprenditoriale
Sì alla conservazione
dell’attività nello studio
associato. L’articolo 10,
comma 6 della legge 183,
ai sensi del quale: «La par-
tecipazione ad una società
è incompatibile con la par-
tecipazione ad altra società
tra professionisti» è da in-
tendersi in modo letterale.
Da ciò consegue che il socio
professionista può entrare
in una società professionale
e conservare altresì la possi-
bilità di svolgere individual-
mente l’attività o rimanere
socio nell’ambito di una as-
sociazione professionale.
Sempre in virtù del comma
6, di contro, i Cdl ritengono
che il divieto di partecipare
a più Stp. riguardi anche i
soci di capitale. Ciò poiché
una diversa interpretazione
si porrebbe in contrasto con
lo spirito della Legge, che
richiede espressamente che
lo sviluppo della Stp sia del
tutto autonomo e non condi-
zionabile in collegamenti con
Sabato 30 Luglio 2016 37
Socio non professioni-
Le preclusioni per la società tra professionisti
sta amministratore. In
presenza dei requisiti pre-
Non ammessi soci pro- L’art. 10, l. 183/2011, richiede che il professionista visti dalla legge, il socio non
professionista può essere
fessionisti dipendenti svolga la sua attività con piena autonomia di coscien- amministratore della Stp.
nell’ambito della S.T.P za e di indirizzo senza influenze di ordine gerarchico Tuttavia la rappresentanza
La società è abilitata all’esercizio dell’attività, ma lo legale del socio non profes-
Non ammessi pra- sionista trova una specifica
svolgimento della prestazione rimane in carico al singo- limitazione laddove, in virtù
ticanti in capo alla
lo professionista il quale potrà avere in carico soggetti delle attività riservate, svolte
S.T.P., dalla società, sia necessaria
praticanti
l’iscrizione negli albi, colle-
La S.T.P. non potrà gi, ordini, per lo svolgimento
Lo svolgimento della prestazione rimane in carico al delle stesse. In altri termini,
gestire e coordinare
professionista lo svolgimento della funzione
CED di amministratore da parte
di un socio non professioni-
altre Società analoghe. Inol- ma nella sua presenza quali- razioni. In virtù di ciò non è sta nell’ambito della Stp ri-
tre, la Stp potrà essere pro- ficata ai sensi dell’art. 2468, ammissibile, in quanto con- marrà in un contesto di legit-
prietaria di immobili che ab- comma 2, c.c.; ciò significa che traria allo spirito della legge, timità soltanto nella misura
biano carattere strumentale potrà essere presente anche la tesi secondo cui si potreb- in cui il menzionato socio non
rispetto all’attività svolta. un solo socio professionista, be ammettere una Stp con professionista non rivesta al-
I 2/3 dei voti in mano ai purché lo stesso detenga una capitale sociale attribuito in cun ruolo rispetto all’attività
professionisti. Ai sensi del- partecipazione non inferiore maggioranza a soci non pro- c.d. riservata (esso non potrà
la legge 183 (art. 10, comma ai 2/3 del capitale sociale. fessionisti a condizione che i quindi essere destinatario di
4) il numero dei soci profes- Ciò premesso, tuttavia, la professionisti, quale diritto autorizzazioni né avere rap-
sionisti deve essere tale da partecipazione al capitale so- particolare ex art. 2468 nelle porti con clienti).
determinare la maggioranza ciale dei professionisti deve srl mantengano i 2/3 dei voti
dei professionisti medesimi essere tale da determinare la nelle maggioranze delle deci- Il documento
nella misura almeno di 2/3 maggioranza dei professioni- sioni e deliberazioni, slegan-
nelle decisioni e deliberazio- sti medesimi (come quote o dosi in tale modo la proprietà sul sito www.italia-
ni. Secondo Cdl il numero non azioni) nella misura almeno della società dalla maggioran- oggi.it/documenti
va inteso in senso algebrico, di 2/3 nelle decisioni e delibe- za qualificata dei 2/3.
Enpapi, la Corte dei conti No dei professionisti
promuove la gestione agli investimenti in Atlante2
La gestione 2015 dell’ente di previdenza ed assi- Levata di scudi di alcune associazioni di professionisti,
stenza della professione infermieristica (Enpapi) è allarmate dall’intenzione delle rispettive Casse di pre-
positiva. Le entrate contributive sono in continua videnza di investire 500 mln di euro nel fondo Atlante2,
crescita e l’avanzo di esercizio aumenta del 10% l’iniziativa governativa per l’acquisto dei crediti deterio-
rispetto all’anno precedente, anche se occorrerà rati del sistema bancario. E, nel frattempo, un paio di Enti
incidere maggiormente sui crediti verso gli iscrit- pensionistici hanno optato per tirare il freno a mano nei
ti che hanno raggiunto una soglia considerevole. È confronti del progetto finanziario. A seguito della decisio-
quanto rileva la sezione centrale di controllo sugli ne dell’assemblea dell’Adepp, di aderire al piano (si veda
enti della Corte dei conti, nel testo della relazione ItaliaOggi del 26 luglio 2016) l’Adc (Associazione dottori
n. 89/2016, attraverso la quale sono stati puntati commercialisti) ha inviato una lettera al premier Matteo
i fari puntati sui dai di consuntivo. Le entrate, in- Renzi e al ministro dell’economia Pier Carlo Padoan, pre-
fatti, passano dagli 89,1 mln del 2014 ai 91,5 mln cisando come le Casse non siano «mucche da mungere»,
dello scorso anno. Per la Corte, questo incremento bensì organismi che devono erogare pensioni e assisten-
è da attribuire all’aumentato numero di iscritti ma, za, e il cui patrimonio, si è inserito un altro sindacato
soprattutto, agli effetti delle riforme avviate dai di commercialisti (Anc), «non dovrebbe esser messo a
vertici dell’Ente con le quali sono state rimodulate, disposizione di operazioni il cui esito, al momento, rimane
in aumento, tutte le tipologie di contributi. A fronte incerto». Condanna dei vertici dell’Associazione giovani
delle entrate contributive, poi, si riscontrano spe- notai (Asign) Adele Raiola e dell’Unione giovani dottori
se per prestazioni erogate di gran lunga inferiori, commercialisti (Ungdcec) Fazio Segantini: in una nota
pari a 7,8 mln di euro. Su questo punto, la Corte congiunta, con riferimento al «pressing» dell’esecutivo,
osserva che la gestione Enpapi è recente, nel senso affinché il mondo della previdenza privata investa nel fon-
che l’istituzione dell’ente è avvenuta nel corso del do, hanno invocato la «valorizzazione» dei professionisti
2008 e, quindi, con una forte differenza tra il nu- «non attraverso forme elaborate di esproprio patrimonia-
mero di iscritti (39.928 nel 2015) e il numero delle le, seppur edulcorate con promesse di future concessioni
prestazioni previdenziali erogate nello stesso anno normative, o regolamentari», come l’esclusione degli Enti
(2.241). La Corte, tuttavia, specifica alcuni punti dall’elenco Istat delle pubbliche amministrazioni ed una
che gli organi di vertice dell’Ente dovranno monito- maggiore autonomia gestionale. Preoccupazione» per le
rare con attenzione. Innanzitutto, la gestione delle pensioni è stata espressa dalla presidente del Consiglio
maggiori risorse finanziarie, destinate ad aumenta- nazionale dei chimici, Nausicaa Orlandi, mentre per il
re gli investimenti in attività finanziarie (dai 466,2 segretario generale dell’Associazione nazionale forense
mln del 2014 ai 468 mln del 2015). Investimenti che (Anf) Luigi Pansini non deve «scandalizzare» che i profes-
hanno generato rendimenti netti «oscillanti» negli sionisti sostengano il paese, tuttavia è «inaccettabile» che
anni. In dettaglio, nell’anno oggetto della relazione non sia ricambiata la medesima responsabilità da governo
della magistratura contabile, i predetti rendimenti e banche, invece il segretario generale del Sindacato dei
hanno subito una contrazione pari al 3,11%. Infine, medici italiani (Smi) Pina Onotri ha reclamato «una cam-
una annotazione relativa ai crediti verso gli iscrit- pagna seria d’informazione». La scelta dell’Epap di non
ti che risulta in crescita anche nel 2015 e che ha partecipare ha incassato il plauso del Consiglio nazionale
portato la Corte a ri- dei geologi, e l’Enpacl per «completare i necessari ap-
La relazione della chiamare l’Ente «a in- profondimenti» ha rinviato ogni decisione sull’adesione.
dividuare nuove e più Infine, la più grande Cassa italiana, l’Enpam, ha illustrato
Corte dei conti incisive azioni d’inter- sul suo sito i contenuti di Atlante2, rimarcando che se la
sul sito www.italia- vento volte al suo con- cifra di 500 mln fosse confermata «si tratterebbe dello
oggi.it/documenti tenimento». 0,66% del patrimonio totale» degli enti.
Antonio G. Paladino Simona D’Alessio