MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E

Edizione
CONTROLLO
2016
ex D.Lgs. 231/2001

FISIOTERAPIA MEDICA
STUDI E RICERCHE S.R.L.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

PARTE SPECIALE , RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI
O UTILITA' DI PROVENIENZA ILLECITA, DELITTI DI CRIMINALITA'
ORGANIZZATA, DELITTI CONTRO L'INDUSTRIA E IL COMMERCIO

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INDICE
CAP. 1 - PARTE SPECIALE I REATI DI RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O
UTILITA DI PROVENIENZA ILLECITA

I reati richiamati dallarticolo 25 octies del D.Lgs. 231/2001______________ Pag. 3

CAP. 2 PRINCIPI DI RIFERIMENTO GENERALI IL SISTEMA ORGANIZZATIVO

IN GENERALE __________________________________________________ Pag. 6

Le attivit sensibili _______________________________________________ Pag. 6

CAP. 3 PRINCIPI GENERALI E SPECIFICI DI CONTROLLO _____________ Pag. 8

Codice di comportamento_______________________________________ Pag. 8

Principi di riferimento specifici relativi alle regolamentazione
delle singole Attivit Sensibili.___________________________________ Pag. 9
Controllo Preventivo___________________________________________ Pag. 10
I controlli dellOrganismo di Vigilanza_____________________________ Pag. 11

CAP. 4 DELITTI DI CRIMINALIT ORGANIZZATA_____________________ Pag. 12

CAP. 5 DELITTI CONTRO LINDUSTRIA E IL COMMERCIO_______________ Pag.15

Attivit sensibili_______________________________________________ Pag. 15

Principi generali di comportamento________________________________ Pag. 15

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CAPITOLO 1
I REATI DI RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITA' DI
PROVENIENZA ILLECITA.

I REATI RICHIAMATI DALLARTICOLO 25 OCTIES DEL D.LGS. 231/2001.

La conoscenza della struttura e delle modalit realizzative dei reati, alla cui commissione da parte dei
soggetti qualificati ex art. 5 del d.lgs. 231/2001 collegato il regime di responsabilit a carico
dellente, funzionale alla prevenzione dei reati stessi e quindi allintero sistema di controllo previsto
dal decreto.
Con il D.lgs n. 231 del 21 novembre 2007 il legislatore ha dato attuazione alla direttiva 2005/60/Ce
del Parlamento e del Consiglio concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a
scopo di riciclaggio dei proventi di attivit criminose e di finanziamento del terrorismo (cd. III
direttiva Antiriciclaggio) e alla direttiva 2006/70/CE della Commissione che ne reca misure di
esecuzione.
Lintervento normativo comporta un riordino della complessa normativa antiriciclaggio presente nel
nostro ordinamento giuridico, tra laltro estendendo la responsabilit amministrativa degli enti ai reati
di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilit di provenienza. Inoltre, abroga i commi
5 e 6 dellart. 10 della l. n. 146/2006, di contrasto al crimine organizzato transnazionale, che gi
prevedevano a carico dellente la responsabilit e le sanzioni ex 231 per i reati di riciclaggio e impiego
di denaro, beni o utilit di provenienza illecita (artt. 648-bis e 648-ter c.p.), se caratterizzati dagli
elementi della transnazionalit, secondo la definizione contenuta nellart. 3 della stessa legge
146/2006.
Ne consegue che ai sensi dellart. 25-octies, decreto 231/2001, lente sar ora punibile per i reati di
ricettazione, riciclaggio e impiego di capitali illeciti, anche se compiuti in ambito prettamente
nazionale, sempre che ne derivi un interesse o vantaggio per lente medesimo.
La finalit del decreto 231/2007, come successivamente modificato, consiste nella protezione del
sistema finanziario dal suo utilizzo a fini di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.
Trovano applicazione gli obblighi di cui al citato decreto 231/2007, in tema di adeguata verifica della
clientela, tracciabilit delle operazioni, adeguata formazione del personale e segnalazione di
operazioni sospette (cfr. artt. 41 e ss. Decreto 231/2007)
Linadempimento a siffatti obblighi viene sanzionato dal decreto con la previsione di illeciti
amministrativi e di reati penali cd. reati-ostacolo, tendenti a impedire che la progressione criminosa
giunga alla realizzazione delle condotte integranti ricettazione, riciclaggio o impiego di capitali illeciti.
A tal proposito, merita di essere considerato larticolo 52 del decreto che obbliga i diversi organi di
controllo di gestione - nellambito dellente destinatario della normativa - tra cui lOrganismo di
vigilanza, a vigilare sullosservanza della normativa antiriciclaggio e a comunicare le violazioni delle
relative disposizioni di cui vengano a conoscenza nellesercizio dei propri compiti o di cui abbiano
altrimenti notizia.
La responsabilit amministrativa dellente per i reati previsti dagli art. 648, 648-bis e 648-ter, c.p.
limitata alle ipotesi in cui il reato sia commesso nellinteresse o a vantaggio dellente medesimo.
Considerato che le fattispecie delittuose in questione possono essere realizzate da chiunque,
trattandosi di reati comuni, si dovrebbe ritenere che la ricorrenza del requisito oggettivo dellinteresse
o vantaggio vada esclusa ogni qual volta non vi sia attinenza tra la condotta incriminata e lattivit
dimpresa esercitata dallente. Tale attinenza, ad esempio, potrebbe ravvisarsi nellipotesi di acquisto
di beni produttivi provenienti da un delitto di furto, ovvero nel caso di utilizzazione di capitali illeciti
per laggiudicazione di un appalto, ecc. Viceversa, non ravvisabile linteresse o il vantaggio per

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lente nellipotesi in cui lapicale o il dipendente acquistino beni che non abbiano alcun legame con
lesercizio dellimpresa in cui operano. Lo stesso pu dirsi per limpiego di capitali in attivit
economiche o finanziarie che esorbitano rispetto alloggetto sociale. Peraltro, anche nel caso in cui
loggetto materiale della condotta di ricettazione o di riciclaggio, ovvero lattivit economica o
finanziaria nel caso del reato ex art. 648-ter c.p., siano pertinenti rispetto alla specifica attivit
dimpresa, occorre pur sempre un accertamento in concreto da parte del giudice, da condurre caso per
caso, circa la sussistenza dellinteresse o del vantaggio per lente.

ART. 648 C.P. RICETTAZIONE

Fuori dei casi di concorso nel reato, chi, al fine di procurare a s o ad altri un profitto, acquista, riceve
od occulta denaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si intromette nel farle
acquistare, ricevere od occultare, punito con la reclusione da due ad otto anni e con la multa da 516
euro a 10.329 euro. La pena aumentata quanto il fatto riguarda denaro o cose provenienti da delitti
di rapina aggravata ai sensi dell'articolo 629, secondo comma, ovvero di furto aggravato ai sensi
dell'articolo 625, primo comma, n. 7-bis. La pena della reclusione sino a sei anni e della multa sino
a 516 euro, se il fatto di particolare tenuit. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche
quando l'autore del delitto, da cui il denaro o le cose provengono, non imputabile o non punibile
ovvero quando manchi una condizione di procedibilit riferita a tale delitto.
Lo scopo dell'incriminazione quello di impedire il perpetrarsi della lesione di interessi patrimoniali
iniziata con la consumazione del reato principale. Ulteriore obiettivo della incriminazione consiste
nell'evitare la commissione dei reati principali, come conseguenza dei limiti posti alla circolazione
dei beni provenienti dai reati medesimi.
La ricettazione pu realizzarsi anche mediante l'intromissione dell'acquisto, nella ricezione o
nell'occultamento della cosa. Tale condotta si esteriorizza in ogni attivit di mediazione, da non
intendersi in senso civilistico, tra l'autore del reato principale e il terzo acquirente.

ART. 648 BIS C.P. RICICLAGGIO

Fuori dei casi di concorso nel reato, chiunque sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilit
provenienti da delitto non colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da
ostacolare l'identificazione della loro provenienza delittuosa, punito con la reclusione da quattro a
dodici anni e con la multa da 5.000 euro a 25.000 euro. La pena aumentata quando il fatto
commesso nell'esercizio di un'attivit professionale. La pena diminuita se il denaro, i beni o le altre
utilit provengono da delitto per il quale stabilita la pena della reclusione inferiore nel massimo a
cinque anni. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 648.
Lo scopo dell'incriminazione del reato di riciclaggio quello di impedire che gli autori dei reati
possano far fruttare I capitali illegalmente acquisiti, rimettendoli in circolazione come capitali ormai
depurati e perci investibili anche in attivit economiche produttive lecite.

ART. 648 TER C.P. IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILIT DI PROVENIENZA ILLECITA
Chiunque, fuori dei casi di concorso nel reato e dei casi previsti dagli articoli 648 e 648-bis, impiega
in attivit economiche o finanziarie denaro, beni o altre utilit provenienti da delitto, punito con la
reclusione da quattro a dodici anni e con la multa da 5.000 euro a 25.000 euro. La pena aumentata
quando il fatto commesso nell'esercizio di un'attivit professionale. La pena diminuita nell'ipotesi
di cui al secondo comma dell'art. 648. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 648.

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il delitto in esame risponde ad una duplice finalit: mentre in un primo momento occorre impedire
che il cosiddetto denaro sporco frutto dell'illecita accumulazione, venga trasformato in denaro
pulito, in una seconda fase necessario fare in modo che il capitale, pur cos emendato dal vizio di
origine, non possa trovare un legittimo impiego.

ART. 648 TER C.P. AUTORICICLAGGIO

Si applica la pena della reclusione da due a otto anni e della multa da euro 5.000 a euro 25.000 a
chiunque, avendo commesso o concorso a commettere un delitto non colposo, impiega, sostituisce,
trasferisce, in attivit economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, il denaro, i beni o le altre
utilit provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo da ostacolare concretamente
l'identificazione della loro provenienza delittuosa. Si applica la pena della reclusione da uno a quattro
anni e della multa da euro 2.500 a euro 12.500 se il denaro, i beni o le altre utilit provengono dalla
commissione di un delitto non colposo punito con la reclusione inferiore nel massimo a cinque
anni. Si applicano comunque le pene previste dal primo comma se il denaro, i beni o le altre utilit
provengono da un delitto commesso con le condizioni o le finalit di cui all'articolo 7 del decreto-
legge 13 maggio 1991, n. 152, convertito, con modificazioni, dalla legge 12 luglio 1991, n. 203, e
successive modificazioni. Fuori dei casi di cui ai commi precedenti, non sono punibili le condotte per
cui il denaro, i beni o le altre utilit vengono destinate alla mera utilizzazione o al godimento personale.
La pena aumentata quando i fatti sono commessi nell'esercizio di un'attivit bancaria o finanziaria
o di altra attivit professionale. La pena diminuita fino alla met per chi si sia efficacemente
adoperato per evitare che le condotte siano portate a conseguenze ulteriori o per assicurare le prove
del reato e l'individuazione dei beni, del denaro e delle altre utilit provenienti dal delitto. Si applica
l'ultimo comma dell'articolo 648.
Lo scopo di questa norma quello di evitare che, chi commette un delitto, possa poi impunemente
utilizzare i profitti di tale delitto, con esclusione dell'utilizzo per scopi di godimento personale.

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CAPITOLO 2
PRINCIPI DI RIFERIMENTO GENERALI
IL SISTEMA ORGANIZZATIVO IN GENERALE

La Societ Fisioterapia Medica Studi e Ricerche S.r.l. considera essenziale allo svolgimento della sua
attivit la promozione e il mantenimento di un adeguato sistema di controllo interno da intendersi
come insieme di tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attivit di
impresa con lobiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, di proteggere
i beni aziendali, di gestire in modo ottimale ed efficiente le attivit e di fornire dati contabili e
finanziari accurati e completi.
La responsabilit di realizzare un sistema di controllo interno efficace comune a ogni livello della
struttura organizzativa della societ; di conseguenza, tutti coloro che svolgono la propria attivit per
la stessa, nellambito delle funzioni e responsabilit ricoperte, sono impegnati nel definire e nel
partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno.
La Fisioterapia Medica Studi e Ricerche S.r.l. promuove la diffusione a tutti i livelli di una cultura e
di procedure caratterizzate dalla consapevolezza dellesistenza dei controlli e dalla assunzione di una
mentalit orientata allesercizio consapevole e volontario dei controlli. Di conseguenza,
nellespletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, i Dipendenti, i Collaboratori e
gli Organi Sociali devono adottare e rispettare il sistema di controllo interno, e quindi le procedure
aziendali, la documentazione, le disposizioni inerenti la struttura gerarchico-funzionale aziendale e
organizzativa e le norme inerenti il sistema amministrativo, contabile, finanziario e controllo di
gestione.
Al fine di dare efficacia ai principi sopra espressi, si d atto che gli organismi di controllo e di
vigilanza, hanno libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili per lo
svolgimento dellattivit di competenza.

LE ATTIVIT SENSIBILI

Le attivit sensibili individuate, in riferimento ai reati richiamati dallart. 25-octies del D.Lgs.
231/2001, sono le seguenti:
1. fatturazione alla PA;
2. fatturazione per le prestazioni erogate all'interno della struttura;
3. fatturazione ai collaboratori delle percentuali sulle prestazioni erogate;
4. gestione dei flussi finanziari per pagamento forniture a soggetti esterni;
5. gestione dei flussi finanziari per il pagamento di tasse e imposte;
6. gestione dei flussi finanziari - tickets e rimborso;
7. gestione dei flussi finanziari - incassi;
8. gestione dei flussi finanziari operazioni sul conto/i corrente/i della Fisioterapia Medica Studi
e Ricerche s.r.l.
9. gestione degli acquisti, degli investimenti, delle spese e dei rimborsi a favore della Fisioterapia
medica Studi e Ricerche s.r.l.
10. approvvigionamento di servizi;
11. gestione di omaggi e donazioni;
12. assegnazione incarichi di consulenza esterna;

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Nellambito delle attivit di risk assessment, la Fisioterapia Medica Studi e Ricerche s.r.l. ha deciso
di considerare, quali reati base dellautoriciclaggio, i reati tributari di cui al D.Lgs. n. 74/2000
(Nuova disciplina dei reati in materia di imposte sui redditi e sul valore aggiunto, a norma
dell'articolo 9 della legge 25 giugno 1999, n. 205).
Invece, con riferimento a quelle fattispecie di reato non colpose gi ricomprese nel catalogo dei reati
presupposto del D.Lgs. 231/2001 si veda, da ultimo, la Circolare n. 1867 del 12.05.2015 di
Confindustria, secondo la quale i presidi adottati ai fini della prevenzione dei reati in materia di
riciclaggio dovrebbero rappresentare una buona base anche per contenere il rischio di realizzazione
dellautoriciclaggio.

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CAPITOLO 3
PRINCIPI GENERALI E SPECIFICI DI CONTROLLO

I PRINCIPI GENERALI.

I Principi generali di controllo posti a base degli strumenti e delle metodologie utilizzate per
strutturare i presidi specifici di controllo possono essere sintetizzati come segue:

Segregazione delle attivit: si richiede lapplicazione del principio di separazione delle attivit tra
chi autorizza, chi esegue e chi controlla.
Esistenza di procedure/norme/circolari: devono esistere disposizioni aziendali e procedure
formalizzate idonee a fornire principi di comportamento, modalit operative per lo svolgimento delle
attivit sensibili nonch modalit di archiviazione della documentazione rilevante.
Poteri autorizzativi e di firma: i poteri autorizzativi e di firma devono: essere coerenti con le
responsabilit organizzative e gestionali assegnate, prevedendo, ove richiesto, lindicazione delle
soglie di approvazione delle spese; nonch essere chiaramente definiti e conosciuti allinterno della
Societ.
Tracciabilit: ogni operazione relativa allattivit sensibile deve essere adeguatamente registrata. Il
processo di decisione, autorizzazione e svolgimento dellattivit sensibile deve essere verificabile ex
post, anche tramite appositi supporti documentali e, in ogni caso, devono essere disciplinati in
dettaglio i casi e le modalit delleventuale possibilit di cancellazione o distruzione delle
registrazioni effettuate.

CODICE DI COMPORTAMENTO.

La presente Parte Speciale prevede lespresso divieto a carico di tutti coloro che operano all'interno
di Fisioterapia Medica Studi e Ricerche s.r.l. di porre in essere comportamenti:

tali da integrare le fattispecie di reato sopra considerate (art.25 octies del Decreto);
che, sebbene risultino tali da non costituire di per s fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra
considerate, possano potenzialmente diventarlo;
non in linea o non conformi con i principi e le prescrizioni contenute nel presente Modello e del
Codice Etico o comunque con le procedure aziendali.

In particolare, i destinatari dovranno:

ispirarsi a criteri di trasparenza nellesercizio dellattivit aziendale e nella scelta del partner
finanziario e/o commerciale, prestando la massima attenzione alle notizie riguardanti i soggetti terzi
con i quali Fisioterapia Medica Studi e Ricerche s.r.l. ha rapporti di natura finanziaria o societaria,
che possano anche solo generare il sospetto della commissione di uno dei reati di cui alla presente
parte speciale;
tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e
delle procedure aziendali interne, con particolare riferimento alle attivit finalizzate alla gestione
anagrafica di Fornitori/clienti/pazienti/collaboratori/Consulenti;
non intrattenere in particolare rapporti commerciali con soggetti (persone fisiche e persone
giuridiche) dei quali sia conosciuta o sospettata lappartenenza ad organizzazioni criminali o
comunque operanti al di fuori della liceit, quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, soggetti

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legati o comunque riconducibili allambiente della criminalit organizzata, al riciclaggio, al traffico

della droga, allusura;
assicurare la tracciabilit delle fasi del processo decisionale relativo ai rapporti finanziari e societari
con soggetti terzi;
conservare la documentazione a supporto, adottando tutte le misure di sicurezza, fisica e logica,
instaurate da Fisioterapia Medica Studi e Ricerche s.r.l.;
mantenere un comportamento collaborativo con le Autorit di Vigilanza e/o Giudiziarie;
sottoporre allattenzione del superiore gerarchico e/o dellOdV eventuali situazioni di incertezza in
ordine ai comportamenti da tenere (anche in ragione delleventuale condotta illecita o semplicemente
scorretta del Pubblico Ufficiale), allinterpretazione della normativa vigente e delle procedure interne;
segnalare ai Responsabili di funzione e/o allOdV eventuali violazioni delle norme e eventuali
operazioni insolite che potrebbero essere unindicazione per fenomeni di ricettazione, riciclaggio ed
impiego di denaro, beni ed utilit di provenienza illecita, nonch autoriciclaggio;
rispettare le procedure, direttive e policy aziendali applicabili in particolare alle attivit svolte
nellambito delle attivit sensibili.

PRINCIPI DI RIFERIMENTO SPECIFICI RELATIVI ALLE REGOLAMENTAZIONE DELLE SINGOLE

ATTIVIT SENSIBILI CONTROLLO PREVENTIVO

La regolamentazione dellattivit deve prevedere:

vietato assegnare incarichi di fornitura in assenza di autorizzazione alla spesa e dei necessari
requisiti di professionalit del fornitore, nonch in assenza della qualit e convenienza del
bene o servizio fornito, orientandosi verso fornitori che diano le maggiori garanzie sotto
laspetto etico, organizzativo, tecnico, finanziario;
i prodotti e/o servizi acquistati devono, in ogni caso, essere giustificati da concrete esigenze
aziendali, motivate e risultanti da evidenze interne quanto a finalit dellacquisto,
individuazione del richiedente e processo di autorizzazione della spesa, nei limiti del budget
disponibile e comunque in accordo alle procedure interne;
non consentito riconoscere compensi in favore di fornitori che non trovino adeguata
giustificazione in relazione al tipo di fornitura/prestazione/incarico da svolgere o svolto;
altres fatto divieto di procedere allattestazione di regolarit in fase di ricezione di
beni/servizi in assenza di unattenta valutazione di merito e di congruit in relazione al
bene/servizio ricevuto e di procedere allautorizzazione al pagamento di beni/servizi in
assenza di una verifica circa la congruit della fornitura/prestazione rispetto ai termini
contrattuali;
non consentito intrattenere in particolare rapporti commerciali con soggetti (persone fisiche
e persone giuridiche) dei quali sia conosciuta o sospettata lappartenenza ad organizzazioni
criminali o comunque operanti al di fuori della liceit, quali, a titolo esemplificativo ma non
esaustivo, soggetti legati o comunque riconducibili allambiente della criminalit organizzata,
al riciclaggio, al traffico della droga, allusura;
necessario verificare lattendibilit commerciale e professionale dei fornitori e partner
commerciali/finanziari, sulla base di alcuni indicatori di anomalia previsti dallart. 41, comma
2 del d. lgs. n. 231/2007 e individuati con successivi provvedimenti attuativi (es. dati
pregiudizievoli pubblici - protesti, procedure concorsuali - o acquisizione di informazioni
commerciali sulla azienda, sui soci e sugli amministratori tramite societ specializzate; entit
del prezzo sproporzionata rispetto ai valori medi di mercato; coinvolgimento di persone

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politicamente esposte, come definite allart. 1 dellAllegato tecnico del D.lgs. 21 novembre
2007, n. 231, di attuazione della direttiva 2005/60/CE)11;
necessario verificare la regolarit dei pagamenti, con riferimento alla piena coincidenza tra
destinatari/ordinanti dei pagamenti e controparti effettivamente coinvolte nelle transazioni;
fatto divieto assegnare incarichi professionali/stipulare contratti di agenzia in assenza di
autorizzazioni alla spesa e dei necessari requisiti di professionalit, qualit e convenienza del
servizio fornito;
eventuali anticipi dei compensi dovuti al Consulente esterno possono essere erogati solo se
previsto e alle condizioni stabilite nel relativo contratto e devono essere debitamente
documentati;
non in ogni caso consentito riconoscere compensi/provvigioni in favore di Consulenti
esterni/Agenti che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da
svolgere o svolto;
determinazione dei requisiti minimi in possesso dei soggetti offerenti e fissazione dei criteri
di valutazione delle offerte nei contratti standard;
identificazione di una funzione responsabile della definizione delle specifiche tecniche e della
valutazione delle offerte nei contratti standard;
identificazione di un organo/unit responsabile dellesecuzione del contratto, con indicazione
di compiti, ruoli e responsabilit;
specifica previsione di regole disciplinari in materia di prevenzione dei fenomeni di
riciclaggio;
non si possono effettuare pagamenti a soggetti interni o esterni che non trovino adeguata
giustificazione alla luce del rapporto contrattuale con essi costituito, che non avvengano in
compenso di beni, servizi, prestazioni etc. effettivamente ricevute dalla societ nel rispetto
delle condizioni contrattuali oppure che non sono dovute dalla societ a causa di obblighi di
legge;
i pagamenti possono essere effettuati solo a fronte di un documento giustificativo (ad es.
fattura, nota spese, nota di addebito etc.) adeguatamente controllato e autorizzato e devono
corrispondere in termini di soggetto beneficiario, importo dellelargizione, tempistiche e
modalit di pagamento con quanto definito nel documento giustificativo stesso oppure con
quanto concordato formalmente tra la societ e il destinatario del pagamento;
non si possono concedere a soggetti terzi sconti, premi, note di credito o la riduzione in
qualsiasi altra forma della somma dovuta che non trovino adeguata giustificazione alla luce
del rapporto contrattuale con essi costituito e non siano motivati da fattori obiettivi;
gli incassi e i pagamenti devono essere effettuati preferibilmente mediante rimesse bancarie.
Gli incassi e pagamenti effettuati tramite denaro contante devono essere debitamente
documentati e comunque non possono essere di importo superiore a quanto definito in
apposita procedura;
non devono essere utilizzati conti correnti o libretti di risparmio in forma anonima o con
intestazione fittizia, n in Italia n presso altri Stati esteri;
agli amministratori e ai dipendenti e Collaboratori fatto divieto di accettare, anche in
occasioni di festivit, per s o per altri, omaggi o altre utilit, ad eccezione dei regali d'uso di
modico valore e/o ascrivibili a normali corretti rapporti di cortesia, tali comunque da non
compromettere lintegrit o la reputazione di una delle parti n da poter essere interpretati, da
un osservatore imparziale, come finalizzati ad acquisire vantaggi indebiti e/o in modo
improprio;

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il dipendente o Collaboratore che, indipendentemente dalla sua volont, riceva doni o altre
utilit di non modico valore e comunque in difformit da quanto sopra stabilito, ne d
tempestiva comunicazione scritta alla Societ che potr stabilire la restituzione di essi; nel
caso in cui ci non fosse possibile, il dono dovr essere messo a disposizione della Societ;
non si possono elargire omaggi, dazioni o sponsorizzazioni di cui lammontare e/o il soggetto
beneficiario non corrispondano a quanto formalmente definito e autorizzato in base al sistema
di poteri e deleghe in essere e sulla base delle indicazioni contenute nella specifica procedura
aziendale;
vengano adottati adeguati programmi di formazione del personale ritenuto esposto al rischio
di riciclaggio.

I CONTROLLI DELLORGANISMO DI VIGILANZA

Fermo restando il potere discrezionale di attivarsi con specifici controlli a seguito delle segnalazioni
ricevute, lOrganismo di Vigilanza effettua periodicamente controlli a campione sulle attivit
societarie potenzialmente a rischio di compimento dei Reati sopra elencati e oggetto della presente
parte speciale; tali controlli saranno diretti a verificare la conformit delle attivit stesse in relazione
ai principi espressi nel presente documento e, in particolare, alle procedure interne in essere e a quelle
che saranno adottate in attuazione del presente documento.
A tal fine, si ribadisce che allOrganismo di Vigilanza viene garantito libero accesso a tutta la
documentazione aziendale rilevante inerente le fattispecie di Attivit Sensibili.
Di detti controlli lOrganismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione, secondo le
modalit previste nella Parte Generale del presente Modello.

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CAPITOLO 4
DELITTI DI CRIMINALIT ORGANIZZATA

La legge 16 marzo 2006, n. 146, Ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle
Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dallAssemblea generale il 15
novembre 2000 ed il 31 maggio 2001, ha esteso la responsabilit degli enti ai reati di cd. criminalit
organizzata transnazionale. Lo scopo della Convenzione ONU cos ratificata di promuovere la
cooperazione tra Stati al fine di prevenire e combattere il crimine organizzato transnazionale in
maniera pi efficace.
Ogni Stato firmatario chiamato adotti le misure necessarie, conformemente ai suoi principi giuridici,
per determinare la responsabilit delle persone giuridiche che partecipano a reati gravi che
coinvolgono un gruppo criminale organizzato.
La Convenzione ha lo scopo di armonizzare gli ordinamenti interni di tutti i Paesi affinch si possa
affermare con certezza che un reato resti tale in qualsiasi paese. Gli impegni che i paesi di tutto il
mondo devono assumere possono essere cos sintetizzati:
incriminare nelle legislazioni nazionali i reati di partecipazione ad associazione criminale,
riciclaggio di denaro sporco, corruzione e intralcio alla giustizia;
stabilire la responsabilit degli enti e delle societ per i fatti di reato indicati dal trattato;
adottare misure contro il riciclaggio di denaro sporco e i proventi delle attivit criminali;
proteggere coloro che testimoniano contro il crimine organizzato;
rafforzare la cooperazione in ordine al trasferimento di giudizi, allestradizione, al sequestro
e alla confisca dei beni provenienti da reato o profitto del reato per rintracciare e giudicare gli
indiziati; - incentivare la prevenzione della criminalit organizzata a livello nazionale e
internazionale; - fornire le necessarie risorse finanziarie a quei Paesi che richiedono assistenza
per combattere congiuntamente la criminalit organizzata transnazionale.
Lart. 3 della legge n. 146 del 2006 definisce cosa debba intendersi per reato transnazionale al fine
di individuare lambito di applicazione della normativa in esame. In particolare, si considera reato
transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni,
qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonch:
sia commesso in pi di uno Stato;
ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione,
pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato;
ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato
impegnato in attivit criminali in pi di uno Stato;
ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato.
Per gruppo criminale organizzato, ai sensi della Convenzione delle Nazioni Unite contro la
criminalit organizzata transnazionale, si intende un gruppo strutturato, esistente per un periodo di
tempo, composto da tre o pi persone che agiscono di concerto al fine di commettere uno o pi reati
gravi o reati stabiliti dalla convenzione, al fine di ottenere, direttamente o indirettamente, un
vantaggio finanziario o un altro vantaggio materiale.
La legge di lotta al crimine organizzato transnazionale, con una clausola generale di chiusura (art. 10,
comma 10), dispone lapplicabilit di tutte le disposizioni di cui al D.lgs. n. 231/2001 ai nuovi illeciti
amministrativi imputabili allente. Ai sensi dellart. 24-ter, decreto 231, la responsabilit dellente
pu derivare, tra laltro, dai reati associativi (artt. 416 e 416-bis c.p.) e dai delitti commessi
avvalendosi del metodo mafioso ovvero al fine di agevolare lattivit dellassociazione criminosa o

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mafiosa. Con riferimento ai reati associativi, lart. 416 c.p. punisce coloro che promuovono,
costituiscono o organizzano lassociazione allo scopo di commettere pi delitti. Anche il solo fatto di
partecipare allassociazione costituisce reato.
La rilevanza penale delle condotte descritte dalla norma appare condizionata alleffettiva costituzione
dellassociazione criminosa. Infatti, prima ancora di richiamare le singole condotte di promozione,
costituzione, direzione, organizzazione ovvero di semplice partecipazione, la norma ne subordina la
punibilit al momento in cui tre o pi persone si siano effettivamente associate per commettere pi
delitti. Il delitto di associazione per delinquere si caratterizza quindi per lautonomia
dellincriminazione rispetto agli eventuali reati successivamente commessi in attuazione del pactum
sceleris. Tali eventuali delitti, infatti, concorrono con quello di associazione per delinquere e, se non
perpetrati, lasciano sussistere il delitto previsto dallart. 416 c.p. Lassociazione per delinquere, ad
esempio, potrebbe venire in rilievo in collegamento con il reato di attivit organizzata per il traffico
illecito di rifiuti (art. 260 Codice dellambiente).
Ci impone allimpresa di prestare particolare attenzione alla selezione dei soggetti preposti alla
gestione dei propri rifiuti.
Ai sensi dellart. 416-bis c.p., lassociazione di tipo mafioso quando coloro che ne fanno parte si
avvalgono della forza intimidatrice del vincolo associativo e della condizione di assoggettamento e
omert che ne deriva per commettere delitti, per acquisire in modo diretto o indiretto la gestione o
comunque il controllo di attivit economiche, di concessioni, di autorizzazioni, appalti e servizi
pubblici o per realizzare profitti o vantaggi ingiusti per s o per altri ovvero al fine di impedire od
ostacolare il ibero esercizio del voto o di procurare voti a s o ad altri in occasione di consultazioni
elettorali. Tale reato si caratterizza per lutilizzazione, da parte degli associati, della forza
intimidatrice e, dal lato passivo, per la condizione di assoggettamento e omert, sia allesterno che
allinterno dellassociazione. In ottica 231, tutto questo dovr comunque tramutarsi in condotte che
rispondano a un interesse, o arrechino un oggettivo vantaggio, allente in questione. Si evidenzia
peraltro che lente potrebbe rispondere anche nel caso del c.d. concorso esterno nel reato
associativo, vale a dire quando il soggetto apicale o sottoposto, fornisce un supporto allassociazione
di tipo mafioso pur non prendendo parte al sodalizio criminale.
Al netto delle considerazioni sopra svolte, la configurazione dei reati associativi come reati-mezzo
ha leffetto di estendere la responsabilit dellente ex decreto 231 a una serie indefinita di fattispecie
criminose commesse in attuazione del pactum sceleris e non necessariamente incluse nellelenco dei
reati presupposto. Si pensi, ad esempio, alla turbata libert degli incanti (art. 353 c.p.), allillecita
concorrenza con violenza o minaccia (art. 513-bis, c.p.), allinadempimento di contratti di pubbliche
forniture (art. 355 c.p.) e alla frode nelle pubbliche forniture (art. 356 c.p.). Pertanto, le diverse
possibili manifestazioni dei reati presupposto considerati dallart. 24-ter decreto 231, anche laddove
di rilievo transnazionale, rendono necessaria una scrupolosa mappatura dei rischi, con particolare
riferimento a quello di verificazione di condotte dirette a favorire o recare vantaggio
allorganizzazione criminale, nonch lindividuazione di adeguati controlli preventivi.

ART. 416 C.P. ASSOCIAZIONE PER DELINQUERE

Il reato si configura qualora tre o pi persone si associano allo scopo di commettere pi delitti. Coloro
che promuovono o costituiscono od organizzano l'associazione sono puniti con la reclusione da tre a
sette anni; per il solo fatto di partecipare all'associazione, la pena della reclusione da uno a cinque
anni. I capi soggiacciono alla stessa pena stabilita per i promotori. La pena aumentata se il numero
degli associati di dieci o pi.

ART. 416 BIS C.P. ASSOCIAZIONE PER DELINQUERE DI TIPO MAFIOSO

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Il reato si configura nei confronti di chiunque faccia parte di un'associazione di tipo mafioso formata
da tre o pi persone; il partecipante punito con la reclusione da sette a dodici anni. Coloro che
promuovono, dirigono o organizzano l'associazione sono puniti, per ci solo, con la reclusione da
nove a quattordici anni. L'associazione di tipo mafioso quando coloro che ne fanno parte si
avvalgono della forza di intimidazione del vincolo associativo e della condizione di assoggettamento
e di omert che ne deriva per commettere delitti, per acquisire in modo diretto o indiretto la gestione
o comunque il controllo di attivit economiche, di concessioni, di autorizzazioni, appalti e servizi
pubblici o per realizzare profitti o vantaggi ingiusti per s o per altri ovvero al fine di impedire od
ostacolare il libero esercizio del voto o di procurare voti a s o ad altri in occasione di consultazioni
elettorali.

Art. 416 ter c.p. scambio elettorale politico mafioso

Art. 630 C.P. Sequestro di persona a scopo di estorsione
Art. 74 Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope D.P.R.
43/1973
Art. 291 quater Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri

L'associazione per delinquere viene riportata genericamente senza alcuna specificazione dei reati
fine lasciando aperto il campo ad ogni eventualit; la norma si limita a richiamare, quale reato
presupposto, il delitto di associazione per delinquere di cui allart. 416 c.p., e non i singoli delitti
fine alla realizzazione dei quali lassociazione criminosa finalizzata.
Pertanto, la tutela e le procedure di controllo previste per gli altri reati nella parte speciale del presente
modello, la vigilanza dell'ODV e l'applicazione del Codice Etico sono quanto pu attuarsi ed esigersi
per prevenire la commissione di tali reati.

In ogni caso, si ritenuto pi prudente prevedere comunque delle procedure preventive per tali
tipologie di reati con le seguenti previsioni:
adesione a Protocolli di legalit stipulati dalle associazioni di imprese e/o di categoria con il
Ministero dellInterno ovvero con le Prefetture territorialmente competenti e rispetto degli
impegni conseguenti.
Nei contratti con i fornitori prevedere: i) clausola risolutiva espressa per il caso in cui
limpresa fornitrice, destinataria di una certificazione antimafia regolare, risulti destinataria
di una sopraggiunta comunicazione ovvero informazione antimafia interditiva, nonch per
lipotesi di mancato rispetto delle norme richiamate al punto i) precedente e dellobbligo di
denunciare i reati subiti direttamente o dai propri familiari e/o collaboratori; ii) limitazione al
tempo strettamente necessario del termine entro cui il fornitore destinatario di una
sopraggiunta informazione antimafia interditiva viene in concreto estromesso dal contratto.
Rotazione periodica del personale addetto alle aree e funzioni a maggiore rischio di reato.
Adozione da parte delle societ estere del Gruppo di procedure o sistemi di controllo interno
compatibili con quelli previsti dal modello organizzativo ex decreto 231. Applicazione dei
controlli preventivi specifici (protocolli) previsti anche in riferimento ai reati nei rapporti con
la Pubblica Amministrazione, ai reati societari e ai reati di market abuse.

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CAPITOLO 5
DELITTI CONTRO L'INDUSTRIA E IL COMMERCIO

ART. 513 C.P. TURBATA LIBERT DELL'INDUSTRIA O DEL COMMERCIO.

Chiunque adopera violenza sulle cose ovvero mezzi fraudolenti per impedire o turbare l'esercizio di
un'industria o di un commercio punito, a querela della persona offesa, se il fatto non costituisce un
pi grave reato, con la reclusione fino a due anni e con la multa da 103 euro a 1.032 euro.

ART. 513-BIS ILLECITA CONCORRENZA CON MINACCIA O VIOLENZA

Chiunque nell'esercizio di un'attivit commerciale, industriale o comunque produttiva, compie atti di
concorrenza con violenza o minaccia punito con la reclusione da due a sei anni. La pena aumentata
se gli atti di concorrenza riguardano un'attivit finanziata in tutto o in parte ed in qualsiasi modo dallo
Stato o da altri enti pubblici.

ATTIVIT SENSIBILI
Con riferimento specifico ai reati contro lindustria e il commercio, ai fini della presente Parte
Speciale, i Processi Sensibili sono stati circoscritti ai seguenti:
gestione della clientela;
rapporti con fornitori;
approvvigionamento di beni e servizi;
stipulazione di accordi con soggetti privati;
rapporti con i rappresentanti delle strutture concorrenti.

Eventuali integrazioni dei suddetti Processi Sensibili a rischio potranno essere richieste a cura
dellOrganismo di Vigilanza della Societ, al quale viene dato mandato di identificare le relative
ipotesi e di definire gli opportuni provvedimenti operativi affinch lOrgano Dirigente della Societ
provveda a modificare e/o integrare conseguentemente il Modello.

PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

E fatto obbligo a tutti i destinatari della presente parte speciale di:
tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo nel rispetto delle norme di legge
e delle procedure interne, in tutte le attivit finalizzate alla gestione dei rapporti con i
Fornitori/clienti/partner
non intrattenere rapporti commerciali con soggetti (fisici o giuridici) dei quali sia conosciuto
o sospettato lo svolgimento di attivit illecite con riferimento alle fattispecie di reato contro
lindustria ed il commercio;
non interferire, impendendolo o turbandolo, nellesercizio dellindustria o del commercio
altrui;
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verificare lattendibilit di lettere di diffide ricevute da parte di soggetti che denunciano una
presunta condotta, da parte della Societ, lesiva dei diritti tutelati dalle norme che prevedono
i reati contro lindustria e il commercio;
verificare, per il tramite di pareri legali o di altri professionisti, la possibilit che una condotta
della Societ possa configurare uno dei reati contro lindustria e il commercio;
nel momento in cui la Societ viene in contatto con soggetti terzi, occorre adottare tutte le
misure necessarie:
ad evitare che vengano commessi atti che, traducendosi in violenza e/o minaccia,
possano produrre una lesione degli altrui diritti al libero esercizio dellindustria o
del commercio, ed alla libera concorrenza;
ad assicurare che il rigoroso rispetto delle regole di correttezza commerciale dettate
dalla Societ ed il rispetto delle leggi e regolamenti a tutela del mercato, del
consumatore e del cliente finale in genere, in ossequio ai principi di trasparenza,
completezza informativa, buona fede e chiarezza.

Fisioterapia Medica Studi e Ricerche S.R.L.

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