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CONTROLLO
2016
ex D.Lgs. 231/2001
FISIOTERAPIA MEDICA
STUDI E RICERCHE S.R.L.
INDICE
RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
CAP. 1 - LE FATTISPECIE DI REATO NEI RAPPORTI CON LA P.A. RICHIAMATE DAL D.LGS. 231/2001
Premessa____________________________________________________ Pag. 8
Enti della Pubblica Amministrazione
Pubblico ufficiale e incaricato di pubblico sevizio
CAP. 3
FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE RELATIVA AI REATI NEI RAPPORTI CON LA
P.A.________________________________________________________ Pag. 10
CAP. 4
LE ATTIVIT SENSIBILI AI FINI DEL D.LGS. 231/2001________________ Pag. 11
CAP. 6
IL SISTEMA DELLE DELEGHE E PROCURE___________________________ Pag. 15
CAP. 7
PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO__________________________ Pag. 16
CAPITOLO 1
LE FATTISPECIE DI REATO NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA
AMMINISTRAZIONE RICHIAMATE DAL D.LGS. 231/2001.
La conoscenza della struttura e delle modalit realizzative dei reati, alla cui commissione da parte dei
soggetti qualificati ex art. 5 del d.lgs. 231/2001 collegato il regime di responsabilit a carico della
societ, funzionale alla prevenzione dei reati stessi e quindi allintero sistema di controllo previsto
dal decreto.
A tal fine si riporta, qui di seguito, una breve descrizione dei reati richiamati dagli artt. 24
(malversazione a danno dello Stato, Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o
di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello
Stato o di un ente pubblico) e 25 (Concussione e corruzione) del d.lgs. 231/2001.
TRUFFA IN DANNO DELLO STATO O ALTRO ENTE PUBBLICO (ART. 640, COMMA 2, N. 1, C.P.)
Il delitto di truffa si sostanzia nel compimento di una condotta fraudolenta, connotata da artifici e
raggiri, attraverso la quale si induce taluno in errore e, conseguentemente, si induce il soggetto
passivo al compimento di un atto di disposizione patrimoniale.
In particolare, lartificio consiste in unalterazione della realt esterna dissimulatrice dellesistenza o
simulatrice dellinesistenza, che determina nel soggetto passivo una falsa percezione della realt,
inducendolo in errore.
Il raggiro, invece, opera non sulla realt materiale ma sulla psiche del soggetto, consistendo in un
avvolgimento subdolo dellaltrui psiche, mediante un programma ingegnoso di parole o argomenti
destinato a persuadere e orientare in modo fuorviante le rappresentazioni e le decisioni altrui.
La fattispecie che viene in considerazione ai sensi del d.lgs. 231/01, lipotesi aggravata di cui al
comma 2, numero 1) dellart. 640 c.p. per essere stato, cio, il fatto commesso a danno dello Stato o
di altro ente pubblico.
La parte oggettiva del reato indicata per relationem con il richiamo alla fattispecie di cui allart. 640
c.p. della quale ripete tutti gli elementi costitutivi appena menzionati. Elemento specializzante
delloggetto materiale del reato nel caso di specie costituito dal fatto che lattivit truffaldina cade
su contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo, comunque
denominate, concessi o erogati da parte dello Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunit europee.
ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve per s
o per altri danaro o altra utilit o ne accetta la promessa. Le disposizioni dellarticolo 319 c.p. si
applicano anche se il fatto commesso da persona incaricata di un pubblico servizio. Le norme di cui
allarticolo 318 c.p. si applicano anche alla persona incaricata di un pubblico servizio, quale definito
dallart. 358 c.p., ma solo qualora rivesta la qualit di pubblico impiegato.
Le pene stabilite nel primo comma dellarticolo 318, nellarticolo 319, nellarticolo 319- bis,
nellarticolo 319-ter e nellarticolo 320 in relazione alle suddette ipotesi degli articoli 318 e 319, si
applicano anche, per disposizione della norma qui in esame, a chi d o promette al pubblico ufficiale
o allincaricato di un pubblico servizio il denaro o altra utilit.
La nozione di pubblico ufficiale e di incaricato di pubblico servizio desumibile dalle indicazioni di
cui rispettivamente, agli articoli 357 e 358 c.p., di cui tra breve si dir.
Tale fattispecie si realizza se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 c.p., pocanzi delineati, sono
commessi per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo. La
norma si applica non soltanto ai magistrati, ma anche a tutti i pubblici ufficiali che possono
influenzare il contenuto delle scelte giudiziarie.
In via esemplificativa potr rispondere del reato in esame la Societ che, coinvolta in un processo il
cui esito negativo potrebbe causarle un grave danno patrimoniale, decida di corrompere il giudice per
ottenere un risultato favorevole.
Le disposizioni dellarticolo 319 del codice penale si applicano anche se il fatto commesso da
persona incaricata di un pubblico servizio; quelle di cui allarticolo 318 del codice penale si applicano
anche alla persona incaricata di un pubblico servizio, quale definito dallarticolo 358 del codice
penale, ma solo qualora rivesta la qualit di pubblico impiegato.
Le pene stabilite nel primo comma dellarticolo 318, nellarticolo 319, nellarticolo 319-bis,
nellarticolo 319-ter e nellarticolo 320 in relazione alle suddette ipotesi degli articoli 318 e 319, si
applicano anche, per disposizione della norma qui in esame, a chi d o promette al pubblico ufficiale
o allincaricato di un pubblico servizio il denaro o altra utilit.
In altri termini, colui che corrompe commette una autonoma fattispecie di reato rispetto a quella
compiuta dal pubblico ufficiale (o dallincaricato di pubblico servizio) che si lasciato corrompere
nei modi e ponendo in essere le condotte contemplate negli articoli sopra richiamati.
La fattispecie criminosa in esame contempla il fatto di chi offre o promette danaro od altra utilit non
dovuti, ad un pubblico ufficiale o ad un incaricato di pubblico servizio che investe la qualit di
pubblico impiegato, per indurlo a compiere un atto del suo ufficio, ovvero ad omettere o ritardare un
atto del suo ufficio, ovvero ancora a fare un atto contrario ai suoi doveri, qualora lofferta o la
promessa non sia accettata.
Tale fattispecie si realizza quando il pubblico ufficiale o lincaricato di un pubblico servizio, abusando
della sua qualit o dei suoi poteri, costringe o induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a
lui o ad un terzo, denaro od altra utilit. La differenza rispetto alla corruzione risiede, principalmente,
nellesistenza di una situazione idonea a determinare uno stato di soggezione del privato nei confronti
del pubblico ufficiale.
Le disposizioni degli artt. da 317 a 320 e 322, terzo e quarto comma, c.p. si applicano anche a membri
delle Istituzioni comunitarie europee nonch ai funzionari delle stesse e dellintera struttura
amministrativa comunitaria, ed alle persone comandate presso la Comunit con particolari funzioni
o addette ad enti previsti dai trattati. Le stesse disposizioni si applicano anche alle persone che
nellambito degli Stati membri dellUnione Europea svolgono attivit corrispondenti a quelle che nel
nostro ordinamento sono svolte da pubblici ufficiali o da incaricati di un pubblico servizio.
Ci premesso, va detto che lart. 322-bis c.p. incrimina altres e questo dinteresse per i privati
che abbiano a che fare con i soggetti sopra elencati tutti coloro che compiano le attivit colpite dagli
artt. 321 e 322 c.p. (cio attivit corruttive) nei confronti delle persone medesime, e non solo i soggetti
passivi della corruzione. Inoltre, lart. 322-bis c.p. incrimina anche lofferta o promessa di denaro o
altra utilit a persone che esercitano funzioni o attivit corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali
e degli incaricati di un pubblico servizio nellambito di altri Stati esteri [diversi da quelli dellUnione
Europea, n.d.r.] o organizzazioni pubbliche internazionali, qualora il fatto sia commesso per
procurare a s o altri un indebito vantaggio in operazioni economiche internazionali (art. 322-bis).
CAPITOLO 2
NOZIONE DI PUBBLICO UFFICIALE E INCARICATO DI PUBBLICO SERVIZIO
PREMESSA
Gli elenchi qui di seguito forniti devono considerarsi meramente esemplificativi di quelle categorie
di soggetti qualificati come soggetti attivi nei reati rilevanti ai fini del d.lgs. 231/2001 (cio, di quei
soggetti la cui qualifica necessaria a integrare le fattispecie criminose richiamate dal decreto stesso).
Vengono poi fornite alcune indicazioni in merito alle fattispecie di reato che si possono compiere in
relazione alle diverse categorie di soggetti coinvolti.
Agli effetti della legge penale, comunemente considerato come Ente della Pubblica
Amministrazione qualsiasi persona giuridica che abbia in cura interessi pubblici e che svolga attivit
legislativa, giurisdizionale o amministrativa in forza di norme di diritto pubblico e di atti autoritativi.
Sebbene non esista nel codice penale una definizione di Pubblica Amministrazione, in base a quanto
stabilito nella relazione Ministeriale allo stesso codice, la Pubblica Amministrazione comprende, in
relazione ai reati in esso previsti, tutte le attivit dello Stato e degli altri enti pubblici.
Nel tentativo di formulare una preliminare classificazione di soggetti giuridici appartenenti a tale
categoria, possibile richiamare, da ultimo, lart. 1, comma 2, del d.lgs. 165/2001 in tema di
ordinamento del lavoro alle dipendenze delle amministrazioni pubbliche che definisce come
amministrazioni pubbliche tutte le amministrazioni dello Stato, ivi compresi gli istituti e scuole di
ogni ordine e grado e le istituzioni educative, le aziende ed amministrazioni dello Stato ad
ordinamento autonomo, le Regioni, le Province, i Comuni, le Comunit montane, e loro consorzi e
associazioni, le istituzioni universitarie, gli Istituti autonomi case popolari, le Camere di commercio,
industria, artigianato e agricoltura e loro associazioni, tutti gli enti pubblici non economici nazionali,
regionali e locali, le amministrazioni, le aziende e gli enti del Servizio sanitario nazionale, l'Agenzia
per la rappresentanza negoziale delle pubbliche amministrazioni (ARAN) e le Agenzie di cui al D.
Lgs. n. 300/1999 (Cassazione penale, sez. un., 13 luglio 1998, n. 10086).
Si rileva che non tutte le persone fisiche che agiscono nella sfera e in relazione ai suddetti enti siano
soggetti nei confronti dei quali (o ad opera dei quali) si perfezionano le fattispecie criminose
richiamate dal d.lgs. 231/2001.
In particolare le figure che assumono rilevanza a tal fine sono soltanto quelle dei pubblici ufficiali
e degli incaricati di pubblico servizio.
Ai sensi dellart. 357 c.p., considerato pubblico ufficiale agli effetti della legge penale colui che
esercita una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa. Agli stessi effetti pubblica
la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e
caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volont della pubblica amministrazione
o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi.
Ai sensi dellart. 358 c.p. sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo,
prestano un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un'attivit disciplinata nelle
stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata, dalla mancanza dei poteri tipici di
quest'ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di
opera meramente materiale. Sul punto la giurisprudenza ha chiarito quanto segue.
Al fine di individuare se l'attivit svolta da un soggetto possa essere qualificata come pubblica, ai
sensi e per gli effetti di cui agli art. 357 e 358 c.p., ha rilievo esclusivo la natura delle funzioni
esercitate, che devono essere inquadrabili tra quelle della P.A. Non rilevano invece la forma giuridica
dell'ente e la sua costituzione secondo le norme del diritto pubblico, n lo svolgimento della sua
attivit in regime di monopolio, n tanto meno il rapporto di lavoro subordinato dell'agente con
l'organismo datore di lavoro. Nell'ambito dei soggetti che svolgono pubbliche funzioni, la qualifica
di pubblico ufficiale poi riservata a coloro che formano o concorrano a formare la volont della P.A.
o che svolgono tale attivit per mezzo di poteri autoritativi o certificativi, mentre quella di incaricato
di pubblico assegnata dalla legge in via residuale a coloro che non svolgono pubbliche funzioni ma
che non curino neppure mansioni di ordine o non prestino opera semplicemente materiale.
Al fine di individuare se l'attivit svolta da un soggetto possa essere qualificata come pubblica, ai
sensi e per gli effetti di cui agli art. 357 e 358 c.p., necessario verificare se essa sia, o non,
disciplinata da norme di diritto pubblico, quale che sia la connotazione soggettiva del suo autore,
distinguendosi poi - nell'ambito dell'attivit definita pubblica sulla base del detto parametro oggettivo
- la pubblica funzione dal pubblico servizio per la presenza (nell'una) o la mancanza (nell'altro) dei
poteri tipici della potest amministrativa, come indicati dal comma 2 dell'art. 357 predetto.
CAPITOLO 3
FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE RELATIVA
AI REATI NEI RAPPORTI CON LA P.A.
La presente parte speciale si riferisce a comportamenti posti in essere dagli organi sociali, dai
dipendenti, nonch dai consulenti, coinvolti nelle attivit sensibili.
Obiettivo della presente Parte Speciale che i soggetti sopra individuati mantengano nei rapporti con
la P.A. condotte conformi ai principi di riferimento di seguito enunciati, al fine di prevenire la
commissione dei reati indicati nel paragrafo precedente.
Ci vieppi con specifico riferimento allattivit svolta da parte dellente adottante il modello,
ovvero la prestazione di servizi sanitari pubblici in convenzione, alla luce di quanto disposto dal
Piano Nazionale Anticorruzione 2016, approvato dallANAC con Delibera 831 del 3 agosto 2016.
Seppur infatti il soggetto rientri tra gli enti di diritto privato assimilati alle societ a
partecipazione pubblica (ovvero enti di diritto privato, anche privi di personalit giuridica, con
bilancio superiore a cinquecentomila euro, che esercitano funzioni amministrative, attivit di
produzione di beni e servizi a favore delle amministrazioni pubbliche o di gestione di servizi
pubblici) per i quali puramente previsto ladozione della disciplina in materia di trasparenza
delle p.a. in quanto compatibile; lo stesso ritiene comunque di aderire alla determinazione
ANAC 8/2015 la quale ha promosso ladozione del modello organizzativo 231 nellottica di
prevenzione extra amministrazione del fenomeno corruttivo. Fermo restando ogni futuro
adeguamento laddove le p.a. di riferimento intendano programmare ladozione di misure
organizzative ai fini di prevenzione della corruzione ex l. 190/2012.
Il perseguimento delle finalit di prevenzione dei reati richiede una ricognizione dei meccanismi di
funzionamento e di controllo dellazienda, nonch la verifica delladeguatezza dei criteri di
attribuzione delle responsabilit allinterno della struttura.
In tal senso si sono individuati in generale i presidi principali per lattuazione delle vigenti previsioni
normative costituiti da:
a) modello di organizzazione, gestione e controllo;
b) sistema sanzionatorio;
c) sistema di comunicazione.
Allo stesso modo sono stati individuati gli elementi caratteristici di ciascun presidio principale e in
particolare:
aa) listituzione di un Organismo di Vigilanza autonomo e indipendente cui affidato il compito di
controllare il grado di effettivit, adeguatezza, mantenimento e aggiornamento del modello
organizzativo, la predisposizione di meccanismi procedurali volti a razionalizzare le fasi di
assunzione e attuazione delle scelte decisionali, in unottica di documentabilit e verificabilit delle
varie fasi del processo, ladozione di un sistema chiaro di riparto dei compiti e delle responsabilit,
loperativit di un sistema di flussi informativi tra le diverse funzioni aziendali e dalle stesse
allOrganismo di Vigilanza, ladozione di un sistema di reporting dellOrganismo di Vigilanza verso
gli organi sociali, la predisposizione di validi strumenti di controllo;
bb) ladozione di un sistema disciplinare volto a garantire efficacia ed effettivit alle prescrizioni
interne;
cc) la predisposizione di un sistema di comunicazione capillare, efficace, dettagliato, completo, e
costante attraverso, ad esempio, manuali operativi, piani di formazione del personale, reti intranet.
In questa parte speciale sono individuati i principi di riferimento per la costruzione del Modello,
specificamente previsti in relazione alle Attivit Sensibili individuate nei rapporti con la P.A., al fine
di prevenire la commissione dei reati indicati in precedenza.
CAPITOLO 4
LE ATTIVIT SENSIBILI AI FINI DEL D.LGS. 231/2001
Lart. 6, comma 2, lett. a) del d.lgs. 231/2001 indica, come uno degli elementi essenziali dei modelli
di organizzazione, gestione e controllo previsti dal decreto, lindividuazione delle cosiddette attivit
sensibili, ossia di quelle attivit aziendali nel cui ambito potrebbe presentarsi il rischio di
commissione di uno dei reati espressamente richiamati dal d.lgs. 231/2001.
Lanalisi dei processi aziendali della Societ ha consentito di individuare le attivit nel cui ambito
potrebbero astrattamente realizzarsi le fattispecie di reato richiamate dagli artt. 24 e 25 del d.lgs.
231/2001.
Qui di seguito sono elencate le fattispecie di Attivit Sensibili in relazione ai reati contro la Pubblica
Amministrazione:
Sono altres state individuate le seguenti aree da considerare strumentali a quelle sopra esaminate
in quanto, pur non essendo caratterizzate dallesistenza di rapporti diretti con la Pubblica
Amministrazione, possono costituire supporto e presupposto (finanziario e operativo) per la
commissione dei reati sopra indicati:
CAPITOLO 5
IL SISTEMA ORGANIZZATIVO GENERALE
Tutte le Attivit Sensibili devono essere svolte conformandosi alle leggi vigenti, ai valori e alle
politiche della Societ e alle regole contenute nel presente Modello.
In linea generale, il sistema di organizzazione della Societ deve rispettare i requisiti fondamentali di
formalizzazione e chiarezza, comunicazione e separazione dei ruoli, in particolare per quanto attiene
lattribuzione di responsabilit, di rappresentanza, di definizione delle linee gerarchiche e delle
attivit operative.
La societ deve essere dotata di strumenti organizzativi (organigrammi, comunicazioni organizzative,
procedure, ecc.) improntati a principi generali di:
a) chiara descrizione delle linee di riporto;
b) conoscibilit, trasparenza e pubblicit dei poteri attribuiti (allinterno della societ e nei confronti
dei terzi interessati);
c) chiara e formale delimitazione dei ruoli, con una completa descrizione dei compiti di ciascuna
funzione, dei relativi poteri e responsabilit.
In particolare:
lorganigramma aziendale e gli ambiti e le responsabilit delle funzioni aziendali devono essere
definite chiaramente e precisamente mediante appositi ordini di servizio, resi disponibili a tutti i
dipendenti;
devono essere definite apposite politiche e procedure operative che regolino, tra laltro, i processi
di selezione e qualifica dei principali fornitori aziendali, i processi di affidamento degli incarichi in
base ad appositi criteri di valutazione, i processi di gestione del primo contatto e delle attivit
commerciali nei confronti di clienti pubblici, di gestione dei rapporti istituzionali o occasionali con
soggetti della P.A; gestione domaggi e spese di rappresentanza;
devono essere segregate per fasi e distribuite tra pi funzioni le attivit di selezione dei fornitori in
senso ampio, di verifica del rispetto delle condizioni contrattuali (attive e passive) allatto della
predisposizione/ricevimento delle fatture, di gestione delle spese di rappresentanza, degli omaggi e
delle liberalit e le altre attivit a rischio di reato;
devono essere previsti con chiarezza e precisione ruoli e compiti dei responsabili interni di ciascuna
area a rischio, cui conferire potere di direzione, impulso e coordinamento delle funzioni sottostanti.
Nellespletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione della Societ, devono inoltre essere
rispettate le norme inerenti il sistema amministrativo, contabile, finanziario e il controllo di gestione
della societ Fisioterapia Medica Studi e Ricerche S.r.l.
I Principi generali di controllo posti a base degli strumenti e delle metodologie utilizzate per
strutturare i presidi specifici di controllo possono essere sintetizzati come segue:
Segregazione delle attivit: si richiede lapplicazione del principio di separazione delle attivit tra
chi autorizza, chi esegue e chi controlla.
Poteri autorizzativi e di firma: i poteri autorizzativi e di firma devono: i) essere coerenti con le
responsabilit organizzative e gestionali assegnate, prevedendo, ove richiesto, lindicazione delle
soglie di approvazione delle spese; ii) essere chiaramente definiti e conosciuti allinterno della Societ.
Tracciabilit: ogni operazione relativa allAttivit Sensibile deve essere adeguatamente registrata.
Il processo di decisione, autorizzazione e svolgimento dellattivit sensibile deve essere verificabile
ex post, anche tramite appositi supporti documentali e, in ogni caso, devono essere disciplinati in
dettaglio i casi e le modalit delleventuale possibilit di cancellazione o distruzione delle
registrazioni effettuate.
CAPITOLO 6
IL SISTEMA DELLE DELEGHE E PROCURE
Il sistema di deleghe e procure deve essere caratterizzato da elementi di certezza ai fini della
prevenzione dei reati e consentire la gestione efficiente dellattivit aziendale.
Si intende per delega quellatto interno di attribuzione di funzioni e compiti, riflesso nel sistema di
comunicazioni organizzative. Si intende per procura il negozio giuridico unilaterale con cui la
societ attribuisce a un singolo soggetto il potere di agire in rappresentanza della stessa.
LOrganismo di Vigilanza verifica periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il
sistema di deleghe e procure in vigore e la loro coerenza con tutto il sistema delle comunicazioni
organizzative, raccomandando eventuali modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica
non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al delegato o vi siano altre anomalie.
Il Sistema delle deleghe e procure costituisce protocollo di controllo applicabile a tutte le attivit
sensibili.
CAPITOLO 7
PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO
Gli Organi Sociali di Fisioterapia Medica Studi e Ricerche S.r.l. in via diretta i lavoratori
dipendenti, i Consulenti e Partner limitatamente rispettivamente agli obblighi contemplati nelle
specifiche procedure e codici comportamentali e nelle specifiche clausole inserite nei contratti in
attuazione dei seguenti principi sono tenuti ad osservare i seguenti principi generali:
stretta osservanza di tutte le leggi e regolamenti che disciplinano lattivit aziendale, con particolare
riferimento alle attivit che comportano contatti e rapporti con la P.A.;
instaurazione e mantenimento di qualsiasi rapporto con la P.A. sulla base di criteri di massima
correttezza e trasparenza;
instaurazione e mantenimento di qualsiasi rapporto con i terzi in tutte le attivit relative allo
svolgimento di una pubblica funzione o di un pubblico servizio sulla base di criteri di correttezza e
trasparenza che garantiscano il buon andamento della funzione o servizio e limparzialit nello
svolgimento degli stessi.
Conseguentemente, VIETATO:
porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che - considerati
individualmente o collettivamente - integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato
rientranti tra quelle sopra considerate (artt. 24 e 25 del Decreto);
violare le regole contenute nelle procedure e nella documentazione adottata in attuazione dei
principi di riferimento previsti nella presente Parte Speciale;
b) vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici italiani ed esteri (anche in quei paesi in cui
lelargizione di doni rappresenta una prassi diffusa), o a loro familiari, che possa influenzare
lindipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio alla Societ. Gli omaggi, i
contributi e le sponsorizzazioni consentiti si devono caratterizzare sempre per l'esiguit del loro valore
o perch volti a promuovere iniziative di carattere benefico o culturale. I regali offerti, salvo quelli di
modico valore, devono essere documentati in modo adeguato per consentire opportune verifiche da
parte dellOrganismo di Vigilanza (le liberalit di carattere benefico o culturale saranno disposte sulla
base di specifica procedura);
c) accordare vantaggi di qualsiasi natura (ad es. promesse di assunzione) in favore di rappresentanti
della P.A. che possano determinare le stesse conseguenze previste al precedente punto b);
d) effettuare prestazioni o riconoscere compensi di qualsiasi tipo in favore dei Consulenti e dei Partner
che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi
o in relazione al tipo di incarico da svolgere e alle prassi vigenti in ambito locale;
e) ricevere omaggi, regali o vantaggi di altra natura, ove eccedano le normali pratiche commerciali e
di cortesia; chiunque riceva omaggi o vantaggi di altra natura non compresi nelle fattispecie
consentite, tenuto, secondo le procedure stabilite, a darne comunicazione allOrganismo di
Vigilanza;
CAPITOLO 8
PRINCIPI DI RIFERIMENTO RELATIVI ALLA REGOLAMENTAZIONE DELLE
SINGOLE ATTIVIT SENSIBILI
Ai fini dellattuazione delle regole e divieti elencati al precedente par. 7, oltre che dei principi gi
contenuti nella Parte Generale del presente Modello, nelladottare le procedure specifiche con
riferimento alle singole fattispecie di Attivit Sensibili di seguito descritte, dovranno essere osservati
anche i seguenti principi di riferimento.
specifici protocolli di controllo e verifica della veridicit e correttezza dei documenti diretti alla
P.A. (ad es., verifica congiunta da parte del titolare dellattivit di presentazione della domanda e del
consulente aziendale) oppure verifica delle procedure da professionista terzo;
la funzione deputata a rappresentare la societ nei confronti del soggetto pubblico, cui deve essere
conferita apposita delega e procura;
quando e come interpellare eventuali ulteriori funzioni o, in caso di necessit e urgenza, informare
lorgano amministrativo.
gestione della licenza e/o delle autorizzazione, prevedendo specifici sistemi di controllo (ad es., la
compilazione di schede informative, anche da parte del consulente esterno, lindizione di apposite
riunioni, la verbalizzazione delle principali statuizioni) al fine di garantire il rispetto dei canoni di
integrit, trasparenza e correttezza del processo;
specifici protocolli di controllo e verifica della veridicit e correttezza dei documenti la cui
produzione necessaria per ottenere la licenza e/o autorizzazione;
specifici flussi informativi tra le funzioni aziendali e i consulenti esterni coinvolti in unottica di
collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento;
la funzione deputata a rappresentare la societ nei confronti della P.A. concedente, cui conferire
apposita delega e procura, e stabilire specifiche forme di riporto periodico dellattivit svolta sia verso
lOrganismo di Vigilanza che verso il responsabile della funzione competente a gestire tali rapporti;
con chiarezza e precisione ruoli e compiti della funzione responsabile del controllo sulle fasi di
ottenimento e gestione delle licenze e/o autorizzazioni, con particolare riguardo ai presupposti di fatto
e di diritto per la presentazione della relativa richiesta.
specifici protocolli di controllo e verifica della veridicit e correttezza delle informazioni e dei
documenti la cui produzione necessaria per ottenere il finanziamento/contributo pubblico;
specifici flussi informativi tra le funzioni aziendali e i consulenti esterni coinvolti in unottica di
collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento;
la funzione deputata a rappresentare la societ nei confronti della P.A. concedente, cui deve essere
conferita apposita delega e procura;
con chiarezza e precisione ruoli e compiti della funzione responsabile del controllo sulle fasi di
ottenimento e gestione dei finanziamenti/contributi pubblici, con particolare riguardo ai presupposti
di fatto e di diritto per la presentazione della relativa richiesta e alla rendicontazione allente erogatore
delle attivit svolte.
la predisposizione di specifici flussi informativi tra le funzioni coinvolte nel processo sensibile con
finalit di verifica e coordinamento reciproco;
le previsioni affinch la contestazione sia basata su parametri oggettivi e che leventuale transazione
e/o conciliazione venga condotta dalla funzione titolare di unapposita procura ad litem, che
contempli il potere di conciliare o transigere la controversia;
le modalit di selezione dei legali esterni di cui la societ si avvale, lasciando traccia delle
motivazioni per cui si scelto un determinato professionista per seguire la specifica causa. (ad
esempio, capacit tecnica, esperienza, requisiti soggettivi di professionalit e onorabilit, referenze
qualificanti, politica di prezzo) e delle modalit di gestione e controllo delloperato di tali
professionisti;
massima attenzione affinch informazioni e dati indicati nella documentazione predisposta siano
corretti e veritieri e che la documentazione relativa agli incarichi conferiti e ai documenti giustificativi
sia conservata in apposito archivio;
al momento del pagamento del corrispettivo al professionista, una valutazione di congruit della
parcella con riferimento alle prestazioni ricevute dalla Societ e la necessaria approvazione del
pagamento anche da parte della funzione coinvolta; inoltre, che nessun pagamento in favore del
professionista sia effettuato in contanti o per mezzo di titoli al portatore o sia effettuato a soggetto
diverso dal professionista.
specifici protocolli di controllo e verifica della veridicit e correttezza dei documenti la cui
produzione necessaria per rispettare gli adempimenti;
specifici flussi informativi tra le funzioni aziendali e i consulenti esterni coinvolti in unottica di
collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento;
la funzione deputata a rappresentare la societ nei confronti della P.A. concedente, cui deve essere
conferita apposita delega e procura, e stabilire specifiche forme di riporto periodico dellattivit svolta
verso lOrganismo di Vigilanza;
con chiarezza e precisione ruoli e compiti della funzione responsabile del controllo sulle fasi di
adempimento, con particolare riguardo ai presupposti di fatto e di diritto per la presentazione della
documentazione e alla tempistica.
specifici protocolli per la raccolta del consenso alla trattazione e trasmissione dei dati personali
sensibili nei confronti degli utenti della struttura.
specifici flussi informativi tra le funzioni aziendali e i consulenti esterni coinvolti in unottica di
collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento
la funzione deputata a rappresentare la societ nei confronti dellOrgano Accertatore, cui conferire
apposita delega e procura, e stabilire specifiche forme di riporto periodico dellattivit svolta sia verso
lOrganismo di Vigilanza che verso il responsabile della funzione competente a gestire tali rapporti;
quando e come interpellare eventuali ulteriori funzioni o, in caso di necessit e urgenza, informare
lorgano amministrativo.
specifici flussi informativi tra le funzioni aziendali e i consulenti esterni coinvolti in unottica di
collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento;
la funzione deputata a rappresentare la societ nei confronti dellOrgano Accertatore, cui conferire
apposita delega e procura, e stabilire specifiche forme di riporto periodico dellattivit svolta sia verso
lOrganismo di Vigilanza che verso il responsabile della funzione competente a gestire tali rapporti;
incontrati, i documenti richiesti e/o consegnati, i soggetti coinvolti e una sintesi delle informazioni
verbali richieste e/o fornite;
quando e come interpellare eventuali ulteriori funzioni o, in caso di necessit e urgenza, informare
lorgano amministrativo.
specifici flussi informativi tra le funzioni aziendali e i consulenti esterni coinvolti in unottica di
collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento;
quando e come interpellare eventuali ulteriori funzioni o, in caso di necessit e urgenza, informare
lorgano amministrativo.
PROCESSI STRUMENTALI
una definizione chiara dei ruoli e compiti dei soggetti responsabili della selezione e della gestione
del personale;
la gestione della incentivazione del personale con particolare riferimento alla definizione di: (i)
livelli professionali di applicazione; (ii) numero e tipologia di obiettivi da assegnare; (iii) modalit di
calcolo della componente variabile della retribuzione;
liter autorizzativo delle spese di rappresentanza e/o promozionali, delle sponsorizzazioni e degli
omaggi, delle iniziative sociali ed erogazioni liberali, prevedendo la segregazione dei soggetti tra chi
decide, chi autorizza e chi controlla tali spese;
la tipologia delle spese di rappresentanza e/o promozionali, degli omaggi, delle sponsorizzazioni,
delle iniziative sociali e delle erogazioni liberali;
i limiti massimi delle spese di rappresentanza e/o promozionali, degli omaggi, delle
sponsorizzazioni, delle iniziative sociali e delle erogazioni liberali;
la necessaria documentazione (c.d. traccia) che consenta di risalire allidentit dei beneficiari
delle spese di rappresentanza e/o promozionali, delle iniziative sociali e degli omaggi, delle iniziative
sociali e delle erogazioni liberali.
una previsione della segregazione tra i soggetti titolari delle attivit di gestione e di controllo delle
risorse finanziarie, introducendo specifici flussi informativi verso lOrganismo di Vigilanza;
una disciplina delle condizioni e le modalit di assegnazione dei fondi alle varie funzioni aziendali.
I limiti della gestione dovranno essere definiti dal Consiglio di Amministrazione, anche laddove
necessario attraverso un sistema di deleghe sui poteri di spesa assegnati ai singoli responsabili delle
funzioni organizzative della Societ;
le regole comuni per tutte le funzioni relativamente alle diverse fasi del processo (RDA, selezione
del fornitore, stipula del contratto, verifica delle prestazioni);
la definizione chiara di ruoli e compiti delle funzioni responsabili coinvolte nello svolgimento
dellattivit esaminata;
una previsione della segregazione tra i soggetti titolari delle attivit di gestione del magazzino,
introducendo specifici flussi informativi verso lOrganismo di Vigilanza.
CAPITOLO 9
377-Bis c.p. Salvo che il fatto costituisca pi grave reato, chiunque, con violenza o minaccia, o con
offerta o promessa di denaro o di altra utilit, induce a non rendere dichiarazioni o a rendere dichia-
razioni mendaci la persona chiamata a rendere davanti alla autorit giudiziaria dichiarazioni utilizza-
bili in un procedimento penale, quando questa ha la facolt di non rispondere, punito con la reclu-
sione da due a sei anni.
La Legge 3 Agosto 2009, n. 116, ratificando e dando esecuzione alla Convenzione ONU contro la
corruzione adottata dallAssemblea Generale dellONU il 31 Ottobre 2003 con la risoluzione n. 58/4,
ha introdotto, allart. 25 decies, il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichia-
razioni mendaci allAutorit Giudiziaria (art. 377-bis c.p.).
ATTIVIT SENSIBILE
La Fisioterapia medica Studi e Ricerche s.r.l. non induce nessuno dei propri dipendenti e collaboratori
a rendere dichiarazioni mendaci o a non rendere dichiarazioni all'Autorit Giudiziaria e vieta a dipen-
denti e collaboratori di fare altrettanto.
CONTROLLO PREVENTIVO
All'interno della Fisioterapia Medica Studi e Ricerche s.r.l. Verr individuata una funziona aziendale
destinataria di eventuali segnalazioni da parte del soggetto che ha acquisito la notizia o la notifica
dell'indagine e si porranno in essere procedure per prevenire la realizzazione di tale reato.
CAPITOLO 10
I CONTROLLI DELLORGANISMO DI VIGILANZA
Fermo restando il potere discrezionale dellOrganismo di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli
a seguito delle segnalazioni ricevute, lOrganismo di Vigilanza effettua periodicamente controlli a
campione sulle attivit sensibili connesse ai reati nei rapporti con la P.A., diretti a verificare la corretta
esplicazione delle stesse in relazione ai principi espressi nel presente documento (esistenza e
adeguatezza della procura, limiti di spesa, regolare effettuazione del reporting verso gli organi
deputati, ecc.) e, in particolare, alle procedure interne in essere.
A tal fine, si ribadisce che allOrganismo di Vigilanza viene garantito libero accesso a tutta la
documentazione aziendale rilevante. Di detti controlli lOrganismo di Vigilanza riferisce al Consiglio
di Amministrazione, secondo le modalit previste nella Parte Generale del presente Modello.