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Diritto commerciale parte II

Prof Federica Pasquariello


Procedimento assembleare:
- funzione ponderatoria della discussione
- funzione di trasparenza e tutela delle minoranze
- tecnica di imputazione della volontà alla società

PASSAGGI:
- convocazione con preavviso
- o.d.g.
- lavori ass: presidente, segretario, verbale ( analitico- art. 2475 c.c.)
- prima, seconda convocazione ecc
- intervento e voto ( discussione e modalità di voto)
Delega di voto ( art. 2372 c.c.):

s.p.a. chiusa s.p.a. Aperta con azioni s.p.a. quotata


diffuse
Per iscritto Per iscritto Per iscritto
No in bianco No in bianco No in bianco
Revocabile Revocabile Revocabile
Non più di 20 Non più di 50/100/200
Non a membri di organi di Non a membri di organi Sì, ma con oneri di
amm e controllo amm e di controllo trasparenza
Solo per singole ass Solo per singole ass
Sollecitazione e raccolta di
deleghe ( TUF)
Conflitto di interessi del socio ( art. 2373
c.c.):
La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che abbiano,
per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società
è impugnabile a norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.

Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro


responsabilità. I componenti del consiglio di gestione non possono votare
nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilità dei
consiglieri di sorveglianza.
Invalidità delibere assemblea ( artt 2377-2379
c.c.):
- la delibera conforme a legge vincola tutti I soci
- invalidità e impugnazione per ANNULLABILITA' o NULLITA'
- conservazione atti societari : rovesciato il rapporto regola/eccezione tra
NULLITA' e ANNULLABILITA'
- violazione di legge o statuto = semplie ANNULLABILITA'
- NULLITA' solo nei 3 casi tipici
Annullabilità- 2377 c.c.
Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto
possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli
amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale .
L'impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono tante
azioni aventi diritto di voto = 1/1000 in spa aperte; 5% in spa chiuse.
Altrimenti risarcimento del danno
Impugnazione entro 90 gg delibera o iscrizione
Sì sostituzione delibera annullabile
No annullamento se...non ne vale la pena ( v 3 casi art. 2377)
Nullità – art. 2379 c.c.
Per:
- mancata convocazione dell'assemblea;
- mancanza del verbale;
- impossibilità o illiceità dell'oggetto
Impugnazione di chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o
deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta, o dalla
trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea, se la deliberazione non è soggetta
né a iscrizione né a deposito.
Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano
l'oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili.
OK rilevazione di ufficio