Il Delisting

Secondo la normativa italiana, un titolo quotato su un mercato azionario

regolamentato pu essere revocato dalla quotazione per decisione di Borsa Italiana, a
causa del venir meno dei requisiti necessari alla permanenza sul listino o, in
alternativa, la revoca dalle contrattazioni pu essere richiesta volontariamente da
parte della societ e avallata dallorgano di controllo. Il caso di revoca dalla quotazione
per decisione di Borsa Italiana il pi frequente, in quanto tecnicamente incluse anche
i casi riconducibili a OPA e fusioni, che sono le modalit pi usate per ottenere luscita
dal mercato. Il regolamento di Borsa Italiana, in particolare, indica che Borsa pu
disporre:

la sospensione dalla quotazione di uno strumento finanziario, se la regolarit del

mercato dello strumento stesso non temporaneamente garantita o rischia di
non esserlo ovvero se lo richiede la tutela degli investitori;

la revoca dalla quotazione di uno strumento finanziario, in caso di prolungata

carenza di negoziazione ovvero se reputa che, a causa di circostanze particolari,
non sia possibile mantenere un mercato normale e regolare per tale strumento.

Gli elementi presi in considerazione per la sospensione dalla quotazione sono: la

diffusione o mancata diffusione di notizie che possono incidere sul regolare andamento
del mercato; lazzeramento del valore nominale delle azioni con contestuale delibera
di ricostituzione del capitale; lammissione dellemittente a procedure concorsuali; lo
scioglimento dellemittente; il giudizio negativo della societ di revisione, ovvero
limpossibilit per la societ di revisione di esprimere un giudizio, per due esercizi
consecutivi. Qualora trascorsi diciotto mesi dalladozione del provvedimento, non
siano ancora venuti meno i motivi delladozione della cancellazione tecnica
temporanea, Borsa Italiana delibera la revoca dellammissione alla quotazione dello
strumento. La decisione di revoca di Borsa Italiana si basa sui seguenti fattori:

il controvalore medio giornaliero delle negoziazioni eseguite nel mercato e

numero medio di titoli scambiati, rilevati in un periodo di almeno diciotto mesi;

la frequenza degli scambi registrati nel medesimo periodo;

il grado di diffusione tra il pubblico degli strumenti finanziari in termini di

controvalore e numero dei soggetti detentori;

lammissione dellemittente a procedure concorsuali;

il giudizio negativo della societ di revisione, ovvero limpossibilit per la societ

di revisione di esprimere un giudizio, per due anni consecutivi;

lo scioglimento dellemittente.

Una volta che Borsa Italiana ritiene che sussistano motivi sufficienti per revocare un
titolo dalla quotazione, deve inviare allemittente una comunicazioni scritta con la
quale vengono richiamati gli elementi che costituiscono presupposto per la revoca e
viene fissato un termine non inferiore a 15 giorni per la presentazione di deduzioni
scritte. A questo punto, lemittente escluso pu richiedere unaudizione a Borsa

Italiana. Se la procedura di revoca non subisce evoluzioni prassi che entro 60 giorni
dalla comunicazione la revoca sia effettiva. La Consob e gli investitori devono essere
informati dellavvio della procedura di sospensione e di revoca tramite Avviso di Borsa
Italiana. Nel caso di riduzione del flottante sotto il limite minimo a seguito di offerta
pubblica di acquisto, il regolamento di Borsa Italiana prevede esplicitamente la revoca
dalla quotazione. In particolare, nei casi in cui, a seguito della realizzazione di OPA
residuale obbligatoria prevista per chi detenga una partecipazione superiore al 90%
(art. 108 Testo Unico della Finanza) o a seguito dellesercizio del diritto di acquisto da
parte di un offerente che detenga pi del 95% del capitale sociale (art. 111 Testo
Unico della Finanza). La revoca, in questi casi, operativa dal primo giorno di borsa
aperta successivo allultimo giorno di pagamento del corrispettivo dellofferta. Un'altra
modalit molto diffusa per il delisting quella tramite fusione per incorporazione
dellazienda target in unaltra societ che pu essere quotata o non quotata. Lultima
modalit di delisting rappresentata dallesclusione su richiesta della societ dalle
negoziazioni prevista dal Testo Unico della Finanza e disciplinata dallart. 2.5.5 del
regolamento di Borsa Italiana. In particolare il TUF ammette la possibilit per le societ
italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani di richiedere lesclusione
dalla negoziazione dei propri titoli se esse ottengono lammissione su un altro mercato
regolamentato italiano o di un altro paese dellUnione Europea, purch sia garantita
una tutela equivalente degli investitori. Il regolamento di Borsa Italiana richiede che le
societ emittenti italiane inoltrino alla Borsa Italiana apposita richiesta scritta,
sottoscritta dal legale rappresentate per richiedere lesclusione volontaria dalle
negoziazioni. Trascorsi 90 giorni la revoca diviene effettiva previa tempestiva
comunicazione al pubblico mediante avviso della Borsa Italiana. da segnalare che
questa modalit di delisting la meno utilizzata.

Le motivazioni della sottovalutazione del titolo

La motivazione principale che sta alla base della decisione, da parte di un operatore di
private equity, di delistare una societ riferita alla sistematica sottovalutazione del
titolo da parte del mercato. E con ci non si intende semplicemente un periodo di
depressione del listino di riferimento o del settore ma, piuttosto, un disinteresse
continuo del mercato per le azioni dellazienda target. La sottovalutazione dei titoli
pu essere dovuta a situazioni di possibile crisi nella societ oppure, nel caso di
unazienda che non presenta problemi, pu essere legata a problemi di operativit del
mercato e alla presenza di una propriet cosiddetta dormiente. Per quanto riguarda i
problemi legati al mercato, questi possono essere ricondotti a:

dimensione e movimentazione del flottante: in questo caso, le azioni della

societ sono penalizzate, sotto i profilo del prezzo, in quanto poco liquide a
causa di un ridotto flottante;

carenza informativa: dovuta principalmente al fatto che gli analisti finanziari

generalmente non monitorano le piccole e medie imprese poich gli investitori a
cui sarebbe diretto il costoso servizio di research costituirebbero una ridotta
fetta di mercato;

politiche di investimento: in questo ambito, i principali investitori istituzionali,

dirigono la loro attenzione verso le imprese a grande capitalizzazione perch
avendo titoli pi liquidi, permettono un facile smobilizzo.

Tutti questi fattori portano ad una situazione di underperformance di alcune societ,

generalmente di media e piccola capitalizzazione, e rendono possibile lattuazione di
operazioni di delisting da parte di operatori di private equity. La presenza di una
propriet dormiente, invece, concorre alla sottovalutazione dei titoli societaria a causa
dellincapacit, del management e degli azionisti di riferimento, di sfruttare a pieno le
capacit dellazienda. In questi casi in cui il mercato sconta nel prezzo linadeguato
ritmo di crescita indotto dal management e dagli azionisti di controllo, la societ
potrebbe trarre beneficio nel ritirarsi dal listino.