PRESTITO OBBIGAZIONARIO I prestiti obbligazionari sono una fonte di finanziamento a medio lungo termine alla quale ricorrono le spa

e le sas, mediante lemissione di particolari titoli offerti al pubblico dei risparmiatori o direttamente ai soci stessi. La societ pu emettere obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dallultimo bilancio approvato. Tale limite pu essere superato in diversi casi. Le societ con azioni quotate in mercati regolamentati non hanno alcun limite allemissione di obbligazioni. Lemissione delle obbligazioni ordinarie pu avvenire: Alla pari cio a un prezzo coincidente con il valore nominale dei titoli; Sotto la pari, cio ad un prezzo inferiore al valore nominale; Sopra la pari, cio ad un prezzo superiore al valore nominale.

Lemissione delle obbligazioni pu avvenire mediante collocamento diretto o con lintervento di un sindacato bancario. Si ha un collocamento diretto quando la societ provvede direttamente a offrire le obbligazioni sul mercato. Quando il prestito ha un importo molto consistente, il collocamento delle obbligazioni affidato a un sindacato bancario, il quale pu essere: Un sindacato di collocamento, se si assume limpegno di pubblicizzare lemissione e di raccogliere le sottoscrizioni presso il pubblico. Un sindacato di assunzione e collocamento, acquistando in proprio le obbligazioni che non vengono collocate tra il pubblico. Rimborso in ununica soluzione: la societ estingue tutte le obbligazioni in una sola volta. Il rimborso pu avvenire alla pari o sopra la pari. Rimborso per estrazione a sorte: la societ annualmente estrae a sorte un certo numero di obbligazioni, il cui rimborso avviene di norma in coincidenza con la maturazione di una cedola; Acquisto sul mercato e annullamento di obbligazioni proprie: questa modalit di estinzione delle obbligazioni possibile solo se consentita dal regolamento del prestito ed conveniente soprattutto se i titoli hanno una quotazione di mercato sotto la pari. In tal caso, la societ guadagna la differenza tra il prezzo pagato per lacquisto e il valore nominale.

Il rimborso del prestito pu essere:

I prestiti obbligazionari convertibili sono costituiti da obbligazioni che prevedono per i possessori il diritto di richiederne la conversione in azioni sulla base di un rapporto di conversione. Le emissioni obbligazionarie hanno una duplice possibilit: Tenere le obbligazioni fino alla scadenza. Diventare azionisti della societ emittente o di altra societ.

Lemissione delle obbligazioni convertibili deve essere decisa dallassemblea straordinaria, che dovr deliberare laumento del capitale sociale per un importo corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Lemissione di obbligazioni convertibili non pu essere deliberata se il capitale sociale non interamente versato. La conversione pu essere una conversione diretta o indiretta: 1. Si ha conversione diretta quando le obbligazioni sono convertibili in azioni della stessa societ che ha emesso il prestito. 2. Si ha conversione indiretta quando le obbligazioni sono convertibili in azioni di societ diverse da quella che ha emesso il prestito. Perch ci sia possibile, necessario che la societ emittente il prestito possieda una partecipazione in unaltra societ.

La societ in accomandita per azioni una societ per azioni modificata dalla presenza di soci accomandatari, ai quali compete di diritto il potere di gestire la societ. Le principali differenze rispetto alla societ per azioni sono: 1. La presenza di 2 categorie di soci: gli accomandatari e gli accomandanti; 2. La denominazione sociale, che deve essere formata dal nome di almeno un socio accomandatario; 3. I soci accomandatari sono amministratori di diritto; 4. Per le modifiche dellatto costitutivo sono richieste le maggioranze prescritte per lassemblea straordinaria della societ per azioni. La societ a responsabilit limitata, le cui quote di partecipazione non possono essere rappresentate da azioni, una societ dotata di personalit giuridica, nella quale, per le obbligazioni sociali, risponde la societ stessa con il suo patrimonio. La societ a responsabilit limitata pu costituirsi per contratto o per atto unilaterale. In ogni caso, latto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve contenere determinate indicazioni. Alla sottoscrizione dellatto costitutivo i soci devono versare, in un apposito conto corrente bancario, almeno il 25% dei conferimenti in denaro. Le societ di capitali sono soggetti passivi dimposta ai fini dellIRES e dellIRAP. Un gruppo aziendale costituito da pi societ pur conservando la loro individualit giuridica e sono gestite secondo una logica superaziendale da un unico soggetto economico. La societ controllante si chiama societ capogruppo o holding: essa si colloca al vertice del gruppo e il suo soggetto economico ha il potere decisionale e di controllo su tutte le societ partecipate le quali mantengono la loro autonomia giuridica. Oltre allholding si distinguono: Societ controllate, sulle quali si esercita linfluenza dominante della capogruppo. Societ collegate, sulle quali la capogruppo esercita uninfluenza notevole. Partecipazioni dirette: la holding detiene in proprio azioni o quote delle societ che fanno parte del gruppo; Partecipazioni indirette: la capogruppo controlla direttamente una societ, la quale, a sua volta, ne controlla una o pi; Partecipazioni reciproche o incrociate: una societ controllata possiede una partecipazione nel capitale della controllante. C il rischio che vi sia un annacquamento del capitale, perci, le azioni o le quote acquistate da ciascuna societ controllata non possono superare il 10% del capitale della societ controllante.

Tra le societ del gruppo possono esserci:

Classificazione dei gruppi: 1. I gruppi economici sono aggregazioni di imprese che perseguono e attuano una strategia di integrazione produttiva. Essi si distinguono in: a. Integrazioni orizzontali, quando la capogruppo controlla una o pi societ che operano nello stesso settore, svolgendo lo stesso tipo di attivit. b. Integrazioni verticali, quando le societ che ne fanno parte svolgono attivit che rappresentano fasi diverse di un unico processo produttivo. 2. I gruppi finanziari sono formati da una serie dimprese che svolgono attivit molto diverse tra loro e prive di coordinamento produttivo. 3. I gruppi misti riuniscono imprese operanti al di fuori di una politica di coordinamento produttivo o di mercato e nei settori pi svariati ed eterogenei. Le societ cooperative sono societ aventi uno scopo mutualistico, che consiste nelloffrire ai soci la possibilit di acquisire beni e servizi oppure occasioni di lavoro a condizioni pi favorevoli di quelle che essi otterrebbero dal mercato.

Le societ cooperative a mutualit prevalente sono riservate a particolari agevolazioni fiscali e negli scambi mutualistici prevalgono gli scambi con i soci rispetto agli scambi con i terzi. Le cooperative diverse (a mutualit non prevalente) non hanno diritto a particolari agevolazioni fiscali. Le societ cooperative a seconda della dimensione devono rispettare le norme della srl o spa. Altre caratteristiche giuridiche delle societ cooperative sono: 1. La costituzione va fatta per atto pubblico. 2. previsto un numero minimo di soci: di regola i soci devono essere almeno 9, in base a specifiche categorie. Se il numero minimo dei soci viene meno, esso va reintegrato entro un anno, pena lo scioglimento e la liquidazione della societ. 3. Sono societ a capitale variabile, in quanto il loro capitale pu aumentare o diminuire per lingresso o il recesso di soci senza che ci rappresenti una modificazione dellatto costitutivo. 4. Ciascun socio cooperatore ha diritto a un solo voto. 5. La maggioranza degli amministratori scelta fra i soci cooperatori. 6. Almeno il 30% degli utili netti annuali va destinato alla riserva legale; inoltre una quota degli utili stessi va corrisposta ai Fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. BILANCIO DESERCIZIO Il bilancio desercizio un documento di derivazione contabile mediante il quale gli amministratori forniscono la rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria della societ. I soggetti interessati allinterno dellazienda sono gli azionisti e il personale dipendente, allesterno di essa sono le banche, altri finanziatori e gli obbligazionisti. La normativa civilistica sul bilancio delle societ per azioni si basa sulla clausola generale, i principi di redazione, i criteri di valutazione e la struttura del bilancio. La clausola generale dice che il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione della societ. La chiarezza si persegue rispettando la forma, la struttura e il contenuto degli schemi di bilancio previsti dalla normativa. Questa va intesa come riescono a comprenderlo coloro che possiedono le necessarie nozioni contabili. La verit e la correttezza del bilancio si perseguono applicando correttamente: I principi di redazione e le norme riguardanti i criteri di valutazione; I principi contabili.

I principi di redazione sono: 1. Principio della prudenza: nel bilancio vanno indicati gli utili effettivamente realizzati e per le perdite di competenza anche quelle incerte o probabili. 2. Principio della continuit aziendale: secondo il quale le valutazioni vanno eseguite nel presupposto di funzionamento, cio nellipotesi di permanenza dellorganismo aziendale. 3. Principio della prevalenza della sostanza sulla forma: le valutazioni vanno fatte considerando leffettiva funzione economica che gli elementi patrimoniali svolgono nellambito dellazienda. 4. Principio della competenza economica: vanno presi in considerazione solo i ricavi e i costi di competenza. COSTO DI COMPETENZA: costo di un fattore interamente usato nellesercizio o un fattore che ha gi prodotto un ricavo. RICAVO DI COMPETENZA: ricavo che corrisponde ad un costo di competenza. 5. Principio della valutazione separata: se in una stessa voce sono inclusi elementi eterogenei, si adottino criteri di valutazione differenti. 6. Principio della costanza dei criteri di valutazione: i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio allaltro. Deroghe a questo principio sono possibili soltanto in casi eccezionali, dandone motivazione nella Nota integrativa.

Possono esserci principi contabili: 1. Generali, che riguardano il bilancio nel suo complesso; 2. Applicati, che riguardano le singole voci o poste del bilancio. Nel nostro paese la Commissione dei Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri ha provveduto ad elaborare dei principi contabili nazionali largamente ispirati agli IAS, cio ai principi contabili internazionali, predisposti dallo IASC. Lattivit di statuizione dei principi contabili nazionali passata allOIC, mentre lo IASC stato sostituito dallo IASB, organismo che ha provveduto a revisionare e recepire gli IAS e al quale stato affidato il compito di elaborare e di emanare i nuovi principi contabili internazionali, denominati IFRS. Per i bilanci delle societ in mercati regolamentati, lUnione Europea, invece di emanare i propri principi, ha deciso di recepire gli IAS/IFRS; sono stati quindi utilizzati gli standard internazionali. Le norme dellUE obbligano tutte le societ i cui titoli sono quotati in mercati regolamentati a utilizzare gli IAS/IFRS per la redazione del bilancio consolidato. Nel nostro Paese, larea di applicazione dei principi contabili internazionali prevedendo lobbligo degli IAS/IFRS, oltre che per il bilancio consolidato delle societ quotate, anche per: 1. Il bilancio di esercizio delle societ quotate in mercati regolamentati europei; 2. Il bilancio desercizio e consolidato delle banche; 3. Il bilancio consolidato delle assicurazioni. Anche le societ non quotate possono utilizzare gli IAS/IFRS, purch non redigano il bilancio in forma abbreviata. Ladozione degli IAS/IFRS comporta significative innovazioni rispetto ai principi contabili nazionali: viene abbandonato il criterio del costo come criterio base nella formazione del bilancio (dei principi nazionali) e si passa al principio del fair value (dei principi internazionali), che si basa sul valore di realizzo per gli elementi dellattivo e quanto si dovrebbe pagare per le passivit. Il sistema informativo di bilancio composto dal bilancio, da alcuni documenti di corredo e da allegati. Il bilancio composto da tre parti: Stato patrimoniale: fornisce la situazione patrimoniale e finanziaria della societ. Conto economico: da la dimostrazione del risultato economico dellesercizio. Nota integrativa: destinata a chiarire e analizzare i dati contenuti nello stato patrimoniale e nel conto economico. La relazione sulla gestione, illustra landamento della societ nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato. La relazione del collegio sindacale, cio una relazione del soggetto cui affidato lincarico del controllo contabile (revisore).

I documenti di corredo sono: -

Come allegati vanno inseriti la copia integrale dellultimo bilancio delle societ controllate, i prospetti riepilogatici e il bilancio consolidato. Spesso gli amministratori vinseriscono il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto. Lo stato patrimoniale e il conto economico vanno redatti a stati comparati, indicando per ogni voce limporto, arrotondato allunit di euro, relativo allanno precedente. Dopo aver predisposto il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione, gli amministratori devono trasmetterli al collegio sindacale almeno 30 giorni prima di quello fissato per lassemblea che deve discuterli. Il collegio, a sua volta, redige una sua relazione sullattivit svolta. Una volta

definito il bilancio occorre che tutti i documenti siano depositati in copia nella sede della societ nei 15 giorni che precedono lassemblea fino a quando il bilancio non sia approvato. Dopo lapprovazione, il bilancio va portato a conoscenza dei terzi con la pubblicazione ed entro 30 giorni gli amministratori devono depositarlo presso lufficio del registro delle imprese. Lo stato patrimoniale diviso in: Macroclassi, contrassegnate da una lettera maiuscola. Classi, contrassegnate da numeri romani. Voci, contrassegnate da numeri arabi. Sottovoci, contrassegnate da lettere minuscole. le immobilizzazioni, rientrano gli impieghi in fattori produttivi destinati a essere utilizzati durevolmente. Lattivo circolante, rientrano gli investimenti in fattori destinati a essere utilizzati o venduti entro lesercizio futuro (1 anno).

Nellattivo vanno indicate:

Per i crediti di finanziamento si richiede lindicazione degli importi con scadenza entro lanno successivo, mentre per i crediti commerciali si richiede lindicazione degli importi con scadenza oltre lesercizio successivo Nel passivo e patrimonio netto, fondamentale il criterio dellorigine delle fonti di finanziamento: mezzi propri e mezzi di terzi. Il modello di stato patrimoniale utilizza un criterio di classificazione misto, nel senso che al principio della destinazione economica degli investimenti e a quello dellorigine delle fonti di finanziamento affianca la scomposizione di alcune voci secondo la logica finanziaria. Nello stato patrimoniale devono essere inseriti i conti dordine relativi alle garanzie prestate e alle altre situazioni riguardanti impegni, beni di terzi e beni presso i terzi. Tra le immobilizzazioni vanno inseriti: Gli acconti a fornitori. Le partecipazioni in altre imprese, vanno inserite tra le immobilizzazioni finanziarie, se costituiscono impieghi durevoli, oppure nellattivo circolante se sono state acquistate come investimenti transitori di eccedenze liquide oppure a scopo speculativo. I titoli diversi dalle partecipazioni e le azioni proprie sono classificati tra le immobilizzazioni.

Gli accantonamenti per rischi e oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali alla chiusura dellesercizio sono indeterminati o lammontare o la data di sopravvenienza. In questo gruppo rientrano: I fondi per trattamento di quiescenza e obblighi simili, ossia gli accantonamenti per trattamenti da corrispondere alla cessazione del rapporto di lavoro previsto da accordi aziendali. Il fondo per imposte, che riguarda i rischi connessi alla probabilit di accertamenti fiscali o conclusioni sfavorevoli di controversie in atto con gli uffici fiscali. Altri fondi, fondo garanzia prodotti, fondo manutenzioni cicliche e fondo responsabilit civile.

Vi poi il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato, voce a cui destinata ad accogliere gli accantonamenti netti che vengono effettuati per le somme da corrispondere al personale dipendente alla cessazione del rapporto di lavoro. Vi sono infine i ratei e i risconti. Nel conto economico c: La configurazione a ricavi e costi della produzione ottenuta. La configurazione a ricavi e costi della produzione venduta.

Il nostro legislatore ha scelto la configurazione detta a valore e costi della produzione ottenuta.

Il valore della produzione ottenuta nellesercizio deriva dalla somma algebrica dei ricavi di vendita e delle variazioni delle rimanenze di semilavorati, di prodotti di lavorazione e di prodotti finiti. Per la variazione delle rimanenze: lincremento avr segno +, che andr sommato allimporto delle vendite; il decremento avr segno -, che andr sottratto dallimporto delle vendite. I costi della produzione che comprendono tutti i costi che si riferiscono alla realizzazione della produzione dei beni e per cui previsto linserimento della relativa variazione delle rimanenze. La differenza tra il valore e i costi della produzione: un risultato intermedio che rappresenta un risultato operativo in senso lato a causa dellampiezza dellarea di gestione cui si riferiscono i componenti che lo determinano. Gestione caratteristica o tipica, che comprende i tipici processi di acquisizione, produzione, vendita e amministrazione che caratterizzano una data impresa. Gestione finanziaria, che riflette gli oneri connessi alla struttura finanziaria dellimpresa e i proventi derivanti dagli impieghi delle temporanee eccedenze di liquidit. Gestione non caratteristica, atipica o patrimoniale, rappresentata dalle gestioni accessorie e dalle operazioni di acquisizione, amministrazione e vendita di investimenti patrimoniali. Gestione straordinaria, che riflette oneri e proventi di carattere eccezionale per quanto riguarda la loro natura o la frequenza con cui si manifestano. Gestione fiscale, comprende le imposte desercizio.

Nel conto economico ci sono varie gestioni: -

Nel conto economico del bilancio la gestione ordinaria comprende sia la gestione caratteristica, sia oneri e proventi della gestione non caratteristica. La nota integrativa ha due scopi: Completare i dati dei prospetti contabili, fornendo ulteriori informazioni quantitative e descrittive. Motivare determinati comportamenti.

Il contenuto della nota integrativa: Criteri di valutazione: le informazioni richieste consistono in una sintetica illustrazione dei criteri applicativi nella valutazione delle voci di bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori sorti in moneta estera. Indicazione dei movimenti nelle voci del patrimonio: devono essere esposti i movimenti intervenuti nelle immobilizzazioni. I criteri di valutazione stabiliti da nostro legislatore sono il presupposto per la rappresentazione veritiera corretta della situazione aziendale, ma se la loro applicazione contrastasse con tale obiettivo, si dovrebbe derogare a essi. I principi contabili nazionali utilizzano il criterio del costo mentre i principi contabili internazionali utilizzando il fair value, questo criterio si applica per gli strumenti finanziari detenuti per la negoziazione. Valutazioni di principali elementi patrimoniali: Immobilizzazioni materiali: valutate al costo storico integrato con i costi accessori al acquisto, al netto di ammortamenti e svalutazioni. - Crediti: i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibili di realizzazione. Pertanto: o I crediti di sicura esigibilit si considerano al valore nominale; o I crediti per i quali sussiste un rischio specifico di perdita totale o parziale, desunto da fatti certi o molto probabili, vengono svalutati e iscritti in bilancio al netto del relativo fondo svalutazione crediti. o Dallimporto netto complessivo si sottrae il fondo rischi su crediti, che esprime il rischio generico di possibili perdite connesse a circostanze non identificabili al momento della valutazione e quantificabili sulla base dellesperienza storica.

Rimanenze di magazzino: valutate al costo dacquisto per le materie prime e al costo di produzione per i prodotti finiti. Il principio della prudenza, stabilisce che le valutazioni di tali elementi dellattivo va fatta al costo di acquisto o di produzione oppure al valore di realizzazione desumibile dallandamento di mercato, se minore.

La relazione sulla gestione un documento che accompagna il bilancio ed redatto dagli amministratori. La relazione contiene alcune informazioni che riguardano: Le spese sostenute per le attivit di ricerca e sviluppo. I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dellesercizio. Levoluzione prevedibile della gestione, prospettive future della societ. necessario che la nota integrativa contenga il prospetto delle variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto. opportuno compilare il rendiconto finanziario.

Il bilancio deve contenere degli elementi dinformazioni supplementari:

Secondo gli IAS/IFRS, il prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto e il prospetto del rendiconto finanziario sono documenti obbligatori e fanno parte del bilancio. 1. Il prospetto delle variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto deve spiegare le cause che hanno determinato un aumento o una diminuzione dei mezzi propri della societ. 2. Il rendiconto finanziario obbligatorio per lunione europea e per lItalia non lo . Esso mette in evidenza la provenienza, cio le fonti dei mezzi finanziari entrati nella societ. Mostra le variazioni della situazione patrimoniale e finanziaria ed evidenzia gli impieghi delle risorse. La legge ha previsto la possibilit di redigere il bilancio in forma abbreviata. Possono presentare il bilancio in forma abbreviata le societ che per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti tre parametri dimensionali riferiti a: Totale dellattivo dello stato patrimoniale. Ricavi delle vendite e delle prestazioni. Numero medio degli occupati durante lesercizio.

La facolt di redigere il bilancio in forma abbreviata cessa, quando per due esercizi consecutivi risultino superati due di questi limiti. Le semplificazioni sono: Per lo stato patrimoniale, le voci BI e BII dellattivo devono indicare in forma esplicita la detrazione degli ammortamenti e delle svalutazioni. I ratei e i risconti attivi possono essere compresi nella voce dei crediti, i ratei e i risconti passivi possono essere compresi nella voce dei debiti. Per il conto economico ci possono essere degli accorpamenti di voci.

Solitamente il bilancio di esercizio un documento annuale, ma pu esserci lesigenza dei soggetti interessati ad avere informazioni a scadenze pi ravvicinate. Per questo ci sono: Il resoconto intermedio di gestione che deve essere eseguito entro 45 gironi dalla chiusura del primo e del terzo trimestre. La relazione finanziaria semestrale redatta entro 60 giorni dalla chiusura del primo semestre dellesercizio.

Lo strumento pi idoneo per integrare le informazioni del bilancio desercizio il bilancio sociale. Il bilancio sociale un rendiconto che fornisce informazioni sullattivit dellimpresa, sulle funzioni sociali da essa assunte attraverso le proprie iniziative.