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LA LIQUIDAZIONE

Agenda 1. Aspetti civilistici 2. Problematiche di valutazione 3. Aspetti contabili 4. Aspetti fiscali Lo schema delloperazione Scioglimento liquidazione estinzione Liquidazione: attivit volta a tramutare il patrimonio aziendale in denaro per restituirlo ai soci, dopo avere provveduto allestinzione delle passivit. La liquidazione la fase terminale della vita aziendale in cui si vanno a definire tutti i rapporti giuridici dipendenti, al fine di realizzare lattivo e soddisfare i debiti e ripartire leventuale residuo attivo tra i soci (se A>P). Ogni attivit economica ha dei rapporti giuridici dipendenti che devono essere sistemati per poter estinguere il soggetto giuridico, si pensi ai debiti che sono da pagare, ai crediti che sono da incassare, attrezzature, macchinari che sono da vendere. Tutte le aziende hanno un periodo di vita, quando per qualsiasi motivo (esogeno alla volont dellimprenditore oppure voluto dallimprenditore) si decide di cessare lattivit occorre porre dopo la cessazione dellattivit dellimpresa una fase successiva che quella della liquidazione. Terminata la fase di liquidazione, si ha lestinzione che la morte del soggetto giuridico, la societ si estingue con la cancellazione dal registro delle imprese. Prima della fase aziendale operativa di liquidazione c una fase giuridica che lo scioglimento del contratto sociale. Il contratto di societ, originariamente stipulato per esercitare in comune unattivit economica allo scopo di ripartirne gli utili (definizione di societ) muta il proprio scopo. Il contratto sociale non si estingue automaticamente ma muta di scopo; quel contratto non pi volto a esercitare unattivit economica allo scopo di ripartine gli utili ma un contratto che lega i soci solo alla fase della liquidazione, ha come obiettivo solo quello di liquidare il patrimonio. Leffetto delloperazione Con la liquidazione i beni componenti il patrimonio dellazienda perdono quelle caratteristiche di unitariet economica e complementariet tecnica ed economica che li caratterizzavano e che attribuivano al loro insieme un valore superiore a quello attribuibile ad ognuno di essi isolatamente considerati, in virt dellattitudine del complesso a produrre ricchezza. Viene meno la prospettiva della continuit aziendale per cui i beni divengono un insieme senza alcun nesso di reciproca complementariet. Perdita della qualifica di azienda di quel complesso di beni. La disciplina di riferimento Le cause al verificarsi delle quali la societ non pu pi esercitare lattivit di impresa sono in gran parte definite dalla legge. La legge dice che al verificarsi di certe condizioni quel contratto sociale deve essere sciolto, e quindi deve seguire la fase di liquidazione. Le cause di scioglimento - Societ di persone Decorso del termine; Conseguimento delloggetto sociale; Sopravvenuta impossibilit di raggiungere loggetto sociale; Volont dei soci; Mancanza della pluralit dei soci; Altre cause previste nel contratto sociale; Assoggettamento a procedure concorsuali; Venire meno di una categoria di soci.

S.s. S.n.c. S.a.s. Snc, S.a.s S.a.s

Decorso del termine. Nel contratto di societ obbligatorio indicare il termine alla scadenza del quale la societ si scioglie. Questo per dare certezza ai rapporti giuridici. Di solito si mette una scadenza molto lunga. La scadenza del termine pu essere prorogata, rinviando la scadenza si elimina la causa di scioglimento e quindi il contratto sociale non si scioglie pi. La proroga potrebbe essere anche tacita, alla scadenza nessuno va dal notaio per prolungare il termine ma si continua come se niente fosse. Conseguimento delloggetto sociale. Loggetto sociale lattivit economica alla quale lorganizzazione economica volta. Per unimpresa loggetto sociale potrebbe essere per esempio la ristorazione, il commercio di legname, la lavorazione del ferro, la costruzione della diga sul Nilo. Mentre i primi oggetti sociali non sono mai conseguiti in realt per quanto riguarda la costruzione della diga sul Nilo una volta che lho fatta lho finita. Il conseguimento delloggetto sociale si ha quando ho un oggetto sociale talmente determinato che una volta conseguito la societ ha realizzato lobiettivo per cui stata costituita. Quindi scatta la causa di scioglimento, la societ va in liquidazione. Sopravvenuta impossibilit di conseguire loggetto sociale. Per esempio loggetto sociale sempre la costruzione della diga sul Nilo ma cambia il regime politico dei paesi arabi per cui mi tolgono lappalto. Non posso pi conseguire loggetto sociale perch non mi fanno pi fare quel lavoro. Oppure faccio il commercio di legname ma siamo arrivati al 2050 e la legislazione vieta il taglio del legname. La societ va in liquidazione, ma questa non una soluzione assolutamente univoca perch se possibile si pu modificare loggetto sociale. Se tutti i soci sono disposti a passare dal commercio di legname al commercio di carta riciclata possono farlo, cos facendo modificano loggetto sociale. In questo caso la societ non si scioglie. Volont dei soci: i soci possono decidere di cessare lattivit con le maggioranze previste dalla legge per le decisioni dellassemblea statutaria. Nel caso delle Snc questa decisione deve essere presa allunanimit. Altre cause previste dal contratto sociale. Si tratta di una clausola generale. Ci pu essere un'altra causa prevista dal contratto sociale al verificarsi della quale il contratto sociale. Riferimento alla libera volont delle parti. Assoggettamento. Si tratta di una clausola tipica del contratto delle Snc. La Snc deve avere almeno 2 soci, nel caso di decesso di uno dei 2 se la pluralit dei soci non ricostituita entro 6 mesi la societ si scioglie. Un'altra clausola che attiene alle societ di persone il fallimento, possono fallire solo Snc e Sas (no la SS). Venir meno di una categoria di soci. Si tratta di una clausola tipica della Sas, vengono meno o tutti gli accomandatari o tutti gli accomandanti. In questo caso o la categoria viene ricostituita entro 6 mesi oppure la societ si trasforma oppure si scioglie. Le cause di scioglimento Societ di capitali Decorso del termine; Conseguimento delloggetto sociale; Sopravvenuta impossibilit di raggiungere loggetto sociale; Impossibilit di funzionamento o inattivit dellassemblea; Riduzione CS al di sotto del minimo legale; Ipotesi artt. 2437 quater e 2473; Deliberazione dellassemblea; Altre cause previste nel contratto sociale; Assoggettamento a procedure concorsuali; Venire meno di una categoria di soci (solo per S.a.p.A.)

Per le societ di capitali ci sono clausole parzialmente diverse. Le peculiarit delle clausole dello scioglimento del contratto sociale per le societ di capitali sono: impossibilit di funzionamento o inattivit assemblea, riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale e ipotesi art. 2437 quarter e 2473. Impossibilit di funzionamento o inattivit assemblea. Questa clausola tipica delle societ di capitali che hanno per legge unorganizzazione di governance divisa tra diversi organi. Ci sono due organi che governano la societ: assemblea dei soci: lorgano gestorio, che gestisce la societ, prende decisioni, fa investimenti, ecc In assemblea i soci prendono le decisioni fondamentali come la nomina e la revoca degli amministratori. Lassemblea dei soci inoltre approva il bilancio di esercizio. consiglio di amministrazione o lamministratore: subordinato e nominato dallorgano sovrano che lassemblea dei soci. Se lassemblea non pu deliberare ci sarebbero amministratori che non possono essere nominati e altri che non possono essere revocati, ci sarebbero bilanci che non possono essere approvati. C una situazione di

stallo. Se lassemblea non potesse operare il meccanismo di governance verrebbe a meno. Il rimedio quello della liquidazione. Lassemblea non pu operare ad esempio quando il 50 e 50% dei soci sono in disaccordo per cui non prendono mai le decisioni. Lassemblea non delibera perch non si forma mai la maggioranza. I soci devono andare al tribunale e chiedere di nominare unassemblea (?). Un altro motivo per cui lassemblea inattiva quando lassemblea ancorch convocata non si riunisce mai oppure non si riunisce mai nel quorum minimo necessario per le sedute. Per legge prevista la presenza del 50% dei soci per prendere una decisione valida se il 50% non si presenta lassemblea inattiva, non funziona. Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale. Nelle Snc e Sas il capitale sociale non un elemento essenziale del capitale sociale, si pu costituire una Snc o una Sas anche senza capitale sociale. La garanzia data dal patrimonio dei singoli soci. Se vi un deficit patrimoniale (P>A) questo non deve essere necessariamente ripianato. Lintegrit del capitale sociale nelle Snc e nelle Sas non un valore tutelato dal legislatore che prevede che i terzi trovino la garanzia dei loro crediti nel patrimonio dei soci. Nelle societ di capitali invece occorre che un patrimonio netto esista (A>P). La legge prevede che il capitale minimo per beneficiare di queste dorme giuridiche sia (CTR questi valori!!): 10.000 per le Srl 100.000 per le Spa Se per qualsiasi motivo (in genera perdita) il capitale sociale si riduce al di sotto del minimo legale (ad es non ho pi il minimo di capitale sociale previsto per avere una spa) ho 2 soluzioni: trasformazione in un altro tipo societario oppure metto scioglimento del contratto sociale. Ipotesi art. 2437 quarter e 2473. Se un socio recede e devo dargli un ammontare di soldi superiore allentit del capitale sociale o gli altri soci ci mettono i soldi o chiudiamo. Decorrenza e pubblicit

Gli effetti dello scioglimento operano soltanto a seguito degli adempimenti di pubblicit legale degli

stessi: Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti pubblicitari (iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano le cause di scioglimento o iscrizione della delibera di scioglimento di societ) (art. 2485); Responsabilit degli amministratori personale e solidale per i danni subiti dalla societ, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi in caso di inadempimento della pubblicit (art. 2486). Gli adempimenti di pubblicit legale hanno: 1. efficacia costitutiva dello scioglimento; 2. lo scopo di informare i terzi che la prospettiva della societ quella della cessazione dellattivit. Ulteriore pubblicit dello stato di liquidazione nella denominazione sociale (art. 2487 bis). Effetti dello scioglimento Vediamo gli effetti dello scioglimento per i vari organi sociali. Per la societ. Mutamento dello scopo del contratto sociale: lo scopo non pi quello dellesercizio in comune di unattivit economica volta alla creazione di valore, ma solo quello di realizzare direttamente il patrimonio sociale. La societ muta lo scopo del contratto che non pi quello di realizzare gli utili ma quello di liquidare al meglio il patrimonio per pagare i debiti. Da questa circostanza discende il meccanismo di responsabilit per gli organi sociali. Con il verificarsi di una causa di scioglimento il patrimonio sociale muta di scopo, non pi destinato alla realizzazione di utili ma deve essere conservato, non posso pi sottoporre il capitale sociale al rischio di impresa ma devo operare per preservarlo nella sua integrit a favore dei creditori. Gli amministratori non possono pi esercitare attivit di impresa, devono limitare i rischi gestendo quello che c. Se mettono a rischio il patrimonio facendo attivit di impresa, gli amministratori rispondono personalmente verso i soci e i creditori. Se volessero fare unattivit a rischio e ci rimettono, devono rispondere verso i soci e i terzi. Per i soci. Mutamento nelle aspettative: al diritto ad dividendo (se societ di capitali) o diritto alla percezione degli utili risultati dal bilancio di esercizio (se societ di persone) si sostituisce il diritto alla percezione della quota di riparto delleventuale residuo attivo risultato al termine del periodo di liquidazione. NB: se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali i liquidatori possono richiedere ai soci il versamento delle somme ancora dovute e, eventualmente, attivare anche la responsabilit illimitata laddove prevista nel contratto sociale. Per i soci mutano le aspettative, se le attivit sono maggiori delle passivit si aspettano quello che avevano allinizio. Se il passivo maggiore dellattivo gli amministratori delle Snc e Sas devono chiedere la

differenza ai soci che non hanno versato integralmente le somme dovute, richiamando la responsabilit illimitata che si sono assunti al momento dellatto costitutivo. Per gli amministratori. Accertamento della causa di scioglimento e convocazione dellassemblea; Delibera sulla nomina dei liquidatori e sui relativi poteri (in mancanza vi provvede il tribunale); Gli amministratori rimangono in carica sino al momento delliscrizione della nomina dei liquidatori nel registro delle imprese; Cessata la carica devono consegnare ai liquidatori In primo luogo gli amministratori devono accertare il verificarsi della causa di scioglimento poi devono convocare lassemblea dei soci per far si che questi nominino i liquidatori, organo preposto alla fase terminale. Gli amministratori rimangono in carica fino a quando lassemblea non abbia nominato i liquidatori. Verificata la causa di scioglimento, i liquidatori devono amministrare la societ come se fossero gli amministratori, e quindi non devono sottoporre il capitale sociale a ulteriori rischi ma devono conservare al meglio il patrimonio sociale. Le consegne ai liquidatori Cessata la carica gli amministratori devono consegnare ai liquidatori: i libri sociali; una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento; per verificare se hanno fatto attivit che hanno messo a rischio il patrimonio sociale. un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo allultimo bilancio approvato.

Le limitazioni dei poteri Dal momento del verificarsi di una causa di scioglimento della societ i poteri degli amministratori sono limitati alla gestione della societ ai soli fini della conservazione dellintegrit e del valore del patrimonio sociale (art. 2486, comma 1); Prima di questa norma era previsto che gli amministratori dovessero astenersi dal compiere qualsiasi operazione di gestione. La vecchia norma impediva agli amministratori di fare anche attivit di buon senso. Maggiore discrezionalit (e responsabilit) degli amministratori al fine della conservazione del valore del patrimonio sociale. Per gli altri organi sociali
Gli altri organi sociali (assemblea e collegio sindacale) continuano a svolgere la loro attivit sino allestinzione della societ (art. 2488). Il collegio sindacale deve attuare un controllo anche pi pregnante (possibilit di revoca dei liquidatori quando esiste una giusta causa). Il collegio sindacale continua a vigilare sullopera dei liquidatori, addirittura ha anche dei poteri aggiuntivi perch pu chiedere la revoca di liquidatori per giusta causa (potere che il collegio sindacale non ha nei confronti degli amministratori). Lassemblea subisce una limitazione nei poteri (delibere in seduta straordinaria incompatibili con lo stato di liquidazione) e una estensione (art. 2487, comma 5). Lassemblea non pu prendere decisioni incompatibili con lo stato di liquidazione. Quali siano queste decisioni incompatibili non chiarissimo, questo comunque volto a far si che lassemblea non prenda decisioni irrazionali. Lassemblea pu revocare in qualsiasi momento, se ne ha la possibilit, lo stato di liquidazione e ripartire con la gestione anche se la liquidazione era gi partita.

La fase di liquidazione inizia con la sostituzione dellorgano amministrativo da parte dei liquidatori. Disciplina differenziata per societ di persone (possono giungere alla cessazione senza passare per le formalit giuridiche della liquidazione) e per societ di capitali (che necessitano degli adempimenti formali e la nomina dei liquidatori).
I liquidatori Nomina e revoca La nomina rimessa allassemblea (o al tribunale); restano in carica sino al compimento delloperazione; operano le stesse cause di decadenza degli amministratori; Possono essere revocati senza che esista una giusta causa.

La fase di liquidazione parte con la nomina dei liquidatori. I liquidatori possono essere anche i precedenti amministratori, ci pu essere un solo liquidatore o un collegio di liquidatori. I liquidatori vengono nominati dallassemblea dei soci. Mentre per gli amministratori c una scadenza triennale, i liquidatori non hanno scadenza ma rimangono in carica fino al compimento della loro attivit, salvo che non siano revocati dai soci. Lassemblea dei soci pu revocare gli amministratori anche se non c giusta causa (solo perch ad esempio ha perso la fiducia nei confronti del soggetto. I liquidatori rappresentano quindi un organo amministrativo che pu coincidere con le stesse figure degli amministratori, sono nominati e revocati dallassemblea, non hanno una scadenza, il loro compito quello di completare questa fase, sono di fatto gli amministratori della fase finale. Poteri e doveri Stessi poteri, funzioni e compiti degli amministratori inclusa la rappresentanza sociale; i liquidatori rappresentano la societ di fronte ai terzi. Lattivit consiste non pi solo nella mera attivit liquidatori per stralcio dei singoli beni aziendali, ma pu estendersi anche allesercizio provvisorio dellazienda al fine di conservarne il valore in vista della sua cessione in blocco. Pu succedere che il miglior modo di conservare il valore del patrimonio sociale sia quello di proseguire lattivit con un esercizio provvisorio cedendo lazienda nel suo complesso lucrando il valore dei cosiddetti tangebles (avviamento, beni, ). Pu succedere che tra cessare lattivit e vendere i singoli beni sia pi profittevole continuare la gestione. I liquidatori devono scegliere, per la miglior conservazione del patrimonio sociale, se preferibile: cessare la gestione non subendo quindi nessuna altra perdita; proseguire la gestione purch provvisoria per trasferire lazienda a qualcuno e lucrare la cessione di unorganizzazione in atto (avviamento) realizzando un lucro superiore a quello dei singoli beni, con lo scopo di realizzare i plusvalori insiti nellazienda. La responsabilit Responsabilit verso societ, soci e terzi; Se i liquidatori fanno unoperazione speculativa e ci perdono, rispondono del depauperamento patrimoniale sia verso i soci e verso i terzi. Se mancano i soldi per pagare i debiti e questo deriva dal fatto che hanno sbagliato pagano loro. Responsabilit connesse al nuovo stadio del contratto sociale; Gli amministratori al contrario non rispondono delle perdite del patrimonio connesse al nuovo stadio del contratto sociale. Se i liquidatori esercitano attivit di gestione e perdono rispondono con il loro patrimonio verso i soci e verso i terzi. Responsabilit nella fase di riparto; Se i liquidatori ripartiscono ai soci il patrimonio sociale prima di aver estinto i debiti rispondono delleventuale incapienza dei debiti, se i liquidatori danno i soldi ai soci devono essere certi che con quello che rimane sono in grado di pagare i debiti. Responsabilit di natura fiscale. Stessa cosa se i liquidatori pagano i soci e poi non ci sono i soldi per le imposte.

Lattivit del liquidatore molto rischiosa, deve gestire il patrimonio nellinteresse dei creditori non mettendolo a rischio. Lattivit Liquidazione dellattivo; Estinzione del passivo; Riparto del residuo attivo tra i soci; Assegnazione dei beni in natura (eventuale). I liquidatori potrebbero in alcuni casi non arrivare allestremo di vendere ogni bene potendo anche, se i soci sono daccordo, assegnare ai soci come riparto dei beni in natura ai soci. Per esempio abbiamo pagato tutti i debiti, c rimasto ancora un appartamento da vendere, i soci potrebbero essere daccordo di, anzich venderlo e perderci, ricevere come riparto lappartamento. Spesso questo escamotage di assegnare ai soci dei beni in natura si fa per i crediti fiscali, siccome dovremmo aspettare anni per liquidare i crediti verso lerario succede che alcuni crediti vengono ceduti ai soci, in questo modo vengono liquidati in natura. Perch questo sia possibile occorre che tutti i soci siano daccordo.

Sono nominati dallassemblea; Subentrano agli amministratori in tutti i compiti loro assegnati; Ai liquidatori si applicano le norme in tema di responsabilit per gli amministratori; Ulteriori ipotesi di responsabilit: Non possono intraprendere nuove operazioni (solo per societ di persone);

Non possono ripartire acconti, salvo che non incidano sulla soddisfazione dei creditori; Possono essere chiamati a pagare i creditori non soddisfatti, dopo la cancellazione,

Terminata la fase di realizzo dellattivo ed estinzione del passivo devono redigere il bilancio finale di liquidazione e dare attuazione al piano di riparto; I liquidatori hanno venduto le attivit, pagato i debiti e residua una somma di denaro da assegnare ai soci. Devono redigere il piano di riparto, ossia proporre ai soci come ripartire il residuo attivo, quello che avanza dal realizzo dellattivo. Il piano di riparto comunicato ai soci, quando lo accettano diventa definitivo. I soci danno attuazione del riparto, cio ripartiscono quello che rimasto tra i soci in proporzione alle loro quote, secondo tempo, modalit e cifre indicate nel piano di riparto. Devono adempiere allestinzione della societ: Deposito bilancio finale di liquidazione; Richiesta dalla cancellazione della societ dal registro imprese (ESTINZIONE). Effettuato il riparto, la societ una scatola vuota e i liquidatori estinguono la societ mediante la cancellazione della societ dal registro delle imprese.

Aspetti contabili
La fase di liquidazione ha una serie di adempimenti contabili che attengono sia alla fase pre-liquidazione che alla fase di liquidazione. Fase di passaggio (pre-liquidazione) Situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento. Conto della gestione Inventario Fase liquidatoria Primo bilancio annuale post liquidazione. Contiene un pezzo di gestione normale e un pezzo che riguarda la fase di liquidazione. Bilanci intermedi di liquidazione Bilancio finale di liquidazione (rendiconto complessivo dellattivit dei liquidatori) Situazione dei conti (art. 2487-bis comma 3) Prospetto contabile volto a rappresentare i saldi attivi e passivi di tutti i conti, aggiornati con le operazioni effettuate sino alla data di scioglimento, desumibili dal bilancio di verifica, senza procedere ad alcuna scrittura di integrazione o rettifica. Scopo: verificare loperato degli amministratori nel periodo che va dalla data in cui ha effetto lo scioglimento a quella di inizio della liquidazione + consentire ai liquidatori di individuare oggettivamente le operazioni compiute dagli amministratori prima e dopo la data di scioglimento. La situazione dei conti la stampa dei conti senza scritture di integrazione e di rettifica (no ratei no risconti). Siccome stampo i conti alla data in cui si verificato lo scioglimento il suo scopo verificare loperato degli amministratori. Il conto della gestione (art. 2487-bis comma 3) Ha la forma ed il contenuto di un bilancio di esercizio ed i criteri per la sua redazione sono quelli di normale funzionamento. E relativo al periodo 01/01 data di messa in liquidazione (passaggio ali liquidatori). Leventuale utile desercizio non distribuibile. Scopo: permettere agli amministratori di presentare un consuntivo del proprio operato per il periodo successivo alla data dellultimo bilancio (i destinatari sono i liquidatori) Il conto della gestione redatto secondo i criteri di funzionamento.

Criteri di funzionamento Presidiano la redazione del bilancio di esercizio. Il conto della gestione fatto come se fosse un bilancio di esercizio. Si trovano nel codice civile. Presuppongono il going concert, cio che limpresa sia in funzionamento. Le attivit sono iscritte al valore del loro presunto realizzo indiretto, al valore di realizzo che si ha con la serie futura di ricavi che si avranno negli esercizi futuri attraverso il loro impiego. Limpresa realizza le immobilizzazioni non vendendole sul mercato ma attraverso il loro impiego per generare ricavi. Il bilancio di esercizio un bilancio convenzionale.

Criteri di liquidazione I bilanci di liquidazione sono redatti secondo i criteri di liquidazione, completamente diversi dai criteri di funzionamento. Il bilancio di liquidazione non presume che limpresa comperi, trasformi e venda e recuperi in questo modo gli investimenti fatti. Non presume il realizzo indiretto delle immobilizzazioni. Le attivit sono iscritte al valore del loro realizzo diretto attraverso la vendita sul mercato. Nel bilancio di liquidazione non c spazio per attivit che non posso vendere. Il bilancio di liquidazione un bilancio vero. Non c nessuna convenzione dietro, c il valore di ogni attivit che penso di prendere quando le vendo.

Il conto della gestione deve essere redatto secondo i criteri di funzionamento per poterlo paragonare ai bilanci precedenti e vedere leffetto della gestione degli amministratori sul patrimonio aziendale. Se utilizzassi criteri diversi non riuscire a fare un paragone. Il rendiconto il bilancio consegnato dagli amministratori ai liquidatori, non va portato al registro delle imprese, non va portato alla conoscenza dei terzi. Se lo pubblicassi darei ai terzi una informazione sbagliata perch lo redigo nellipotesi di funzionamento quando limpresa gi cessata. E solo un rendiconto interno tra amministratori e liquidatori. E efficace quando posso paragonare la condizione di arrivo a quella di partenza, questo possibile quando i criteri utilizzati sono gli stessi. Linventario Devo passare tutta lazienda dagli amministratori ai liquidatori, per dire che i liquidatori hanno ricevuto determinati beni e non altri si fa un inventario. In questo modo gli amministratori sanno cosa passano e i liquidatori sanno cosa ricevono. E il primo vero bilancio di liquidazione, il primo momento ricognitivo e estimativo da parte dei liquidatori del patrimonio. I liquidatori fanno una prima valutazione, se si rendono conto che le attivit non sono sufficienti a pagare le passivit significa che limpresa insolvente. I liquidatori si rendono conto in questa fase se il patrimonio capiente o meno per pagare i debiti. E il bilancio straordinario di liquidazione. E obbligatorio solo per le societ di persone (art. 2277), ma utile in tutti i casi. E sparito come obbligo per le societ di capitali mentre rimasto come obbligo per le societ di persone. Nonostante non sia obbligatorio nelle societ di capitali, un documento comunque obbligatorio. La redazione congiunta tra amministratori e liquidatori ha la funzione di consegna del patrimonio e delle responsabilit dagli amministratori ai liquidatori. Funzione di tipo ricognitivo ed estimativo. La valutazione soggetta a continue revisioni per renderle pi aderenti agli effettivi valori di realizzo. E riferito alla stessa data del conto della gestione. E composto solo da SP. Valutazione secondo i criteri di liquidazione: Presunto valore di realizzo per le attivit; Presunto valore di estinzione per le passivit. Voci da stralciare e da inserire. Fondo spese ed oneri di liquidazione. Scopo: determinazione del PN di liquidazione dato dal PN derivante dal conto della gestione +/- le Rettifiche di liquidazione. I bilanci intermedi di liquidazione (art. 2490 comma 1) Redazione dei bilanci di esercizio alle normali scadenze annuali (31/12). I criteri di valutazione sono quelli di liquidazione. Scopo: informare i soci e i terzi sullattivit liquidatoria svolta nel periodo in termini di attivo realizzato e passivo estinto. Arrivati al 31/12 facciamo i bilanci intermedi di liquidazione, sono i bilanci che si fanno ogni anno, devono essere sottoposti allassemblea come gli altri bilanci di esercizio ma rispetto a questi hanno la sostanziale differenza di essere redatti secondo criteri di liquidazione. Questi bilanci vengono depositati presso il registro delle imprese, quindi informano i terzi (i creditori in generel).

Primo bilancio annuale post-liquidazione (art. 2492) SP a valutazioni di liquidazione. CE espone costi e ricavi della gestione ordinaria (periodo 01/01 data di messa in liquidazione) e della gestione liquidatoria (data di messa in liquidazione 31/12) E il bilancio pi problematico perch ha una fase di gestione normale e una fase di gestione liquidatoria. Deve essere redatto secondo i criteri di liquidazione. Il conto economico avr un po di costi e ricavi della gestione ordinaria e un po di costi e ricavi della gestione liquidatoria. Bilancio finale di liquidazione (art. 2490 comma 4) SP formato da sola cassa e PN di liquidazione. A Cassa P Patrimonio netto

Nelle attivit c solo la cassa (ho pagato tutto e venduto tutto ) Nell passivit c il patrimonio netto

Questa forma ideale cassa-netto potrebbe essere anche un po pi articolata. Potrei avere nel passivo ancora qualche debito residuo e nellattivo qualche bene in natura da assegnare ai soci. A Cassa Immobile Credito Iva P Imposte finali da versare dopo la liquidazione

CE espone costi e ricavi della residua gestione liquidatoria (01/01 data di estinzione). Nelle societ di capitali depositato presso il registro delle imprese, nelle societ di persone comunicato via lettera raccomandata alla base sociale (ai soci). I soci possono prenderne visione o presso il registro delle imprese o mediante posta raccomandata, i soci devono esprimere il loro parere sia sul bilancio finale che sul piano di riparto. Se i soci non rispondono il bilancio approvato implicitamente. Non approvato dallassemblea. Ad esso si allega il PIANO DI RIPARTO. Scopo: informare sulloperato dei liquidatori. Aspetti fiscali Data di inizio liquidazione = nomina dei liquidatori; Distinzione di 2 periodi di imposta: 1. Periodo 01/01 data di messa in liquidazione: il risultato determinato sulla base del Conto della Gestione; 2. Periodo data di messa in liquidazione estinzione: il risultato determinato sulla base del bilancio finale di liquidazione. Tassazione provvisoria ad ogni esercizio sulla base dei bilanci intermedi; Se la liquidazione si protrae per pi di cinque periodi di imposta le imposte relative ai periodi intermedi divengono definitive. La liquidazione interrompe il periodo di imposta in corso in 2 periodi distinti e autonomi: umo che va dall1/1 alla data di liquidazione e uno che va dalla data di liquidazione al 31/12.

1 periodo | 1/1/11 Liquidazione | 31/5/11 | 31/12/11

2 periodo

| 31/03/12

| 31/12/12

| 31/12/13

Il periodo che va dallapertura della liquidazione alla chiusura della liquidazione, che pu avere anche durata pluriennale, diventa un unico periodo di imposta. Il 2 periodo considerato dal fisco un unico periodo di imposta per cui pago le tasse su tutto il periodo. Il risultato determinato: per il 1 periodo sulla base del conto di gestione per il 2 periodo sulla base del bilancio finale di liquidazione Siccome il periodo lungo e il fisco prenderebbe i soldi solo dopo qualche anno ci chiede dichiarazioni provvisorie annuali (al 31/12/11, 31/12/12, 31/12/13). Ad ogni 31/12 devo fare una dichiarazione provvisoria che tassa provvisoriamente il debito. Allultimo 31/12 sommo algebricamente i redditi di tutti quegli anni, calcolo se devo dare o devo avere, tolgo le imposte eventualmente gi versate e verso quelle che devo versare. Alla fine della dichiarazione faccio il bilancione unico, vedo che reddito ho, quante imposte devo versare sul reddito, quante ho versato eventualmente a titolo provvisorio e faccio la differenza. Queste dichiarazioni provvisorie diventano definitive (vuol dire che il periodo di imposta non pi unico) se la liquidazione si protrae per pi di 5 periodi di imposta per le societ di capitali o 3 periodi di imposta per le societ di persone. Il periodo di imposta unico un vantaggio perch posso compensare. La tassazione nei periodi di imposta avviene secondo le normali aliquote previste per le imposte sul reddito. Riporto delle perdite Le perdite ante liquidazione sono normalmente riportabili per cinque esercizi, nelle societ di capitali; Le perdite intervenute nel periodo di liquidazione sono normalmente compensabili; Le perdite ante liquidazione sono normalmente utilizzate in compensazione ai soci per trasparenza, nelle societ di persone; Le perdite intervenute nel periodo di liquidazione sono normalmente compensabili fino a quando non divengono definitive. Se vi sono perdite da riportare le posso riportare in tutti i periodi infra-annuali e siccome questo considerato un unico periodo di imposta (le perdite possono essere riportate per 5 periodi di imposta) posso riportare nel 2013 anche una perdita di 5 anni fa. Tassazione del reddito Tassazione separata dei redditi conseguiti a norma delle lettere g), l) ed m) del comma 1, art. 16, D.P.R. 917/86 alle seguenti condizioni: Per le imprese individuali: che siano esercitate da almeno cinque anni; Per le societ di persone e di capitali: che il periodo intercorso fra la ostituzione e linizio della liquidazione sia superiore a cinque anni; Ne deve essere fatta richiesta nella dichiarazione dei redditi nella quali dovrebbero essere imputati. Le imposte indirette La liquidazione non interrompe il normale periodo IVA; dal punto di vista Iva non c nessun aspetto particolare. Limposta di registro viene in rilievo solo per eventuali atti societari della procedura e nel caso di assegnazione ai soci di beni.