28-10-21

PEC
È una casella di posta elettronica che garantisce l’avvenuta presa in carico del
messaggio e l’avvenuta consegna del messaggio in un’altra casella di posta
elettronica certificata. Se l’email non è una PEC allora ci sarà solo l’avvenuta presa in
carico del messaggio, senza l’avvenuta consegna del messaggio.
Perché è importante? Perché è un contenuto che ci viene messo a disposizione
gratuitamente nella visura camerale, ma soprattutto perché possiamo trovare le
INIPEC che è un elenco nazionale delle PEC dei professionisti e delle imprese.

ARTICOLO 2232
Nullità e annullabilità della società
Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere
pronunciata soltanto nei seguenti casi:
- mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma di atto pubblico
- illiceità dell’oggetto sociale
- mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione
della società, i conferimenti, l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto associato (=
elementi essenziali)
La dichiarazione di nullità non pregiudica l’efficacia degli atti compiuti in nome della
società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese
Comma 2
Tutela dei terzi
Quando la società è nulla, ma nel frattempo dopo l’iscrizione al registro delle
imprese sono stati compiuti degli atti giuridici, questa nullità non pregiudica
l’efficacia degli atti compiuti. Quindi, il giudice decide se fare una sentenza costitutiva
o dichiarativa.
Il giudice quando pronuncia sentenza di nullità dichiarativa, si limita a constatare una
nullità che già esisteva (ab origine), la nullità vuol dire che operava da allora (ex
tunc). Se fosse stata una sentenza costitutiva, vuol dire che la nullità sarebbe
derivata totalmente dalla pronuncia del giudice.

ARTICOLO 2333
La società può essere costituita anche per pubblica sottoscrizione sulla base di un
programma che ne indichi l’oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell’atto
costitutivo e dello statuto, l’eventuale partecipazione di promotori che decidono di
costituire una società.
Questa costituzione può sussistere anche per pubblica amministrazione
Comma 2
Si rende pubblico il programma
ARTICOLO 2342
Se nell’atto costitutivo non è indicato diversamente, i conferimenti devono farsi in
denaro. Alla sottoscrizione dell’atto, deve essere versato almeno il 25% dei
conferimenti.

ARTICOLO 2346
Riguarda le azioni
La partecipazione sociale è rappresentata da azioni. Essa è il conferimento o quota.
Comma 2
Se determinato nello statuto, il valore nominale delle azioni corrisponde a una
frazione del capitale sociale
Comma 4
Ciascun socio ha segnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale
sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.
Ogni azione quindi ha lo stesso valore nominale

ARTICOLO 2347
Indivisibilità delle azioni
Le azioni sono indivisibili. Si fa anche il caso di azioni con co-proprietà e i diritti dei
co-proprietari devono essere esercitati da un rappresentante, quindi accordati da
una persona esterna

ARTICOLO 2348
Categorie delle azioni
Le azioni conferiscono uguali diritti

ARTICOLO 2350
Diritto agli utili
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti
(= guadagno dell’esercizio sociale precedente)

ARTICOLO 2354
Titoli azionari
I titoli possono essere nominativi o al portatore, cosa particolarmente pericolosa,
perché il regime di trasmissibilità può essere posto in essere da chiunque.
I contenuti dei titoli azionari devono indicare:
- la denominazione e la sede della società
- la data dell’atto costitutivo e l’iscrizione al registro delle imprese
- il valore nominale
- i diritti e gli obblighi particolari
Essi devono essere sottoscritti da uno degli amministratori, mediante riproduzione
meccanica della firma
ARTICOLO 2355
Circolazioni delle azioni
Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del timbro
Comma 3
Trasferimento delle azioni nominative
Si opera mediante girata autenticata da parte di un notaio. Il giratario, che si
dimostra possessore in base a una serie continua di girate (= è una firma che si
appone sul titolo, attestando il trasferimento da un individuo a un altro nuovo), ha
diritto di ottenere l’annotazione di trasferimento nel libro dei soci.

DISCIPLINA DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

ARTICOLO 2462
Nella società a responsabilità limitata, per le obbligazioni sociali, risponde soltanto la
società col suo patrimonio. In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni
sociali sorte nel periodo in cui l’interna partecipazione appartenuta a una sola
persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non sian stati
effettuati o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta

ARTICOLO 2463
Costituzione
La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L’atto costitutivo
deve essere redatto per atto pubblico
Comma 2 n° 6
Deve indicare la quota di partecipazione di ciascun socio, perché nell’ambito della
società a responsabilità limitata non abbiamo quella equivalenza tra il valore
nominale, ma abbiamo una quota sola per ogni socio, anche se versa di più

ARTICOLO 2463 BIS

Società a responsabilità limitata semplificata
La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o
atto unilaterale da persone fisiche. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto
pubblico in conformità al modello standard dal Ministro della Giustizia con il
Ministro dell’Economia e delle Finanze e dello Sviluppo Economico.
Il capitale sociale minimo è un euro e quello massimo deve essere inferiore a 10.000,
se vogliamo un capitale maggiore deve essere costituita una società a responsabilità
limitata ordinaria e non semplificata.
Il valore dei conferimenti non può essere inferiore al valore del capitale sociale. Se
nell’atto costitutivo non è indicato diversamente, il conferimento deve farsi in
denaro.
ARTICOLO 2467
Finanziamenti dei soci
Il rimborso dei finanziamenti dei soci, a favore della società, è postergato rispetto
alla soddisfazione dei crediti degli altri creditori.
Dunque, prima vengono rimborsati tutti gli altri e per ultimo se avanzano soldi verrà
rimborsato il socio che ha fatto il finanziamento.

ARTICOLO 2468
Riguarda le quote di partecipazione
La partecipazione dei soci è proporzionale alla quota dei conferimenti

DIRETTIVA EUROPEA: 1151 DEL 2019

Questa direttiva prevede ulteriori casi di uso di strumenti digitali nell’ambito del
diritto societario ed essa, quindi, prevede la possibilità di costituire determinati tipi
di società a responsabilità limitata direttamente online con firma digitale.
Sostanzialmente, abbiamo uno schema di decreto legislativo recante recepimento,
quindi avremo una legge delega a monte e questo schema.
Tuttavia, il problema qui nasceva dal fatto che si dicesse basta che i futuri soci siano
d’accordo e la start-up sarà validamente costituita. Ma, attualmente si prevede una
piattaforma dove intervenga anche il notaio.