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Lo statuto

dell’imprenditore
commerciale
Capitolo quarto
Il registro delle imprese:
storia
• Il registro delle imprese: strumento di pubblicità legale previsto
dal codice civile del 1942…

• … ma inoperante per mezzo secolo.

• REGIME TRANSITORIO: 1) iscrizione presso i registri di


cancelleria 2) esonero dall’iscrizione per gli imprenditori
commerciali individuali.

• Introduzione di nuove e ulteriori forme di pubblicità: sistema


disorganico e complesso.

• Legge 580 nel 1993: istituisce il registro delle imprese,


divenuto pienamente operante dal 1997. Si chiude il regime
transitorio. Oggi, il registro delle imprese è l’unico strumento di
Il registro delle imprese:
novità rispetto al c.c. del
1942
L’iscrizione nel registro delle imprese è stata estesa (oltre alle

imprese commerciali) anche agli imprenditori agricoli, ai


piccoli imprenditori e alle società semplici (come vedremo, non
sempre con effetti di pubblicità legale).

• Il registro delle imprese è ora tenuto presso le camere di


commercio (non più cancellerie dei tribunali).

• Il registro delle imprese è informatizzato.


Il registro delle imprese:
caratteristiche
• Istituito in ciascuna provincia presso la camera di commercio.
Un giudice vigila sull'attività dell’ufficio.

• Il registro è articolato in una sezione ordinaria e in varie sezioni


speciali.
Il registro delle imprese:
procedura
• Gli atti da registrare: essenzialmente, elementi di
individuazione dell’impresa e dell’imprenditore + struttura e
organizzazione della società. Non si possono iscrivere atti non
previsti dalla legge.

• L’iscrizione è effettuata nel registro delle imprese della


provincia in cui la società ha sede. L’iscrizione avviene su
domanda dell’interessato ma può avvenire anche d’ufficio (se
l’iscrizione è obbligatoria e l’interessato non vi provvede).
D’ufficio può avvenire anche la cancellazione di un’impresa: se
ha cessato l'attività e ciò risulti da circostanze stabilite dalla
legge o se non esistevano le condizioni previste dalla legge per
l’iscrizione.
Il registro delle imprese:
procedura
• Prima dell’iscrizione, l’ufficio deve controllare la regolarità
formale della documentazione e la regolarità sostanziale
(l’atto/fatto esiste ed è vero). L’ufficio non può rilevare
nullità /annullabilità dell’atto. Salvo per le società per azioni, se
si presenta un atto pubblico o una scrittura privata autenticata le
gli accertamenti sono responsabilità del pubblico ufficiale e
l’ufficio procede all’iscrizione immediata.,

• L’iscrizione è informatizzata e i dati registrati sono a


disposizione del pubblico.

• L’inosservanza dell’obbligo di registrazione è colpita con


sanzioni pecuniarie amministrative.
Il registro delle imprese:
struttura
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Il registro delle imprese:
effetti
• Pubblicità legale: rendere conoscibili i dati pubblicati +
efficacia dichiarativa, costituiva, normativa.

• Efficacia dichiarativa: dal momento della loro registrazione, i


fatti/atti iscritti sono opponibili a chiunque (e non è tollerata
ignoranza) —> efficacia positiva immediata. L’omessa
iscrizione impedisce che il fatto/atto sia opponibile —>
efficacia negativa.

• Efficacia costitutiva: l’atto è produttivo di effetti sia tra le parti


che per i terzi (efficacia costitutiva totale: ex. prima della
registrazione dell’atto costitutivo, la S.p.A., la società di capitali
e la coop non esistono come tali né per gli aspiranti soci né per i
terzi) oppure solo verso i terzi (efficacia costitutiva parziale).
Il registro delle imprese:
funzioni (prima del d.lgs.
228/2001) Pubblicità
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Il registro delle imprese:
funzioni (dopo il d.lgs.
Pubblicità 228/2001)
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Le scritture contabili:
l’art. 2214
• Documenti che contengono la rappresentazione (quantitativa
e/o monetaria) dei singoli atti d’impresa, della situazione del
patrimonio dell’imprenditore e del risultato economico
dell'attività svolta.

• Obbligatorie per gli imprenditori (non piccoli) che esercitano


attività commerciale.

• Obbligatorie per le società commerciali (tutte tranne la società


semplice).

• Sono disciplinate anche dalla legislazione tributaria.


Le scritture contabili
obbligatorie: l’art. 2214
• Tutte quelle “che siano richieste dalla natura e dalle dimensioni
dell’impresa”.

• In ogni caso, bisogna redigere il libro giornale (registro


cronologico-analitico in cui si segnano - come da art. 2216 -
“giorno per giorno le operazioni relative all’esercizio
dell’impresa”) e il libro degli inventari (registro periodico-
sistematico redatto con cadenza annuale per fornire il quadro
della situazione patrimoniale dell’imprenditore: come da art.
2217, contiene indicazione e valutazione delle sue attività e
passività, anche estranee all’impresa, e si chiude con il bilancio
comprensivo di CE e SP).

• Per la redazione del bilancio, l’art. 2217 rinvia alle disposizioni


che disciplinano il bilancio della S.p.A.
Altre scritture
Altre scritture che potrebbero essere richieste dalla natura e dalle
dimensioni dell’impresa sono:

• Libro mastro: le singole operazioni sono registrate non


cronologicamente ma sistematicamente (ex. per cliente…).

• Libro di cassa: entrate/uscite di denaro.

• Libro magazzino: entrate/uscite di merci.

• Libri e scritture previste dalla legislazione tributaria e


lavoristica.
Regolarità delle scritture
contabili
• Regole formali e sostanziali nella loro tenuta.

• Formalità estrinseche: libro giornale e degli inventari numerati


pagina per pagina prima di essere messi in uso.

• Formalità intrinseche: le scritture contabili devono essere tenute


“secondo norme di una ordinata contabilità”.

• L’inosservanza delle regole rende le scritture irregolari e


giuridicamente irrilevanti.

• Devono essere conservate (al pari della corrispondenza


commerciale) per 10 anni.
Regolarità delle scritture
contabili ed efficacia
probatoria
Se le scritture contabili sono irregolari non possono essere

utilizzate dall’imprenditore come mezzo di prova a suo favore.


In caso di fallimento, egli è inoltre assoggettato alle sanzioni
penali per i reati di bancarotta.

• L’imprenditore potrà utilizzare le proprie scritture contabili


(regolari) come mezzo di prova contro terzi imprenditori
relativamente ad una controversia relativa a rapporti inerenti
all’esercizio d’impresa.

• Indipendentemente dal fatto che siano o meno regolari, le


scritture contabili possono invece sempre essere utilizzate dai
terzi come mezzo di prova contro l’imprenditore.
La rappresentanza
commerciale
• L’imprenditore può avvalersi della collaborazione di altri
soggetti: ausiliari interni (o subordinati) oppure ausiliari
esterni (o autonomi).

• In entrambi i casi la collaborazione può riguardare l’agire in


rappresentanza dell’imprenditore.

• Institori, procuratori e commessi.

• Il loro potere di vincolare direttamente l’imprenditore non


si fonda sulla validità o presenza di una procura, ma
costituisce un effetto naturale di quella determinata
collocazione nell’impresa ad opera dell’imprenditore.
La rappresentanza
Ruolo Preposto all’esercizio (direttore) di Ausiliari subordinati di Ausiliari subordinati
tutta l’impresa o di una sua grado inferiore. Il loro con mansioni
sede/ramo. Al vertice della potere decisionale è esecutive e materiali
gerarchia del personale. circoscritto ad un settore (ex. impiegato di

commerciale operativo dell’impresa


(ex. direttore acquisti)
Rapprese Potere di gestione generale (tutte le Tutti gli atti pertinenti
banca addetto agli
sportelli)
Più limitata. Anche in assenza
di uno specifico atto di
ntanza operazioni della struttura cui è a alle operazioni per cui è conferimento. “Possono
sostanzia capo) stato investito di potere compiere gli atti che
ordinariamente comporta la
le decisionale autonomo. specie di operazioni di cui sono
incaricati”.
Rapprese Attiva (attore) e passiva NO NO
ntanza (convenuto) per gli atti compiuti
processu nell’esercizio dell’impresa (non
ale solo per i suoi ma anche per quelli
dell’imprenditore compiuti
nell’esercizio dell’impresa)
Obblighi Tenuto, congiuntamente all’imprenditore, agli
obblighi di registrazione al reg. delle imprese e di
NO obblighi si NO
tenuta scritture contabili. In caso di fallimento registrazione reg. imp. /
dell’imprenditore, anche l’institore incorre nelle tenuta scritture contabili.
sanzioni penali a carico del fallito.
Responsa Deve rendere palese al terzo con L’imprenditore non \
bilità cui contratta la sua veste, risponde degli atti
spendendo il nome del compiuti da un
rappresentato, affinché l’atto procuratore senza
compiuto e i relativi effetti ricada spendere il nome
su questo. È personalmente dell’imprenditore stesso.
obbligato se omette che gli tratta
per il rappresentato, a meno che gli
atti compiuti “siano pertinenti