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Partendo dal gergo comune possiamo annoverare tra gli imprenditori un libero pro-
fessionista, un medico, un avvocato, un dottore commercialista…
- il lavoratore offre il suo lavoro per ricevere come corrispettivo una remunerazione
fissa concordata che è il suo salario.
L'imprenditore può essere definito come l’attivatore del sistema economico , altri-
menti detto inerte. Svolge cioè una funzione di intermediazione tra gli altri soggetti
del sistema economico ( capitalista e lavoratore ) e combina i corrispettivi fattori
produttivi ( capitale e lavoro ) in modo tale da ottenere un prodotto idoneo a soddi-
sfare i bisogni del consumatore .
Il Mercato è il luogo ideale di incontro tra domanda e offerta dei vari soggetti eco-
nomici, ( “ideale” perché si omettono l'interferenze di mercato).
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Imprenditore e capitalismo : excursus storico
Nel settecento la distinzione fra capitalista e imprenditore non era ancora ben defi-
nita. Solo con l'inizio dell'ottocento e con l'economista francese Jean-
Baptiste Say, che si è preoccupato di verificare che non sempre chi utilizza il capi-
tale nel processo produttivo ne è anche il proprietario, si è giunti alla netta distinzio-
ne fra imprenditore e capitalista. L’imprenditore dunque paga un interesse o un affit-
to per il capitale preso in prestito e, con il ricavo dei beni e servizi prodotti dai lavo-
ratori assunti, remunera il profitto con la propria attività di organizzatore del proces-
so produttivo e dirigente della produzione stessa ( assumendosi ovviamente il pro-
prio rischio economico).
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Dal concetto dell'economista francese perviene anche la definizione giuridica di im-
prenditore:
ART.2082CodiceCivile
E’ imprenditore chi esercita professionalmente una attività economi-
ca organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di
servizi
Professione intellettuale
All'interno della sua figura dell’imprenditore, quindi, oltre ad avere quella del produt-
tore ha anche quello del commerciante dato che produce e scambia beni e servizi.
Ci sono però attività che anche se esercitate professionalmente e al fine di produrre
beni e servizi, non danno luogo ad attività d’impresa.
ART.2238CodiceCivile
È Anche imprenditore…
“… se l'esercizio della professione costituisce elemento di un'attivi-
tà organizzata in forma d’impresa”
Nell’articolo 2082 del codice civile è da sottolineare la parola professionalmente. In-
fatti un prerequisito fondamentale e principale affinché un'attività di impresa venga
svolta in modo professionale è che essa deve avere una stabilità: abitualità e si-
stematicità dell'attività stessa esercitata. Ad esempio un’attività alberghiera ma-
rittima anche se viene esercitata solo in un determinato periodo dell'anno risulta che
essa viene esercitata in modo ciclico e non abitualmente: Ecco che, quindi, l'attività
alberghiera rappresenta un'attività di impresa.
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Secondo requisito anche esso di notevole importanza è che l'attività deve essere
svolta a scopo di lucro quindi finalizzata al guadagno. Non a caso infatti si parla di
imprenditore come soggetto che punta alla massimizzazione del profitto. Dal punto
di vista giuridico, per professionalità si intende che l'attività venga svolta solo se-
condo il criterio di obiettiva economicità; quindi non per forza a scopo di lucro
ma a condizione di pareggio di bilancio (le entrate pareggiano le uscite); oppure det-
to in maniera diversa: che l'attività rimborsa i fattori produttivi impiegati nel proces-
so produttivo. Questo significa che anche gli enti pubblici possono avere, all'inter-
no del proprio insieme, degli enti pubblici economici: ovvero che nascono sin dal-
l'inizio con l'intenzione di produrre in condizioni di pareggio di bilancio ( Un esempio
può essere rappresentato dall'ente pubblico enel, che sin dalla sua nascita sì è pre-
supposto di produrre energia in condizioni di pareggio di bilancio). Di conseguenza
la qualità giuridica di imprenditore non è negata a chi non persegua scopo di lucro
ma finché enti pubblici vengono considerati imprenditori bisogna che si producono
beni e servizi in condizione almeno di pareggio di bilancio ecco quindi che si indivi-
duano gli enti pubblici economici ( ART.2093 C.C. ).
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- un'attività intermediaria nella circolazione dei beni: classica figura del commer-
ciante che si occupa di comprare i beni e servizi sul mercato, E senza effettuare
nessun aggregazione di essi li ricede al mercato stesso.
- Altre attività ausiliarie delle precedenti : attività esercitate da imprenditori per altri
imprenditori; adesso empio i mediatori o gli agenti di commercio.
- l'iscrizione a registro delle imprese obbligatoria per tutti gli atti/fatti che concer-
nono i momenti più importanti della vita dell'attività d'impresa
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Enti pubblici Economici
- Gli enti pubblici economici possono essere definiti impresa commerciale se
l'esercizio dell'attività commerciale stessa è l'oggetto principale O esclusivo del-
l’ente ( Enel)
- Gli enti pubblici economici per i quali l'esercizio dell'attività commerciale risulta
un oggetto secondario non vengono definiti come imprese commerciali bensì
come imprese non commerciali.( , Enti pubblici territoriali). Non hanno l'obbligo di
iscrizione registro delle imprese e non hanno l'obbligo della tenuta di scritture
contabili.
Entrambe le categorie di enti pubblici economici sono esclusi, per legge, dalle pro-
cedure concorsuali e dal fallimento.
Piccolo imprenditore
Il piccolo imprenditore e tale se:
- È iscritto nella sezione speciale del registro delle imprese e tale iscrizione a fun-
zione di certificazione anagrafica e di pubblicità notizia
ART.2083CodiceCivile
Sono piccoli imprenditori i coltivatori diretti del fondo, gli artigiani ,i
piccoli commercianti e coloro che esercitano un'attività economica
organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti
della famiglia.
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Impresa e Azienda
Azienda
ART.2555CODICECIVILE
L'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore
per l'esercizio dell'impresa.
I beni vengono organizzati ed assemblati dall’imprenditore per esercitare la propria
attività. Tale organizzazione definisce il termine giuridico di Azienda. Essa individua
quindi gli strumenti produttivi. Il complesso dei beni organizzati possono essere ce-
duti, venduti, affittati e non sempre la titolarità dell’impresa può coincidere con la
proprietà degli strumenti di produzione : si parla di Cessione d’azienda o di Circo-
lazione d’azienda. Essa richiede una forma scritta che è necessaria per menziona-
re tutti quei beni aziendali che vengono esclusi dal trasferimento e , nel caso fosse
un’impresa commerciale deve essere registrata nel R.I.. Tale trasferimento consiste:
- Nel caso in cui vengano trasferiti anche proprietà che non siano dell'imprenditore
é necessario che chi acquista, subentri o succeda nei contratti stipulati dall'im-
prenditore per la sua attività. Contratti che possono essere : Aziendali, aventi ad
oggetto il godimento di beni aziendali; e contratti stipulati per l’esercizio dell’
azienda che non hanno ad oggetto beni aziendali ( c. Di lavoro subordinato,
contratti d’impresa in generale). Sono invece intrasmissibili all'acquirente i
contratti di carattere personale. Per quanto riguarda i contratti di lavoro su-
bordinato , l’articolo 2112 recita:
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- Vale la deroga al principio generale:
ART. 2558 DEROGA AL PRINCIPIO GENERALE
Consenso del contraente ceduto non richiesto!vale anche per la cessione del
contratto di locazione dell’immobile; il contraente ceduto potrà recedere entro
3 mesi dalla notizia del trasferimento ma solo se sussiste una giusta causa .
- Cessione dei crediti: Gli importi devono essere corrisposti all’imprenditore
che decide di cedere l’ azienda, da parte del cessionario dal momento che il
trasferimento venga iscritto nel R.I. Un'azienda viene ceduta sia per atto Inter
vivos ( vendita, usufrutto, affitto oppure donazione, permuta, conferimento in
società) sia mortis causa (eredità).
- Accollo dei debiti: cedente e cessionario sono obbligati a pagare, o l'uno o l'al-
tro, all’alienante.
ART. 2560 ACCOLLO ( art. 1273) DEI DEBITI : L’alienante è liberato dai
debiti relativi all’azienda ceduta solo se i creditori vi acconsentono. Per
le imprese commerciali , se i debiti risultano dai libri contabili obbligatori
, cedente e cessionario sono obbligati in solido per il loro pagamento.
( solo se l’imprenditore alienante è imprenditore commerciale non picco-
lo)
- Vige il divieto di Concorrenza:
DIVIETO DI CONCORRENZA (ART.2557 CC)
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- A è il cedente
- B è il ceduto
- C è il cessionario
L’Avviamento
L’azienda è caratterizzata da un complesso di beni. I singoli beni che la compongo-
no hanno un determinato valore. Se essi vengono coordinati ed organizzati per
l'esercizio aziendale tale da produrre profitti, assumono un plusvalore (valore gene-
ralmente superiore a quello individuale). Il maggior valore che tali beni acquistano
quando sono organizzati per l'uso aziendale è detto avviamento dell’azienda.
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Il codice Civile
Il codice civile è una fonte di diritto generale ,( vale per tutti) ,raccolto in un unità di
contesto. Tale raccolta di leggi è detto appunto codice. In origine il codice civile
rappresentava una delle due parti di un codice più competo . Quest’ultimo infatti,
oltre ad avere come parte principale quella del codice civile, aveva una seconda
parte detta codice di commercio . Entrambe poi vennero accorpate sotto il nome
generale di codice civile . Il Codie civile antecedente a quello odierno è tutt’ora pre-
sente in paesi come la Francia, il Portogallo ed altri paesi.
Il codice civile era il codice della borghesia fondiaria e andava a disciplinare il diritto
di proprietà, ovvero i contratti e il modo di acquisto della proprietà dei beni . L’og-
getto era dunque la ricchezza mobiliare e la sua conservazione.
Con l’unificazione si viene a creare un unico codice . Siamo nel periodo del fasci-
smo (1942) e non esiste più il concetto di classe ma di corporativismo , per questo
si riuniscono i due codici insieme.
Il nostro codice non è un codice fascista ma Tecnocratico ovvero stilato da vari giu-
risti e successivamente modificato per adattarlo alle esigenze della realtà. Nasce
quindi in un periodo di necessita di avere il superamento delle diverse classi.
I libri sono divisi titoli, i titoli in capi, i capi in sezioni, (a volte le sezioni in paragrafi),
ogni paragrafo in articoli e gli articoli in commi.
- 1. Persone e famiglie
- 3. Proprietà
- 4. Obbligazioni e contratti
- 5. Imprese e società
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I segni distintivi dell’imprenditore e i diritti di privati-
va
La ditta: è il nome sotto il quale l’ imprenditore individuale svolge la sua attività.
Deve contenere almeno il cognome o la sigla dell’imprenditore . Quest’ultimo ha
l’uso esclusivo di essa . Non può essere ceduta separatamente dall’azienda. Purché
possa avvenire il trasferimento della ditta è necessario il consenso di chi vende la
nostra azienda. Se questo passaggio dovesse avvenire per mortis causa, la dita si
trasmette all’erede, salvo diversa disposizione prevista dal testamento. Per aziende
ad uso commerciale la ditta deve essere registrata nel Registro delle imprese .
L’insegna è il segno distintivo dei locali nei quali si svolge l’attività d’impresa.
- Diritto d’autore: spetta alle opere artistiche e letterarie. Può essere di tipo morale
e patrimoniale. Il diritto morale è il diritto di rivendicare la paternità nei confronti
dell’opera, non ha limiti di tempo, non può essere venduto o ceduto. Inoltre l’au-
tore in questo modo ha il diritto di opporsi a varie deformazioni e modificazioni
all’opera di ritirare l’opera dal commercio per gravi ragioni morali. Il diritto patri-
moniale invece è il diritto di publicare l’opera e di utilizzarla economicamente e
suo essere ceduta agli eredi , ritirata a causa di imprevisti , e dura 70 anni oltre al
suo tempo di vita.
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ecco che il diritto morale rimane al prestatore mentre quello patrimoniale al dato-
re di lavoro
- capacita di agire
- Scritture contabili
- Rappresentanza commerciale
La capacita di agire
È l’attitudine del soggetto a compiere atti giuridici mediante i quali acquistare diritti
o assumere doveri.
Per atti giuridici si intende gli atti destinati a produrre effetti giuridici. Possono esse-
re:
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- Dichiarazioni di volontà ( es. contratti )
Molti tra gli atti di impresa presentano il carattere di atti giuridici di volontà, (quindi i
contratti ad esempio), e prevedono la capacita di agire.
L’art. 320 afferma che il tribunale può autorizzare l’esercente la patria podestà a
continuare in nome del figlio l’esercizio d un impresa comm.le: ad esempio i genitori
posso dirigere l’impresa lucrando sei profitti ma è il figlio che russa imprenditore e
subisce eventuali perdite sulla gestione.
La sua funzione é quella di permettere alle imprese destinate al mercato di far co-
noscere la propria attività nei confronti dei terzi e tutelare quest’ultimi attraverso l
informazioni relative alle vicende più importanti dell’impresa.
Per tempo il R.I era stato previsto ma non attuato. Vi sono iscritti: gli imprenditori
commerciali, le società ,i consorzi e le società consortili con attività esterna ed enti
publici che hanno come oggetto esclusivo o principale un attività commerciale. Vi e
una sezione speciale dove vi sono iscritti società semplici , piccoli imprenditori
esercenti attività commerciali e imprese artigiane; Essi sono iscritti con funzione di
pubblicità notizia e certificazione anagrafica. Inoltre sono presenti imprese agricole
o coltivatori diretti o società semplici che si occupano di attività agricola.
Le scritture contabili
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Si ha la possibilità di ottenere un decreto ingiuntivo avverso il debuttar, interroga
dell’art.2697
- libro giornale: deve indicare giorno per giorno le operazioni relative all’esercizio
dell’impresa
- Libro degli inventari: viene redatto all’inizio dell’esercizio ed a ogni anno, e con-
tiene l’indicazione e la valutazione delle attività e passività dell’impresa. Si chiude
con il bilancio e il conto profitti-perdite. Permette di determinare il patrimonio esi-
stente in un dato momento.
La rappresentanza commerciale
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Il concetto di società
Secondo l’Art.2247
Secondo l’Art.2249
Le società che hanno per oggetto un attivista economica commerciale sono tipizza-
te nei capi 3 e seguenti del codice civile.
Le società che invece hanno per oggetto l’esercizio di un attività diversa sono rego-
late dalle disposizioni sulla società semplice; possono tuttavia essere costituite se-
condo uno degli altri tipi. Regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.
In Italia il sistema delle società si presenta come un sistema chiuso. Infatti non è
possibile scegliere un tipo di società che non è prevista dal C.C. a differenza di
quella che invece è la libertà contrattuale.
La società è un attivista economica , concetto che abbiamo già definito con la defi-
nizione di imprenditore. In più , però, essa viene esercitata in comune tra loro da
due o più persone : rappresenta quindi una forma di impresa collettiva. Infatti la so-
cietà si presenta come un vincolo contrattuale a cui Devono sottostare le parti par-
tecipanti. A differenze delle imprese vere e proprie, le società possono anche essere
occasionali, quindi viene meno la definizione di professionalità vera e propria vista
con l’imprenditore.
Le parti della società conferiscono i beni che andranno a costituire, per tutta la vita
della società, il patrimonio sociale o patrimonio della società. Con il termine “confe-
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rire” si indica la prestazione di dare/fare ma vincolato all’esercizio in comune di un
attività, oppure il trasferimento della proprietà dei beni del socio alla società. Dun-
que, con il conferimento, si ha la costituzione del patrimonio sociale, passaggio del
rischio relativo al bene conferito alla società e l’acquisto dello status di socio. La
società, infine, ha l’obiettivo di ottenere un profitto , un utile , che poi verra diviso tra
le parti.
Diritto di Obbligazione
Tipologie di società
Le società di persone:
- i soci hanno una responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali, ov-
vero che il socio risponde dell’adempimento delle obbligazioni sociali con tutti i
suoi beni , presenti e futuri ,il che vuol dire avere da parte del socio un rischio di
impresa illimitato. Il concetto “solidale” si intende che il creditore sociale può
scegliere a propria discrezione il socio a cui rivolgersi ed esigere da lui l’adempi-
mento per l’intera obbligazione. La responsabilità illimitata vale per : s.n.c. ( tutti
i soci senza possibilità di eccezioni); S.s. ( tutti i soci, ma con possibilità di patto
contrario per alcuni di essi); S.a.s. ( solo per i soci accomandatari ,ovvero per
quei soci che sono gli unici a poter amministrare la società e che rispondono in
solido in caso di debiti non pagati, e non per quelli accomandanti che godono
del bonifico della responsabilità limitata e che quindi non hanno diritto all’ammini-
strazione della società ma partecipano alla divisione degli utili).
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- Intrasferibilità della qualità di socio senza il consenso degli altri soci ovvero che
non si possono cedere le proprie quote senza il consenso degli altri soci, sempre
ad eccezione del socio accomandante che può tranquillamente trasferire le sue
quote.
La società di capitali:
Definizione di Contratto
Accordo di due o più parti per costituire, regolare, o estinguere un rapporto giuridico
patrimoniale, ovvero che abbia una valenza economica.
Riepilogando
La società risulta essere dunque una forma di esercizio collettivo dell’impresa, un
organizzazione di persone e beni preordinata e coordinata al raggiungimento di uno
scopo produttivo mediante l’esercizio in comune di un’attività economica.
Esistono anche società con un unico socio , esse sono : S.R.L e S.P.A.
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Vi sono poi altre società che hanno scopo mutualistico ovvero che vi è un mutuo
supporto da parte dei soggetti che la costituiscono per rendere più forte la società.
Tali società sono :
- società cooperative
- società di mutua assicurazione
Le società di persone
Società Semplice (SS)
È la forma più elementare di società. Definita nel libro V, capo II, dagli articoli
2251-2290 CC.
L’autonomia patrimoniale
Caratteristica che, in generale, troveremo per le società di persone è che esse sono
caratterizzate dall’autonomia patrimoniale imperfetta: il patrimonio sociale è solo
in parte insensibile alle vicende relative ai patrimoni individuali dei soci e viceversa.
Il concetto di autonomia patrimoniale è un termine con il quale, di norma, si suole
indicare il grado di separazione che esiste tra il patrimonio di una persona e quello
di un’altra persona, fisica o giuridica. Essa permetterà di evidenziare quanto profon-
da sarà la divergenza tra il patrimonio personale del socio e quello della società. Per
le società di persone, essa è detta, appunto, imperfetta, per indicare che in queste
forme societarie i soci rispondono alle obbligazioni societarie con il proprio pa-
trimonio (con annesse eventuali eccezioni per le S.A.S.) Dunque, i debiti che la so-
cietà ha contratto in nome proprio espongono comunque il socio alla necessità di
dover far fronte alla loro estinzione con le loro risorse. L’autonomia patrimoniale im-
perfetta determina i seguenti effetti:
- I creditori particolari del socio, finche dura la società, non possono aggredire il
patrimonio sociale per soddiscfarsi.
- Il creditore sociale può far valere i propri diritti direttamente nei confronti del socio
illimitatamente responsabile; quest’ultimo, per evitare l’escussione del proprio pa-
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trimonio, può evocare l’escussione preventiva del patrimonio sociale indicando
specificatamente i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.
L’amministrazione
L’amministrazione della società può essere sia disgiuntiva che congiuntiva e può
appartenere ad uno o a più soci; può essere deliberata dalla maggioranza dei soci.
- L’amministrazione congiuntiva che puo ese prevista nell’accordo prevede che per
poter svolgere le operazioni relative alla gestione della società è necessario il
consenso di tutti i soci amministratori. Dunque i singoli amministratori possono
solo compiere gli atti urgenti per evitare danni alla società.
La responsabilità
A fianco della gestione della società vi è anche la rappresentanza di essa. Per rap-
presentanza si intende il potere di esprimere all’esterno la volontà della società e di
agire in nome di essa stessa. Come regola generale essa spetta a ciascun socio
amministratore e riguarda tutti gli atti giuridici compiuti per giungere a quello che è
l’oggetto sociale della società. Nel caso di amn. disgiunta ogni socio può decidere
di compiere quelle operazioni che verso l’esterno hanno ipotere di vincolare la so-
cietà nei confronti dei terzi. È possibile che venga stilato un patto tra i soci per limi-
tare all’ interno l responsabilità solidale con l’esterno ma esso vale solo e e portato
a conoscenza di soggetti terzi con mezzi idonei, altrimenti non vale .
È possibile che il rapporto sociale venga sciolto con riferimento ad un sol socio o
nei confronti di più soci. Lo scioglimento del rapporto può avvenire in vari modi ,
come: morte, recesso volontario, esclusione.
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- Se un socio muore, come regola generale, il C.C. impone che gli altri soci devono
liquidare la quota del socio deceduto agli eredi di quest’ultimo, a meno che gli
altri soci non preferiscono cessare dl tutto l’esercizio della società o di far suben-
trare gli eredi del socio deceduto al posto di quest’ultimo.
Il pagamento delle quote deve avvenire entro 6 mesi lo scioglimento della società.
L’importo che spetta al socio uscente si determina verificando il patrimonio della
società quel giorno e quella che è la partecipazione del socio stesso nella S.S..
La liquidazione
Dunque, una volta che si ha lo scioglimento della società, essa non cessa di esiste-
re ma si apre una fase particolare: la liquidazione; essa ha lo scopo di convertire in
denaro il patrimonio sociale e di procedere al pagamento dei debiti sociali; infine di
ripartire tra i soci l’eventuale residuo attivo. La società si puo sciogliere per diverse
cause:
4. Mancanza della pluralità dei soci (se entro 6 mesi questa non viene ricostituita);
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È possibile attuare una proroga “tacita” che permette di continuare ad esercitare il
rapporto sociale. La società diventa quindi a tempo indeterminato. Nel caso in cui vi
sia lo scioglimento della società, bisogna seguire un iter specifico.
Una volta sciolta la società, gli amministratori possono solo attuare provvedimenti
urgenti e non possono fare altro. Vengono attuati inoltre dei soggetti, detti liquidatori
, che sono nominati o direttamente dai soci o dal presidente del tribunale. Il liquida-
tore di fatto si deve occupare di gestire la società per un tempo necessario per po-
tere vendere tutti i beni disponibili nel patrimonio della società, pagare i debiti sociali
e con il residuo attivo liquidare gli altri soci. Il passaggio formale dall’amministratore
al liquidatore avviene e attraverso l’inventario e con se la consegna dei documenti
sociali. I liquidatori dirigono insieme agli amministratori l’inventario dal quale risulti
lo stato attivo e passivo dell patrimonio sociale. L’inventario deve essere sottoscritto
da entrmsbe le figure. È il documento che attesta il passaggio di consegna e deve
essere firmato sia dal liquidatore che dall’amministratore. Per stato attivo del patri-
monio sociale si intende i beni e le somme di denaro della nostra società. Per stato
passivo si intende l’insieme dei debiti della società.
Anche se regolata dagli articoli sopraelencati, si rimanda alle norme ella società
semplice in mancanza di disposizioni specifiche, in quanto proprio per quanto rigida
i rapporti interni non è dissimile da quella della società semplice. (2293)
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Autonomia patrimoniale
Per quanto riguarda i debiti del singolo socio, finche la società dura, il creditore non
può chiedere la liquidazione del socio debitore. A differenza della società semplice il
patto siglato tra soci non ha nessuno effetto nei confronti di terzi.
L’atto costitutivo
L’ articolo 2295 mostra cosa un atto costitutivo deve indicare. L'atto costitutivo del-
la società, redatto da un notaio, deve indicare:
1) il cognome e il nome, il nome del padre (1), il domicilio e la cittadinanza dei soci;
2) la ragione sociale;
5) l'oggetto sociale;
8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun
socio negli utili e nelle perdite;
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Doveri e diritti
L’articolo 2301 indica che tra i doveri, oltre all’obbligo di eseguire i conferimenti, è
sancito ad ogni singolo socio il divieto legale di concorrenza e di partecipare come
socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente. Inoltre tra i diritti ri-
conosciuti a ciascun socio della S.N.C., si rileva che hanno il diritto di percepire la
propria parte do utili in misura proporzionale al conferimento prestato. Se si verifica
una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il
capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Liquidazione
Gli articoli 2308 e 2272 disciplinano lo scioglimento della società, che oltre ad avve-
nire secondo le regole imposte per la società semplice, avviene per provvedimento
dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge, e, salvo che abbia per oggetto
un'attività non commerciale, per la dichiarazione di fallimento.
I liquidatori vengono nominati dalla maggioranza dei soci o dalla sentenza del tribu-
nale, e la loro nomina deve essere pubblicata entro 30 giorni nel registro delle im-
prese. Dall'iscrizione della nomina, la rappresentanza della società, anche in giudi-
zio, spetta ai liquidatori. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bi-
lancio finale, in cui viene indicato l’importo finale disponibile e proporre ai soci, me-
diante raccomandata, il piano di riparto ovvero come redigere e con quali importi gli
utili ad ogni singolo socio. I documenti s'intendono approvati se non sono stati rifiu-
tati nel termine di due mesi dalla comunicazione. Con l'approvazione del bilancio i
liquidatori sono liberati di fronte ai soci e devono chiedere la cancellazione della so-
cietà dal registro delle imprese. Dalla cancellazione della società, i creditori sociali
che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro diritti nei confronti dei soci e,
se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di
questi. Le scritture contabili ed i documenti che non spettano ai singoli soci sono
depositati presso la persona designata dalla maggioranza e devono essere conser-
vati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della società dal registro delle im-
prese.
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Società in accomandita semplice
Anch’essa è una società con scopo commerciale lucrativa e la sua disciplina segue
le norme siglate per la SNC. Inoltre è una forma di società che segna il passaggio
tra la società di persone e quella di capitali.
Nella SAS, vi sono due tipologie di soci diversi tra loro che devono esistere “ab ini-
tio” e se uno delle due tipologie dovesse venire a mancare durante la vita della so-
cietà ed entro 6 mesi non venisse sostituito il socio vento meno, essa dovrà neces-
sariamente sciogliersi.
Dunque, i soci accomandanti sono obbligati solo ai conferimenti e sono esclusi dai
poteri amministrativi; mentre i soci accomandatari in virtù della loro posizione, par-
tecipano all’amministrazione della società, sono personalmente e solidamente re-
sponsabili verso i creditori per le obbligazioni sociale e devono sottostare al divieto
di concorrenza stabilito per la società in nome collettivo. Alla società in accomandi-
ta semplice si applicano le disposizioni relative alla società in nome collettivo, in
quanto siano compatibili con le norme seguenti. La società agisce sotto una ragione
sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione
di società in accomandita semplice. L’ esclusione dei soci accomandanti dalla ge-
stione della società non comporta tuttavia che essi siano completamente privi di
potere inerenti all’amministrazione. Infatti, l’accomandante che consente che il suo
nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e
solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali. Possono, inoltre,
prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo
consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di
ispezione e di sorveglianza. Infine, Essi hanno diritto di avere comunicazione annua-
le del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza
consultando i libri e gli altri documenti della società. Il socio accomandante che
contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per
tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell'articolo 2286.
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L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti. I soci
accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo.
L'amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari.
Per la nomina degli amministratori e per la loro revoca, sono necessari il consenso
dei soci accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresen-
tino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.
Per quanto riguarda il trasferimento della quota di partecipazione, quella del socio
accomandante è trasmissibile per “mortis causa” senza consenso di tutti i soci.
Inoltre, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota può essere ceduta
“inter vivo”, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano
la maggioranza del capitale. Il trasferimento della quota dei soci accomandatari in-
ter vivos, invece, è considerata modificazione dell’atto costitutivo e deve avere di
regola il consenso di tutti i soci. In caso di mortis causa, si procede secondo l’arti-
colo 2284 della SS.
Per la liquidazione della società si seguono le regole viste per la SNC, con la diffe-
renza che i creditori possono aggredire limitatamente anche quella che è la quota
degli accomandanti in sede di liquidazione e non sul patrimonio personale.
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