Sei sulla pagina 1di 31

------------------------------ ESTATUTOS SOCIALES -------------------------------------------------------------- A R T C U L O S ---------------------------------- CAPTULO I ------------- DENOMINACIN, DOMICILIO, DURACIN, ------------------------ OBJETO Y NACIONALIDAD PRIMERO.- DENOMINACIN.

. La sociedad se denomina "*********************, que ira seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE o su abreviatura S.A. de C.V. y deber agregarse a tal denominacin la expresin Sociedad Financiera de Objeto Mltiple o su acrnimo SOFOM, seguido de las palabras Entidad No Regulada o las siglas E.N.R.----------------------------------------------------------------SEGUNDO.- DOMICILIO. El domicilio de la sociedad estar ubicado en **************, Sin embargo, la sociedad podr establecer sucursales dentro de los Estados Unidos Mexicanos, as como sucursales o subsidiarias fuera del territorio nacional y sealar domicilios convencionales para el cumplimiento de determinados actos y contratos, sin que esto implique un cambio en el domicilio social. ------------------------------TERCERO.- DURACIN. La duracin de la sociedad ser por tiempo Indefinido. ---CUARTO.- OBJETO. La sociedad tiene por objeto el otorgamiento de crdito, as como la celebracin de arrendamiento financiero o factoraje financiero.------------------------------QUINTO.- Desarrollo del objeto:----------------------------------------------------------------I.- El otorgamiento de crdito, as como la celebracin de arrendamiento financiero o factoraje financiero que podrn realizarse en forma habitual y profesional sin necesidad de requerir autorizacin del gobierno federal para ello en estricto apago a lo dispuesto por la Fraccin II del Artculo Ochenta y siete B de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito (II. Sociedades financieras de objeto mltiple no reguladas Las sociedades previstas en la fraccin II de este artculo sern

aquellas en cuyo capital no participen, en los trminos y condiciones antes sealados, cualquiera de las entidades a que se refiere el prrafo anterior, estas sociedades debern agregar a su denominacin social la expresin "Sociedad Financiera de Objeto Mltiple" o su acrnimo "SOFOM", seguido de las palabras "Entidad no Regulada" o su abreviatura "E.N.R.". Las Sociedades Financieras de objeto mltiple no reguladas no estarn sujetas a la supervisin de la Comisin Nacional Bancaria y de valores.)--------------------------------------------------------------------------------------------------II.- Realizar todos los actos a Jurdicos necesarios o convenientes para el desempeo de sus actividades y la consecucin de sus objetivos.---------------------------------------------------III.- Adquirir, enajenar, poseer, tomar en arrendamiento, usufructuar y en general, utilizar y administrar, bajo cualquier ttulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realizacin de su objeto y el cumplimiento de sus fines.----------------------------------------------------------------------------------------------------------IV.- Descontar, dar en garanta o negociar ttulos de Crdito, y afectar los derechos provenientes de las operaciones de crdito, arrendamiento financiero y factoraje financiero que realice.-------------------------------------------------------------------------------------------------------V.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de ttulos de crdito.-------------------------------------------------------------------------------------------------------VI.Recibir prstamos y crditos de instituciones de crdito nacionales o extranjeras, fideicomisos de fomento y organismos e instituciones financieras internacionales, as como de personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras.---------------------------------- -----------------SEXTO.- NACIONALIDAD. La sociedad constituida, es de nacionalidad mexicana, EXCLUSIN DE EXTRANJEROS.- "Ninguna persona Extranjera,

fsica o moral podr tener participacin social en la Sociedad o ser propietaria de una o ms acciones. Si por algn motivo algunas de la personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegaren a adquirir una participacin social, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y por lo tanto cancelada considerndose sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen, tenindose por reducido el capital con una cantidad igual al valor de la participacin cancelada.------------------------------------------------------------------------ ----------------------------------------- CAPTULO II ------------------------------------------------------------ CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ---------------------SPTIMO.- CAPITAL SOCIAL El capital social de la sociedad ser variable, con un mnimo fijo sin derecho a retiro de $527,000.00 (QUINIENTOS VEINTISIETE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), dividido en 527 (QUINIENTAS VEINTISIETE) acciones con valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), cada una. ------------------------------------------------------------El capital mnimo fijo deber estar ntegramente suscrito y pagado. La parte variable ser ilimitada. -----------------------------------------------------------------------------------------------Las acciones se dividirn en dos (2) series. La Serie A representar el capital social mnimo fijo sin derecho a retiro. La Serie B representar el la porcin variable de capital social.----------------------------------------------------------------------------------------------------OCTAVO.- ACCIONES. Las acciones representativas del capital social sern nominativas y de igual valor, conferirn a sus tenedores los mismos derechos. Las acciones que representen el capital social mnimo debern pagarse ntegramente en efectivo al tiempo de ser suscritas. La sociedad podr emitir acciones no suscritas que conservar en Tesorera. Los suscriptores recibirn las constancias respectivas contra el pago total de su

valor nominal y de las primas que, en su caso fije la sociedad. ------------------------------------------------------NOVENO.CERTIFICADOS Y TTULOS DE ACCIONES. Las acciones estarn representadas por ttulos definitivos, y en tanto stos se expidan, por certificados provisionales. Los ttulos o certificados sern nominativos amparan en forma independiente las acciones que se pongan en circulacin, llevarn adheridos cupones, que se desprendern del ttulo y que se entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrn tener tambin cupones, sern identificados con una numeracin progresiva distinta para cada serie; contendrn las menciones a que se refieren los artculos ciento once (111), ciento veinticinco (125), ciento veintisis (126), ciento veintisiete (127), y los dems relativos y aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y llevarn las firmas de dos (2) consejeros propietarios, las cuales podrn ser autgrafas o facsimilares a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio del domicilio de la sociedad. ------------------DCIMO.- Aumentos AL Capital Social. Los aumentos del capital fijo, nicamente podrn darse por resolucin favorable de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consecuente modificacin de los Estatutos Sociales. -----------------------------Los aumentos de la parte variable bastar con que sean acordados por resolucin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, siempre y cuando cuenten con el voto afirmativo la mayora de los votos presentes en la Asamblea. No podr decretarse aumento alguno sin que estn ntegramente suscritas y pagadas las acciones emitidas con anterioridad. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento fijar los trminos en los que debe llevarse a cabo. Las acciones suscritas debern estar en todo momento ntegramente pagadas. -------------------------------------------------------------------------Los aumentos del capital fijo, nicamente podrn darse por resolucin

favorable de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consecuente modificacin de los Estatutos Sociales y debern de inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. ------------------Los aumentos de capital podrn efectuarse mediante la capitalizacin de reservas, o bien, mediante aportaciones adicionales de los socios y/o admisin de otros. En los aumentos de capital de reservas, todas las acciones ordinarias tendrn derecho a la parte proporcional que les correspondiere. ------------------------------------------------------------------------------------------DECIMOPRIMERO.Reduccin de Capital Social. Las disminuciones en la parte fija del capital social se harn por resolucin de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consecuente reforma a los Estatutos Sociales.------- Las disminuciones de capital en la parte variable, con excepcin de disminuciones derivadas del ejercicio del derecho de retiro por accionistas, podrn ser realizadas por resolucin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. ------------------------------------------------------------En ningn caso la parte fija del capital social podr ser disminuida a menos del mnimo legal. -------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMOSEGUNDO.- Derecho de preferencia. En caso de aumento de la parte pagada del capital social mediante la suscripcin y pago de acciones de tesorera, o de aumento del capital social por emisin de nuevas acciones, los tenedores de las que estn en circulacin tendrn preferencia, en proporcin a aquellas de que sean titulares, para la suscripcin de las mismas. Este derecho se ejercer mediante pago en efectivo y de acuerdo con las normas que al efecto establezca el Consejo de Administracin, pero en todo caso, deber concederse a los accionistas un plazo dentro de los quince das hbiles siguientes para el ejercicio del derecho de preferencia, contados a partir de la fecha de publicacin de los acuerdos relativos en el peridico oficial del domicilio social, salvo que, encontrndose presentes o representados la totalidad de los accionistas en la referida Asamblea, renuncien o ejerzan su derecho en el acto. ------------------------------------------------------------------------------

Si despus de que se concluya el plazo mencionado, o el sealado al efecto por el Consejo de Administracin, hubieren quedado acciones pendientes de suscripcin y pago en los trminos antes previstos, entonces los accionistas que s hubiesen ejercitado su derecho de preferencia, tendrn un derecho preferente adicional para suscribir y pagar dichas acciones en proporcin a su participacin en el capital social pagado, siempre y cuando no se contravenga lo previsto en estos estatutos sociales. ------------------------------------- -----------Dicho derecho de preferencia adicional podr ser ejercitado dentro de un plazo adicional de diez (10) das hbiles contados a partir de la fecha en que hubiese concluido el plazo inicialmente fijado para la suscripcin y pago de la nueva emisin de acciones, lo que deber hacerse constar en el aviso que al efecto se publique en los trminos del prrafo anterior de este mismo artculo, salvo que, encontrndose presentes o representados la totalidad de los accionistas en la referida Asamblea, ejerzan tal derecho en el acto, con la anuencia de quienes no lo ejercieren. Si concluido dicho plazo adicional an quedasen acciones sin suscribir y pagar, entonces se aplicar lo dispuesto en el Artculo Dcimo de estos Estatutos Sociales. -----------------------------------------------------------DECIMOTERCERO.- TRANSMISIN DE ACCIONES. Las acciones de la sociedad podrn transmitirse libremente. --------------------------------------------------------------DECIMOCUARTO.- DEPSITO y Registro de Acciones. La totalidad de las acciones podrn mantenerse en depsito en alguna de las instituciones para el depsito de valores reguladas por la Ley del Mercado de Valores. La sociedad contar con un Libro de Registro de Acciones en el que se inscribirn todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de que sean objeto las acciones representativas del capital social, con expresin del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquirente, debiendo cumplir con lo sealado por el artculo ciento veintiocho (128) de la Ley General de

Sociedades Mercantiles. decimoquinto.- Registro de Variaciones de Capital. Todo aumento o disminucin de capital social se registrar en un libro especfico que la sociedad llevar al efecto. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPTULO III ------------------------------------------------------------ ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS ------------------------decimoSEXTo.- ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. La Asamblea de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad, estando subordinados a l todos los dems, y estar facultada para tomar toda clase de resoluciones y nombrar o remover a cualquier consejero o funcionario o empleado de la propia sociedad en los trminos establecidos en los presentes estatutos. Sus resoluciones debern ser ejecutadas y su cumplimiento ser vigilado por el Consejo de Administracin o por la persona o personas que expresamente designe la Asamblea de Accionistas. Las Asambleas de Accionistas se celebrarn en el domicilio social. ----------------------------------------------------------------Las Asambleas Generales de Accionistas podrn ser Ordinarias y Extraordinarias. Son Asambleas Ordinarias las que se renan para tratar cualquier asunto que no est reservado por la Ley General de Sociedades Mercantiles o por estos Estatutos para las Asambleas Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se celebrarn por lo menos una vez a ao, dentro de los cuatro (4) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social en cumplimiento de lo establecido en el artculo ciento ochenta y uno (181) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Adems de los asuntos especificados en la Orden del Da, debern: (i) discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artculo ciento setenta y dos (172) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el dictamen de o de los Comisarios, y tomar las medidas que juzguen oportunas; (ii) en su caso, nombrar a los miembros del Consejo de Administracin y a los Comisarios; y (iii) determinar sus remuneraciones. Por

su parte, las Asambleas Extraordinarias son las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos mencionados en el artculo ciento ochenta y dos (182) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -------Los acuerdos tomados por los accionistas reunidos en Asamblea General Extraordinaria tendientes a modificar estos Estatutos debern inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Por lo que respecta a las Asambleas Especiales de Accionistas, stas se reunirn en caso de que existan diversas categoras de accionistas y alguna proposicin pueda perjudicar los derechos de una de ellas. Estas asambleas se sujetarn a lo que disponen los artculos ciento setenta y nueve (179), ciento ochenta y tres (183), as como de los artculos ciento noventa (190) al ciento noventa y cuatro (194) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----------DECIMOSPTIMO.- CONVOCATORIAS. Las convocatorias para las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias o Especiales de Accionistas se podrn efectuar (i) por el Consejo de Administracin, por dos (2) consejeros o por un comisario propietario o suplente de la Sociedad, (ii) por los accionistas propietarios de acciones que en su conjunto representen, por lo menos, el treinta y tres por ciento (33%) del capital suscrito y pagado de la sociedad o (iii) por cualquier accionista en los casos sealados en el artculo ciento ochenta y cinco (185) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias debern contener la fecha, hora, lugar y Orden del Da de la asamblea de que se trate y sern firmadas por quien las haga. Las convocatorias para las asambleas debern publicarse en el peridico oficial o en uno de los de mayor circulacin en el domicilio social, con por lo menos quince (15) das naturales de anticipacin a la fecha sealada para la asamblea de que se trate. Asimismo, deber enviarse una copia de la convocatoria a los accionistas de la Sociedad que residan fuera del domicilio social, al domicilio indicado en el Libro de Registro de Acciones, con la misma anticipacin. Si la asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para su reunin, se har

una segunda convocatoria, con expresin de esta circunstancia, dentro de un plazo no mayor a quince (15) das naturales. La nueva convocatoria deber contener los mismos datos que la primera, y publicarse en los mismos medios en que hubiese sido publicada la primera convocatoria, con por lo menos cinco (5) das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la asamblea en virtud de segunda convocatoria. Las mismas reglas sern aplicables en caso de ser necesaria ulterior convocatoria. La Asamblea de Accionistas podr ser legalmente celebrada aun cuando la convocatoria no haya sido publicada, si se encuentran presentes o representados los titulares de la totalidad de las acciones que representan el capital de la sociedad. Las resoluciones adoptadas en estas Asambleas sern consideradas vlidas, si al momento de la votacin, se encuentra representada la totalidad de las acciones. DECIMOCTAVO.- ADMISIN A LAS ASAMBLEAS. Para ser admitidos a las Asambleas, los accionistas debern entregar a la Secretara del Consejo de Administracin, a ms tardar dos (2) das hbiles antes del sealado para la reunin, en su caso, las constancias de depsito que respecto de las acciones y con el fin de que los titulares acrediten su calidad de accionistas, les hubiere expedido alguna de las instituciones para el depsito de valores reguladas por la Ley del Mercado de Valores, complementadas en su caso, con el listado a que se refiere el artculo doscientos noventa (290) de esa misma ley. En las constancias a que se hace referencia, se indicar el nombre del depositante, la cantidad de acciones depositadas en la institucin para el depsito de valores, los nmeros de los ttulos y la fecha de su emisin. Hecha la entrega, el Secretario expedir a los interesados las tarjetas de ingreso correspondientes, en las cuales se indicarn el nombre del accionista y el nmero de votos a que tiene derecho, as como el nombre del depositario. DECIMONOVENO.- REPRESENTACIN EN LAS ASAMBLEAS. Los accionistas podrn ser representados en las Asambleas por un apoderado con

poder general o especial, o mediante carta poder firmada ante dos (2) testigos. La sociedad deber tener a disposicin de los representantes de los accionistas los formularios de los poderes durante el plazo a que se refiere el artculo ciento setenta y tres (173) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con el fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. ------Los miembros del Consejo de Administracin, Comisarios, Director General o empleados de la sociedad no podrn representar a los accionistas en las Asambleas. -----VIGSIMO.- ESTABLECIMIENTO DE LAS ASAMBLEAS. Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarn legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si en ellas est representada, por lo menos, la mitad de las acciones correspondientes al capital social pagado. En caso de segunda convocatoria, se instalarn legalmente cualquiera que sea el nmero de acciones que estn representadas. Sern aplicables a las Asambleas Especiales los porcentajes establecidos en este prrafo, respecto de la Serie de que se trate. ------------------Las Asambleas Generales Extraordinarias se instalarn legalmente en virtud de primera convocatoria, si en ellas estn representadas, cuando menos, las tres cuartas () partes del capital social pagado. En virtud de segunda convocatoria, se instalarn legalmente, si los asistentes representan por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del referido capital. ---------Si por cualquier motivo no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y sus causas se harn constar en el libro de actas, con observancia, en lo que proceda, de lo dispuesto en estos estatutos sociales. -------------------------------------------------------------------Asimismo, podrn adoptarse resoluciones fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto; dichas resoluciones tendrn, para todos los efectos legales, la misma

validez que si hubieran sido adoptadas por los accionistas reunidos en Asamblea General, siempre que se confirmen por escrito. El documento en el que conste la confirmacin escrita deber ser enviado al Secretario de la sociedad, quien transcribir las resoluciones respectivas en el libro de actas correspondiente, y certificar que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con esta estipulacin. VIGSIMO PRIMERO.- DESARROLLO. Presidir las Asambleas Generales el Presidente del Consejo de Administracin. Si por cualquier motivo aqul no asistiere a la reunin, la presidencia corresponder al accionista o al representante del accionista que designen los concurrentes. Las Asambleas Especiales sern presididas por el accionista que designen los presentes. -----------------------------------------------------------------------------------Actuar como Secretario quien lo sea del Consejo o, en su ausencia, el prosecretario o la persona que designe la Asamblea. -----------------------------------------------------------------------El Presidente nombrar escrutadores a uno o ms de los accionistas o representantes de acciones presentes, quienes validarn la lista de asistencia, con indicacin del nmero de acciones representadas por cada asistente.--------------------------------------------------------------No se discutir ni resolver cuestin alguna que no est prevista en el orden del da, salvo que estuvieran reunidos todos los accionistas. ---------------------------------------------------------------Independientemente de la posibilidad de aplazamiento a que se refiere el artculo ciento noventa y nueve (199) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha sealada todos los puntos comprendidos en el orden del da, la asamblea podr continuar su celebracin mediante sesiones subsecuentes que tendrn lugar en la fecha que la misma determine, sin necesidad de nueva convocatoria, pero entre cada dos (2) de las sesiones de que se trate, no podrn mediar ms de tres (3) das hbiles. Estas sesiones subsecuentes se celebrarn con el qurum exigido por la ley y estos estatutos para primera,

segunda o ulterior convocatoria, segn corresponda. -----------------------------------------------------------------------VIGSIMO SEGUNDO.- Votaciones y Resoluciones. En las asambleas, cada accin en circulacin dar derecho a un voto. Las votaciones sern econmicas, salvo que la mayora de los presentes acuerden que sean nominales o por cdula. En las Asambleas Generales Ordinarias, ya sea que se celebren por virtud de primera o ulterior convocatoria, las resoluciones sern tomadas por simple mayora de votos de las acciones representadas. ------------------------------------------------------------------------------Si se trata de Asamblea General Extraordinaria, bien que se rena en primera o ulterior convocatoria, las resoluciones sern vlidas si son aprobadas por la mitad del capital social. Los miembros del Consejo de Administracin no podrn votar para aprobar sus cuentas, informes o dictmenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o inters personal. La escritura constitutiva as como las modificaciones estatutarias se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio. VIGSIMO TERCERO.- ACTAS. De toda Asamblea de Accionistas se levantar acta que ser transcrita en el libro de actas respectivo, haciendo mencin de las resoluciones adoptadas en la misma, listando a los accionistas presentes y el nmero de acciones representadas. Las actas de las Asambleas sern firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, as como por los Comisarios que concurran, y por quienes quisieren hacerlo. De cada Asamblea se formar un expediente compuesto por los documentos correspondientes a la misma, as como los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los trminos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ---------------------------------- CAPTULO IV ----------------------------------------------------------------- ADMINISTRACIN --------------------------------VIGSIMO CUARTO.- RGANO DE ADMINISTRACIN. La direccin y

administracin de la sociedad estn confiadas a un Administrador nico o a un Consejo de Administracin que, en su caso, estar integrado por un mnimo de tres (3) consejeros propietarios que realizaran funciones de Presidente, Secretario y Tesorero, e igual nmero de suplentes. Los accionistas de la serie B, en su caso, tendrn derecho de nombrar por lo menos un consejero. Slo podr revocarse el nombramiento de los consejeros de minora, cuando se revoque el de todos los dems de la misma serie. VIGSIMO QUINTO.- Consejeros. El Administrador nico o los miembros del Consejo de Administracin podrn ser socios o personas extraas a la sociedad quienes debern demostrar reconocida honorabilidad y contar con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera y administrativa; desempearn sus cargos por el trmino de un ao, pudiendo ser reelectos y conservarn la representacin an cuando concluya el perodo de su gestin hasta que los designados para sustituirlos tomen posesin de sus cargos.----------VIGSIMO SEXTO.- Suplencias. Si alguno de los consejeros deja de serlo antes de terminar su mandato, se deber de considerar dentro de la Orden del Da de la prxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas a efecto de que se realice la nueva designacin. VIGSIMO SPTIMO.- PRESIDENTE, SECRETARIO Y TESORERO. En caso de que la sociedad cuente con un Consejo de Administracin, los consejeros elegirn, anualmente, de entre los miembros y contaran con las siguientes prerrogativas:------------------Del Presidente del Consejo de Administracin:--------------------------------------a) Presidir las Asambleas Generales de Accionistas y sesiones del Consejo de Administracin, as como las sesiones de los comits existentes. ------------------------------------b) Formular, firmar y publicar las convocatorias y notificaciones para la s Asambleas Generales de Accionistas o sesiones del Consejo de Administracin, as como supervisar la preparacin de los reportes referidos en

el artculo ciento setenta y dos (172) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --------------------------------------------------------------------------------c) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades gubernamentales, administrativas y judiciales, federales, locales y municipales, ejerciendo las ms amplias facultades para pleitos y cobranzas y para la administracin de bienes en los trminos de los dos (2) primeros prrafos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554) del Cdigo Civil para el Distrito Federal, inclusive las que de acuerdo con el artculo dos mil quinientos ochenta y siete (2587) del mismo ordenamiento, requieran clusula especial. d) Hacer todo lo que est a su alcance a fin de que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracin, cumplan con sus respectivas obligaciones. e) Someter al Consejo de Administracin y a las Asambleas de Accionistas las proposiciones que le parezcan pertinentes y provechosas para los intereses de la sociedad, as como informar a los accionistas en las Asambleas Generales de todos los asuntos de inters que se relacionen con los negocios de la sociedad. f) Delegar en cualquier miembro del Consejo de Administracin, Funcionario o empleado de la sociedad cualquiera de sus facultades cuando lo juzgue necesario o conveniente. -------------g) Ejercer el control y la direccin de los negocios de la sociedad y llevar a cabo todo cuanto sea necesario o prudente para proteger los intereses de la misma, tomando, en caso de emergencia, las medidas indispensables, pero notificando inmediatamente tales medidas al Consejo de Administracin en caso de que las mismas estn fuera de la esfera de sus facultades como Presidente. Las anteriores facultades podrn ser ampliadas, restringidas o modificadas por la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracin. -----------------------------------------------------------

Del Secretario del Consejo de Administracin:--------------------------------------a) Asistir a todas las Asambleas Generales de Accionistas y sesiones del Consejo de Administracin, preparar las actas y llevar para este fin los libros de actas y dems libros sociales respectivos, no as los de contabilidad, y expedir las copias certificadas de las actas que se requieran. b) Tener bajo su custodia y archivar todos los documentos relacionados con las Asambleas de Accionistas, sesiones del Consejo de Administracin y resoluciones tomadas por unanimidad, fuera de asambleas y de sesiones. c) Formular, firmar y publicar las convocatorias y notificaciones para las Asambleas Generales de Accionistas y las sesiones del Consejo de Administracin. Las anteriores facultades podrn ser ampliadas, restringidas o modificadas por la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracin. Del Tesorero del Consejo de Administracin:---------------------------------------A).- Firmar toda la documentacin, relacionada con el movimiento de valores de la Sociedad, encomendados a su cuidado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - B).-Responder personalmente de las cantidades que atesore y maneje procurando que la aplicacin de los egresos sea para el logro de los fines de la Sociedad y de acuerdo con las instrucciones de las Asambleas y del Consejo de Administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - C).- Llevar la informacin contable con toda claridad, asentando los movimientos de la Tesorera que debern estar siempre al corriente. - - - - - - - --------------------D).- Llevar a cabo un corte de caja mensual del movimiento de fondos registrados durante el mismo periodo, informado a la asamblea y haciendo notar las necesidades que a su juicio existan para mantener el perfecto y normal estado econmico la Sociedad. - - - - - - - - - - - E).- Los fondos que maneje debern estar a la custodia de un banco

en una cuenta corriente, que ser controlada mediante las firmas mancomunadas que autorice la Asamblea General. F).- Las dems que le imponga u otorgue el Consejo de Administracin o la Asamblea de Socios.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------VIGSIMO OCTAVO.- SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. Las sesiones sern convocadas por el Presidente, por el Secretario, por el Tesorero, o por cualesquiera dos (2) Consejeros; dicha convocatoria ser enviada por correo, por telegrama o tele copiadora, correo electrnico o por cualquier otro medio que asegure que los miembros del Consejo sean notificados, por lo menos, con quince (15) das naturales de anticipacin a la sesin. El Consejo de Administracin deber de reunirse por lo menos trimestralmente y de manera adicional, cuando sea convocado por el Presidente del Consejo, al menos una cuarta parte de los consejeros, o por el Comisario de la sociedad. --------------------------------------------- Las sesiones podrn celebrarse sin necesidad de dicho aviso si todos los consejeros propietarios o sus respectivos suplentes estn presentes. -----------------------------------------VIGSIMO NOVENO.- QURUM Y VOTACIN. En su caso, el Consejo de Administracin sesionar vlidamente cuando se encuentren presentes la mayora de sus miembros y sus acuerdos sern vlidos cuando sean tomados por el voto favorable de la mayora de los consejeros presentes. -----------------------------------------------------------------De acuerdo con lo dispuesto por el ltimo prrafo del artculo ciento cuarenta y tres (143) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los Consejeros podrn adoptar resoluciones sin necesidad de estar reunidos en sesin del Consejo de Administracin siempre que dichas resoluciones se tomen por unanimidad de sus miembros. Dichas resoluciones tendrn la misma fuerza que las tomadas en sesin del Consejo de Administracin, siempre que se confirmen por escrito. -------------------------------------------------------

-------------------El documento en el que conste la confirmacin escrita deber ser enviado al Secretario de la sociedad, quien transcribir las resoluciones respectivas en el libro de actas correspondiente, y certificar que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con esta estipulacin. ---De cada sesin se firmar la lista de asistencia correspondiente, en la que se asentarn los nombres de los consejeros que estuvieron presentes y se levantar un acta que ser transcrita en el libro de actas de Sesiones de Consejo de la sociedad; en la que constarn las resoluciones que se adoptaron en la sesin; deber ser firmada por todos los presentes o, si as se autorizare, por el Presidente y el Secretario de la sesin. Las sesiones podrn celebrarse en el domicilio social o en cualquier otro lugar dentro del territorio mexicano o en el extranjero. -----------------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMO.- CAUCIN. El Administrador nico, o en su caso, los consejeros no estarn obligados a garantizar el desempeo de su cargo salvo que as lo determine la Asamblea de Accionistas que los elija, en cuyo caso la garanta otorgada continuar en vigor durante el perodo de su gestin y hasta que la Asamblea Ordinaria de Accionistas apruebe los estados financieros por los ejercicios durante los cuales haya desempeado su cargo. --------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMO PRIMERO.- FACULTADES DEL RGANO DE ADMINISTRACIN. El Administrador nico, o en su caso, el Consejo de Administracin tendrn la facultad de conducir y dirigir los asuntos de la sociedad y celebrar y cumplir todos los contratos, actos y negocios relativos al objeto social y representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales con todas las facultades que se requieran para pleitos y cobranzas y para representacin judicial, as como para actos de administracin y de dominio, incluyendo aquellas prerrogativas que requieran clusula especial de acuerdo con los Artculos: Dos mil cuatrocientos cuarenta (2440), Dos mil cuatrocientos ochenta (2480) y Dos mil cuatrocientos ochenta y uno (2481) del Cdigo Civil para el Estado Libre y Soberano de Puebla; as

como sus correlativos Dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554) y Dos mil quinientos ochenta y siete (2587) del Cdigo Civil para el Distrito Federal, mencionndose en de manera enunciativa y no limitativa las siguientes: ------a) Poder General para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales, incluso aquellas que requieran clusula especial en los trminos de lo dispuesto por el Artculo Dos mil cuatrocientos cuarenta fraccin primera del Cdigo Civil para el Estado Libre y Soberano de Puebla y sus correlativos en el lugar en que se ejercite. Igualmente gozarn de facultades en trminos de lo previsto por los artculos once, cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro fraccin tercera, quinientos veintitrs, seiscientos noventa y dos fracciones primera, segunda y tercera, seiscientos ochenta y seis, seiscientos ochenta y siete, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta y tres y ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo; por tanto representarn a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales, federales, estatales, municipales, ante toda clase de juntas de conciliacin y de conciliacin y arbitraje, ya sean federales o locales y dems autoridades del trabajo, ante rbitros y arbitradores. Los anteriores poderes incluyen, enunciativa mas no limitativamente, facultades para (I) interponer toda clase de juicios y recursos, an el de amparo y desistirse de ellos; (II) para transigir, comprometer en rbitros, articular y absolver posiciones, hacer cesin de bienes, recusar, recibir pagos; (III) Presentar denuncias, querellas, desistirse de estas ltimas, otorgar perdn y coadyuvar con el Ministerio Pblico en los procesos penales.- - - - - - -b) Administrar los negocios y bienes sociales, con Poder General para Actos de Administracin en trminos del Artculo Dos mil cuatrocientos cuarenta fraccin segunda del Cdigo Civil para el Estado Libre y Soberano de Puebla y sus correlativos en el lugar en que se ejercite. - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - ----------------------c) Poder para Ejercer Actos de Dominio respecto de los bienes muebles e

inmuebles de la sociedad o de sus derechos reales o personales, en trminos del Artculo Dos mil cuatrocientos cuarenta fraccin tercera del Cdigo Civil para el Estado Libre y Soberano de Puebla y sus correlativos en el lugar en que se ejercite.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d) Girar, aceptar, endosar, otorgar, avalar o de cualquier otra manera suscribir ttulos de crdito, conforme a lo previsto por el artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, incluyendo facultades para abrir y cerrar toda clase de cuentas bancarias, girar contra ellas y designar personas que firmen en dichas cuentas, as como revocar dichas designaciones para ejercitarlo individual o conjuntamente con otros apoderados o autorizados. - - -----------------------------------------e) Otorgar y revocar los poderes que se consideren convenientes, con o sin derecho de substitucin, pudiendo otorgar en ellos las facultades que estos estatutos confieren al Administrador nico, al Presidente del Consejo de Administracin o al Consejo de Administracin, segn el caso, conservando el ejercicio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f) Decidir sobre todos los asuntos que se refieran a la adquisicin, o venta por la sociedad, de acciones, bonos o valores, a la participacin de la sociedad en otras empresas o sociedades y a la adquisicin, construccin o venta de inmuebles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - g) Ejecutar los acuerdos de la asamblea, delegar sus funciones en alguno o algunos de sus consejeros, funcionarios de la sociedad o apoderados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y en los trminos y condiciones que el mismo consejo de administracin, en su caso, seale. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h) Determinar los egresos; convocar a las asambleas; Formular los Estados Financieros y; en general llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la realizacin del objeto social, hecha excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por los estatutos sociales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - i) Facultad para acudir ante la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico o ante el sistema de Administracin

Tributaria, INFONAVIT, y cualquier otra institucin fiscal o de Servicios de Salud a fin de poder realizar los trmites necesarios para el beneficio de la sociedad.- - - La asamblea podr limitar o reglamentar las facultades contenidas en este Artculo. - - - - - TRIGSIMO SEGUNDO.- DIRECTOR GENERAL Y GERENTES. Los accionistas en Asamblea Ordinaria, el Administrador nico o los miembros del Consejo de Administracin, podrn nombrar a un director general quien deber residir en Mxico, un gerente general y cualquier otro gerente que se considere necesario, quienes tendrn, de acuerdo con el artculo ciento cuarenta y seis (146) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las facultades que les confieran. En todo caso, el otorgamiento a cualquiera de dichas personas de la facultad de abrir o cancelar cualquier tipo de cuenta bancaria o de inversin, as como la de designar o sustituir a los firmantes autorizados para disponer de los fondos o valores depositados en dichas cuentas, deber ser expreso. El Director General deber residir en territorio nacional. TRIGSIMO TERCERO.- Remuneracin. Los miembros del Consejo de Administracin percibirn por concepto de emolumentos, la cantidad de determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Las decisiones relativas permanecern en vigor mientras no sean modificadas por la propia Asamblea General Ordinaria. ---------------------------------- CAPTULO V ---------------------------------- VIGILANCIA TRIGSIMO CUARTO.- COMISARIOS. La vigilancia de la sociedad estar a cargo de por lo menos un comisario designado por los accionistas, quienes podrn ser accionistas o personas extraas a la sociedad, y tendrn las facultades y obligaciones que consigna el artculo ciento sesenta y seis (166) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las que establezcan otros ordenamientos legales. ---------------------------------No podrn ser comisarios las personas mencionadas en el artculo ciento

sesenta y cinco (165) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. TRIGSIMO QUINTO.- DURACIN. El Comisario o los Comisarios permanecern en su cargo de la fecha de una Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas a la de la siguiente, salvo que con anterioridad a dicha fecha sean removidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. En todo caso, podrn ser reelectos indefinidamente y durarn en funciones hasta que las personas designadas para substituirlos hayan tomado posesin de sus cargos. ----------------------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMO SEXTO.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL COMISARIO. El Comisario o los Comisarios tendrn las facultades y obligaciones a que se refiere el artculo ciento sesenta y seis (166) y dems disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ----------------------------------------------------------------TRIGSIMO SPTIMO.- CAUCIN DE LOS COMISARIOS. El Comisario o los Comisarios no estarn obligados a caucionar el desempeo de sus cargos salvo que la Asamblea de Accionistas que los elija as lo resuelva, en cuyo caso las garantas otorgadas continuarn en vigor durante el tiempo que estn en el desempeo de sus funciones y hasta que la Asamblea de Accionistas apruebe los estados financieros por los ejercicios durante los cuales estuvieron en funciones. -------------------------------------------------------------------TRIGSIMO OCTAVO.- Remuneracin. Los Comisarios recibirn la retribucin que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, y debern ser convocados, con voz, pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, a las sesiones del Consejo de Administracin y a las juntas de los comits que aquel determine. ---------------------------------- CAPTULO VI ------- EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIN FINANCIERA, ------------------------- PRDIDAS Y GANANCIAS TRIGSIMO NOVENO.- EJERCICIOS SOCIALES. Los

ejercicios sociales comenzarn el primero (1) de enero y terminarn el treinta y uno (31) de diciembre de cada ao, con la excepcin de que en caso de que la sociedad entre en liquidacin o sea fusionada, su ejercicio social terminar anticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin o se fusione y se considerar que habr un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad est en liquidacin, debiendo coincidir este ltimo con lo que al efecto establece el artculo once (11) del Cdigo Fiscal de la Federacin. ----------------------------------------------CUADRAGSIMO.- Informacin Financiera. Anualmente, el Consejo de Administracin presentar a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe en los trminos previstos por el artculo ciento setenta y dos (172) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -------------------------------------------------------------------------------------------------El informe arriba mencionado, incluido el informe del comisario a que se refiere el artculo ciento sesenta y seis (166) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deber quedar terminado y ponerse a disposicin de los accionistas, junto con la documentacin comprobatoria por lo menos quince das naturales antes de la asamblea que haya de discutirlos. --------------------------------------------------------------------------------------------------Los accionistas tendrn derecho a que se les entregue una copia de los informes correspondientes. ------------------------------------------------------------------------------------------Dentro de los quince (15) das naturales siguientes a la fecha en que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del artculo ciento setenta y dos (172) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debern mandarse publicar los estados financieros incluidos en los mismos, juntamente con las notas y el dictamen del comisario, en el peridico oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

CUADRAGSIMO PRIMERO.- Utilidades y Prdidas. La sociedad podr amortizar las acciones con utilidades repartibles por resolucin de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en los trminos del artculo ciento treinta y seis (136) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --------------------------------------------------------------------Las utilidades netas de cada ejercicio social, despus de deducidas las cantidades que legalmente corresponden a Impuesto sobre la Renta del ejercicio, reparto de utilidades al personal de la sociedad, en su caso, y amortizacin de prdidas de ejercicios anteriores, sern distribuidas como sigue: a) El cinco por ciento (5%) anual para constituir y reconstituir el fondo de reserva, hasta que ste sea igual, por lo menos, al veinte por ciento (20%) del capital social. ----------------------------------------------------------------------------------------------b) Si la asamblea de accionistas as lo determina, podr establecer, aumentar o suprimir las reservas de capital que juzgue convenientes o constituir fondos de previsin, as como fondos especiales de reserva, sin perjuicio de constituir y establecer los fondos y reservas de ley. c) El remanente, si lo hubiere, se aplicar en la forma que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. ---------------------------------------------------------------------------------Los pagos de dividendos se harn en los das y lugares que determine la Asamblea General Ordinaria o el Consejo de Administracin, conforme a las facultades que para tales efectos le haya delegado aqulla y se darn a conocer por medio de aviso que se publique en un diario de mayor circulacin del domicilio social, o mediante notificacin directa y por escrito al domicilio del accionista.-----------------------------------------------------------------------------------Los dividendos no cobrados dentro de cinco (5) aos, contados a partir de la fecha en que hayan sido exigibles, se entendern renunciados y prescritos en favor de la sociedad. -----------

Las prdidas, si las hubiere, sern resarcidas primeramente por las utilidades de ejercicios anteriores pendientes de aplicacin, en segundo lugar por los fondos de reserva, y si stos fueran insuficientes, por el capital social pagado, en el entendido de que la responsabilidad de los accionistas en relacin a las obligaciones de la sociedad estar limitada nicamente hasta el valor de sus respectivas aportaciones. ---------------------------------- CAPTULO VII ---------------------- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN CUADRAGSIMO SEGUNDO.- Disolucin y Liquidacin. La sociedad se disolver anticipadamente en cualquiera de los casos previstos por el artculo doscientos veintinueve (229) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La revocacin de la autorizacin para operar pondr igualmente a la sociedad en estado de liquidacin, en trminos de la fraccin II (dos romano) del artculo doscientos veintinueve (229) de la citada Ley. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------Declarada la disolucin de la sociedad, sta se pondr en estado de liquidacin, la cual estar a cargo de un liquidador designado por los propios accionistas y deber actuar segn lo decida la Asamblea de Accionistas. --------------------------------------------------------------------------------La Asamblea de Accionistas que designe el liquidador, le fijar un plazo para el ejercicio de su cargo, as como la retribucin que, en su caso, habr de corresponderle. --------------------------El liquidador proceder a la liquidacin de la sociedad y la distribucin del producto de la misma entre los accionistas, en proporcin al nmero de sus acciones, de acuerdo con el artculo doscientos cuarenta (240) y dems disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ----------------------------------------------------------------------------------Con todo, en el procedimiento de liquidacin, si despus de asumido el pago de los pasivos, existieren acciones o derechos de esta sociedad en otras

sociedades, respecto de stos, el liquidador deber proceder a distribuirlos entre los distintos accionistas, a prorrata de su participacin en la sociedad, quedndole expresamente prohibido adjudicar a cualquier accionista derechos o acciones en cualesquiera de estas sociedades en porcentajes que excedan su participacin accionaria en la sociedad que se liquida. --------------------------------- CAPTULO VIII ---------- JURISDICCIN Y NORMATIVIDAD SUPLETORIA CUADRAGSIMO TERCERO.- JURISDICCIN. Los tribunales del domicilio de la Sociedad sern los nicos tribunales competentes para intervenir y hacer cumplir estos Estatutos Sociales. Al efecto, los accionistas, los miembros del Consejo de Administracin, el Comisario y dems funcionarios de la Sociedad, se someten expresamente a la jurisdiccin de dichos tribunales para resolver cualquier controversia que se suscite entre ellos y la Sociedad, renunciando a cualquier otra jurisdiccin que pudiera corresponderles por razn de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otro motivo. ------------------------------------------CUADRAGSIMO CUARTO.- NORMATIVIDAD SUPLETORIA. Para todo aquello no previsto expresamente en estos Estatutos Sociales sern aplicables las disposiciones contenidas en los tratados o acuerdos internacionales de los que los Estados Unidos Mexicanos sea parte; la legislacin mercantil; los usos y prcticas comerciales; las normas del Cdigo Civil Federal y el Cdigo Fiscal de la Federacin. ---------------------------------- CAPTULO IX ---------------------- DISPOSICIONES ADICIONALES CUADRAGSIMO QUINTO.- FIDEICOMISOS. Las sociedad quedar sujeta, en lo que respecta a las operaciones de fideicomiso de garanta que administren de acuerdo con la Seccin II (dos romano) del Captulo V del Ttulo II (dos romano) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, a lo dispuesto por los artculos setenta y nueve (79) y ochenta (80) de la Ley de Instituciones de Crdito para dichas instituciones. En los contratos de

fideicomiso de garanta a que se refiere el artculo trescientos noventa y cinco (395) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito y en la ejecucin de los mismos, a la sociedad les estar prohibido: ----------------------------------------------------------------------------I. Actuar como fiduciarias en cualesquier otros fideicomisos distintos a los de garanta; -------II. Utilizar el efectivo, bienes, derechos o valores de los fideicomisos para la realizacin de operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores o beneficiarios sus delegados fiduciarios; administradores, los miembros de su consejo de administracin propietarios o suplentes, estn o no en funciones; sus directivos o empleados; sus comisarios propietarios o suplentes, estn o no en funciones; sus auditores externos; los miembros del comit tcnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cnyuges de las personas citadas; las sociedades en cuyas asambleas tengan mayora dichas personas o la misma sociedad; ---------------------------------------------------------------------------III. Celebrar operaciones por cuenta propia; ----------------------------------------------------------IV. Actuar en fideicomisos a travs de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en esta u otras leyes; -------------------------------------------------------------------------V. Responder a los fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los deudores por los bienes, derechos o valores del fideicomiso, salvo que sea por su culpa segn lo dispuesto en la parte final del artculo trescientos noventa y uno (391) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. Si al trmino del fideicomiso, los bienes, derechos o valores no hubieren sido pagados por los deudores, la fiduciaria deber transferirlos, junto con el efectivo, bienes, y dems derechos o valores que constituyan el patrimonio fiduciario al fideicomitente o fideicomisario, segn sea el caso, abstenindose de cubrir su

importe. En los contratos de fideicomiso se insertar en forma notoria lo previsto en este inciso y una declaracin de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequvocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido el efectivo, bienes, derechos o valores para su afectacin fiduciaria; VI. Actuar como fiduciarias en fideicomisos a travs de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del pblico mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente; -------------------------------------------------------------------------------------------------VII. Actuar en fideicomisos a travs de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en esta u otras leyes; --------------------------------------------------------------------VIII. Actuar como fiduciarias en los fideicomisos a que se refiere el segundo prrafo del artculo ochenta y ocho (88) de la Ley de Sociedades de Inversin, y -----------------------------IX. Administrar fincas rsticas, a menos que hayan recibido la administracin para garantizar al fideicomisario el cumplimiento de una obligacin y su preferencia en el pago con el valor de la misma finca o de sus productos. -------------------------------------------------------------------CUADRAGSIMO SEXTO.- SUPERVISIN. La Sociedad no tendr el carcter de organizacin auxiliar del crdito y no se encuentra, ni requiere ser autorizada por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para constituirse y funcionar con tal carcter. La Sociedad no estar sujeta a la supervisin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. ---La proteccin y defensa de los derechos e intereses del pblico usuario de los servicios que, en la realizacin de las operaciones sealadas en el artculo ochenta y siete B (87B) de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito, preste la Sociedad, estar a cargo de la Comisin Nacional para la Proteccin y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, en trminos de la Ley de Proteccin y Defensa al Usuario de Servicios Financieros. Respecto de los servicios antes indicados, la Sociedad estar sujeta a la Ley citada, en los trminos que aqulla contempla para las instituciones financieras definidas en ella. En tal virtud, la Comisin Nacional

para la Proteccin y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros podr ejercer, respecto de la Sociedad por la prestacin de los servicios sealados, las mismas facultades que dicha ley le confiere y sern aplicables a la propia Sociedad las correspondientes sanciones previstas en el propio ordenamiento. ------------------Sin perjuicio de lo dispuesto por este Artculo, las facultades que la Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crdito Garantizado otorga a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, respecto de entidades financieras que otorguen crdito garantizado en los trminos de dicho ordenamiento, se entendern conferidas a la Comisin Nacional para la Proteccin y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, respecto de la Sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------------La Sociedad se sujetar a los componentes, la metodologa de clculo y la periodicidad del costo anual total que en los trminos del artculo diez (10) de la Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crdito Garantizado, determine Comisin Nacional para la Proteccin y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros. Al efecto, la Sociedad colaborar con dicha Comisin proporcionando la informacin que sta le solicite para efectos de lo dispuesto por dicho precepto. --------------------------------------------------------=========ARTICULOS TRANSITORIOS=====

PRIMERO.- El Capital Social Mnimo Fijo, sin derecho a retiro, queda conformado mediante la emisin de 527 (QUINIENTAS VEINTISIETE) ACCIONES Serie A de $1,000.00 (MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL) cada una, totalmente suscritas y pagadas por los socios fundadores, en la siguiente forma: - - - - - - - ************** $ 31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.-----------------

-----------**************$ 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------**************$ 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------************** $ 31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------**************$ 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------**************$ 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------**************$ 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------**************$ 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------VALENTIN CORREO RAMIREZ 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------IVAN FELICIANO HERNANDEZ BRAVO N 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.----------------$ $

-----------JOSE ALFREDO BETANZO MARIN 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------ELIO ROBERTO ESCAMILLA LOPEZ 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------AQUILES SIDAR FIERRO 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------JUAN ROQUE RUIZ LOPEZ 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------**************$ 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------**************$ 31,000.00 Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada una.---------------------------T O T A L: QUINIENTAS VEINTISIETE ACCIONES, CON VALOR EN CONJUNTO DE $527,000.00 (QUINIENTOS VEINTISIETE MIL PESOS, CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL).----------------------------------------------------------SEGUNDO.- Los otorgantes consideran esta reunin como primera Asamblea General Ordinaria de Accionistas y toman los siguientes acuerdos: ---------------$ $ $ $

-----------------------I.- La Sociedad ser Administrada por un CONSEJO DE ADMINISTRACION integrado de la siguiente forma: Presidente: **************, Suplente: **************, Secretario: **************Suplente: **************, Tesorero: ************** Suplente: **************CORREO. El Consejo de Administracin contara con las facultades enumeradas en el Artculo Trigsimo Primero del Estatuto Social.-------------------------------------------------------------------------------------- II.- Se nombra Comisario de la Sociedad al seor **************.-------------------------------------------------------------------------------------------------- III.- Se nombra al seor ************** GERENTE GENERAL teniendo en ejercicio de tal cargo las facultades enumeradas en el Artculo Trigsimo Primero del Estatuto Social; -------------------------------------------------------------IV.- Se faculta al seor ************** para acudir ante el Notario Pblico de su eleccin y tramitar la Escritura Constitutiva de la Sociedad.---