------------------------------ SATZUNG ------------------------------

--------------------------------- A R T I K E L S
---------------------------------- KAPITEL I
------------- NAME, SITZ, DAUER,
------------------------ GEGENSTAND UND STAATSANGEHÖRIGKEIT
ERSTER.-NAME. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "*********************",
gefolgt von den Worten "SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE" oder
ihrer Abkürzung "S.A. de C.V."."Sociedad Financiera de Objeto Múltiple" oder
deren Abkürzung "SOFOM", gefolgt von den Worten "Entidad No Regulada"
oder der Abkürzung "E.N.R."-----------------------------------------------------------------
ZWEITE. ADRESSE. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich unter
**************. Die Gesellschaft kann jedoch Zweigniederlassungen in den
Vereinigten Mexikanischen Staaten sowie Zweigstellen oder
Tochtergesellschaften außerhalb des nationalen Hoheitsgebiets gründen und
herkömmliche Sitze für die Ausführung bestimmter Handlungen und Verträge
einrichten, ohne dass dies eine Änderung des eingetragenen Sitzes zur Folge
hat. ------------------------------TERCERO.- DURACIÓN. Die Dauer der
Gesellschaft ist unbestimmt. ----
VIERTE.- OBJEKT. Der Zweck der Gesellschaft ist die Gewährung von
Krediten sowie der Abschluss von Finanzierungsleasing oder
Finanzierungsfactoring.--------------------------------
FÜNFTE - Entwicklung des
Zwecks:------------------------------------------------------------------
I.- Die Gewährung von Krediten sowie der Abschluss von Finanzierungsleasing
oder Finanzierungsfactoring, die regelmäßig und gewerbsmäßig ohne
Genehmigung der Bundesregierung unter strikter Einhaltung der Bestimmungen
von Abschnitt II des Artikels siebenundachtzig B des Allgemeinen Gesetzes
über Organisationen und Tätigkeiten (Ley General de Organizaciones y
Actividades de la Ley General de Organizaciones y Actividades de la Ley
General de Organizaciones y Actividades de la Ley de Organizaciones y
Factoraaje Financieras) durchgeführt werden können.
Kredit-Auxiliare (II. Unregulierte Mehrzweck-Finanzgesellschaften Die in
Abschnitt II dieses Artikels vorgesehenen Gesellschaften sind solche, an deren
Kapital keine der im vorhergehenden Absatz genannten Gesellschaften unter
den oben genannten Bedingungen beteiligt sind; diese Gesellschaften fügen
ihrer Firma den Ausdruck "Sociedad Financiera de Objeto Multiple" oder ihre
Abkürzung "SOFOM" hinzu, gefolgt von den Worten "Unreguliertes
Unternehmen" oder ihrer Abkürzung "SOFOM".Diese Gesellschaften fügen
ihrer Firma den Ausdruck "Sociedad Financiera de Objeto Múltiple" oder
dessen Akronym "SOFOM" hinzu, gefolgt von den Worten "Entidad no
Regulada" oder dessen Abkürzung "E.N.R.". Nicht regulierte Mehrzweck-
Finanzgesellschaften unterliegen nicht der Aufsicht durch die Nationale
Banken- und
Wertpapierkommission.)-------------------------------------------------------------------------
---------------------------
II. Alle Rechtshandlungen vorzunehmen, die für die Ausübung ihrer Tätigkeit
und die Erreichung ihrer Ziele notwendig oder zweckmäßig sind.
-----------------------------------------------------
III.- Alle Arten von Rechten sowie bewegliches und unbewegliches Eigentum zu
erwerben, zu veräußern, zu besitzen, zu pachten, zu nutzen und im
Allgemeinen unter jedem Titel zu verwenden und zu verwalten, die für die
Verwirklichung ihres Zwecks und die Erreichung ihrer Ziele notwendig oder
zweckmäßig sind.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
--
IV.- Kreditinstrumente zu diskontieren, zu verpfänden oder zu vermitteln und die
Rechte aus den von ihr durchgeführten Kredit-, Leasing- und Factoring-
Geschäften
abzutreten.-------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
V.- Kreditinstrumente aller Art auszustellen, zu zeichnen, zu indossieren, zu
akzeptieren, zu garantieren, zu diskontieren und zu
zeichnen.---------------------------------------------------------------------------------------------
------------
VI.

Darlehen und Kredite von in- oder ausländischen Kreditinstituten,

Entwicklungstreuhandgesellschaften und internationalen Finanzorganisationen
und -institutionen sowie von in- oder ausländischen natürlichen oder juristischen
Personen zu erhalten. ---------------------------------- ------------------
SECHSTENS - NATIONALITÄT. Das Unternehmen ist mexikanischer
Staatsangehörigkeit. AUSSCHLUSS VON AUSLÄNDERN: "Keine ausländische
Person, ob natürlich oder juristisch, darf eine Beteiligung an dem Unternehmen
haben oder eine oder mehrere Aktien besitzen. Für den Fall, dass eine der
vorgenannten Personen aus irgendeinem Grund entgegen den Bestimmungen
des vorstehenden Absatzes eine Beteiligung erwirbt, wird hiermit vereinbart,
dass dieser Erwerb null und nichtig ist und daher annulliert wird und die
betreffende Beteiligung und die sie vertretenden Wertpapiere als wertlos
gelten.Die betreffende Beteiligung und die sie vertretenden Wertpapiere gelten
als nichtig und somit annulliert, und das Kapital gilt als um einen Betrag
herabgesetzt, der dem Wert der annullierten Beteiligung
entspricht."-------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------- KAPITEL II ----------------------------------
---------------------------- GRUNDKAPITAL UND AKTIEN ----------------------
SIEBTES. AKTIENKAPITAL Das Grundkapital der Gesellschaft ist variabel, mit
einem festen Mindestbetrag ohne Rücktrittsrecht von 527.000,00 $
(FÜNFHUNDERT UND ZWEIZEHNSIEBEN PESOS, NATIONALE
WÄHRUNG), eingeteilt in 527 (FÜNFHUNDERT UND ZWEIZEHNSIEBEN)
Aktien mit einem Nennwert von je 1.000,00 $ (EINTUSEND PESOS,
NATIONALE WÄHRUNG). -------------------------------------------------------------Das
Mindestfestkapital muss vollständig gezeichnet und eingezahlt sein. Der
variable Teil ist unbegrenzt.
-------------------------------------------------------------------------------------------------
Las acciones

wird in zwei (2) Läufe aufgeteilt. Die Serie "A" stellt das Mindestfestkapital dar,
das nicht zurückgezogen werden kann. Die Serie "B" stellt den variablen Teil
des Aktienkapitals
dar.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
-
ACHTEL-AKTIEN. Die Aktien, die das Grundkapital repräsentieren, lauten auf
den Namen und sind von gleichem Wert; sie gewähren ihren Inhabern die
gleichen Rechte. Die Aktien, die das Mindestaktienkapital darstellen, müssen
zum Zeitpunkt der Zeichnung vollständig in bar eingezahlt sein. Die
Gesellschaft kann nicht gezeichnete Aktien ausgeben, die sie dann im
Eigenbestand hält. Die Zeichner erhalten die jeweiligen Zertifikate gegen
vollständige Zahlung ihres Nennwerts und etwaiger von der Gesellschaft
festgesetzter Prämien. ------------------------------------------------------- NINTH.-
ZERTIFIKATE UND ANTEILSSCHEINE. Die Aktien werden durch endgültige
Zertifikate und bis zu ihrer Ausgabe durch vorläufige Zertifikate verbrieft. Die
Wertpapiere oder Bescheinigungen müssen auf den Namen lauten, die in den
Verkehr zu bringenden Aktien gesondert ausweisen und mit Kupons versehen
sein, die von dem Wertpapier abgetrennt und gegen Zahlung von Dividenden
oder Zinsen an die Gesellschaft geliefert werden müssen. Die vorläufigen
Zertifikate können auch Kupons haben; sie werden mit einer unterschiedlichen
fortlaufenden Nummerierung für jede Serie gekennzeichnet; sie enthalten die in
den Artikeln einhundertelf (111), einhundertfünfundzwanzig (125),
einhundertsechsundzwanzig (126), einhundertsiebenundzwanzig (127) und den
anderen relativen und anwendbaren Artikeln des Allgemeinen Gesetzes über
Handelsgesellschaften erwähnten Vermerke und tragen die Unterschriften von
zwei (2) geschäftsführenden Direktoren, die handschriftlich oder faksimiliert sein
können, unter der Bedingung, dass sie im letzteren Fall von zwei (2)
geschäftsführenden Direktoren unterzeichnet sind.Sie tragen die Unterschriften
von zwei (2) geschäftsführenden Direktoren, die handschriftlich oder faksimiliert
sein können, vorausgesetzt, dass im letzteren Fall das Original der jeweiligen
Unterschriften beim Registerführer hinterlegt wird.

Öffentliches Handelsregister des Sitzes des Unternehmens. -------------------

TENTH. - KAPITALERHÖHUNGEN. Erhöhungen des Festkapitals können nur
durch einen positiven Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der
Aktionäre und eine entsprechende Satzungsänderung vorgenommen werden.
-----------------------------Erhöhungen des variablen Teils sind ausreichend, wenn
sie durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre
genehmigt werden, sofern die Mehrheit der in der Versammlung anwesenden
Stimmen dafür stimmt. Eine Erhöhung kann nur dann beschlossen werden,
wenn die zuvor ausgegebenen Aktien vollständig gezeichnet und eingezahlt
sind. Wenn die entsprechenden Beschlüsse gefasst sind, legt die
Hauptversammlung, die die Erhöhung beschließt, die Bedingungen fest, unter
denen sie durchgeführt werden soll. Die gezeichneten Aktien müssen jederzeit
voll eingezahlt sein. --------------------------------------------------------------------------
Erhöhungen des Festkapitals können nur durch einen positiven Beschluss der
außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre und eine entsprechende
Satzungsänderung vorgenommen werden und müssen beim Handelsregister
eingetragen werden. ------------------ Kapitalerhöhungen können durch
Kapitalisierung von Rücklagen oder durch zusätzliche Beiträge von Mitgliedern
und/oder die Aufnahme anderer Mitglieder erfolgen. Bei Kapitalerhöhungen aus
Rücklagen haben alle Stammaktien Anspruch auf ihren verhältnismäßigen
Anteil. -------------------------------------------------------------------------------------------
TWENTY-FIRST. - Herabsetzung des Grundkapitals. Die Herabsetzung des
festen Teils des Aktienkapitals erfolgt durch Beschluss der außerordentlichen
Hauptversammlung der Aktionäre und die entsprechende Änderung der
Satzung.

Social.------- Herabsetzungen des variablen Teils des Kapitals, mit Ausnahme

von Herabsetzungen, die sich aus der Ausübung des Rücktrittsrechts der
Aktionäre ergeben, können durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung der Aktionäre erfolgen.
------------------------------------------------------------ In keinem Fall darf der feste Teil
des Grundkapitals auf weniger als das gesetzliche Minimum herabgesetzt
werden.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMOSEGUNDO.- Derecho de preferencia. Bei einer Erhöhung des
eingezahlten Teils des Grundkapitals durch Zeichnung und Einzahlung eigener
Aktien oder bei einer Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien
haben die Inhaber im Umlauf befindlicher Aktien im Verhältnis zu den von ihnen
gehaltenen Aktien Vorrang bei der Zeichnung dieser Aktien. Dieses Recht wird
durch Barzahlung und gemäß den vom Verwaltungsrat zu diesem Zweck
aufgestellten Regeln ausgeübt, doch muss den Aktionären in jedem Fall eine
Frist von fünfzehn Werktagen ab dem Datum der Veröffentlichung der
entsprechenden Beschlüsse im Amtsblatt des eingetragenen Sitzes eingeräumt
werden, damit sie ihr Vorkaufsrecht ausüben können, es sei denn, alle
Aktionäre sind bei der genannten Versammlung anwesend oder durch einen
Bevollmächtigten vertreten.Den Aktionären wird eine Frist von fünfzehn
Arbeitstagen ab dem Datum der Veröffentlichung der entsprechenden
Beschlüsse im Amtsblatt des eingetragenen Sitzes eingeräumt, es sei denn,
alle auf der genannten Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre
verzichten auf ihr Recht oder üben es an Ort und Stelle aus.
------------------------------------------------------------------------------
Stehen nach Ablauf der vorgenannten Frist oder der vom Verwaltungsrat zu
diesem Zweck festgelegten Frist noch Aktien zur Zeichnung und Zahlung
gemäß den oben genannten Bedingungen aus, so haben die Aktionäre, die ihr
Bezugsrecht ausgeübt haben, ein zusätzliches Bezugsrecht für diese Aktien.

und diese Aktien im Verhältnis zu ihrem Anteil am eingezahlten Grundkapital

einzahlen, sofern die Bestimmungen dieser Satzung nicht entgegenstehen.
------------------------------------- ------------
Dieses zusätzliche Bezugsrecht kann innerhalb einer zusätzlichen Frist von
zehn (10) Werktagen ab dem Datum ausgeübt werden, an dem die ursprünglich
für die Zeichnung und Zahlung der neuen Aktienausgabe festgelegte Frist
abgelaufen ist, was in der zu diesem Zweck veröffentlichten Mitteilung im Sinne
des vorstehenden Absatzes desselben Artikels anzugeben ist, es sei denn, alle
auf der genannten Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre üben
dieses Recht auf der Versammlung aus. Dies muss in der zu diesem Zweck
veröffentlichten Mitteilung im Sinne des vorstehenden Absatzes dieses Artikels
angegeben werden, es sei denn, alle bei der genannten Versammlung
anwesenden oder vertretenen Aktionäre üben dieses Recht an Ort und Stelle
aus, mit Zustimmung derjenigen, die es nicht ausüben. Sind nach Ablauf
dieser Nachfrist noch nicht gezeichnete und nicht eingezahlte Aktien
vorhanden, so gelten die Bestimmungen von Artikel 10 dieser Satzung.
-------------------------------------------------------------
DREIZEHNTE. - ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN. Die Anteile an der
Gesellschaft sind frei übertragbar.
----------------------------------------------------------------
VIERZEHNTES - EINLAGE und Registrierung von Anteilen. Alle Aktien
können bei einem der durch das Wertpapiermarktgesetz geregelten
Wertpapierverwahrungsinstitute hinterlegt werden. Die Gesellschaft führt ein
Aktienbuch, in das alle Vorgänge im Zusammenhang mit der Zeichnung, dem
Erwerb oder der Übertragung von Aktien, die das Aktienkapital repräsentieren,
unter Angabe des vorherigen Zeichners oder Inhabers und des Erwerbers oder
Übernehmers einzutragen sind, und muss die Bestimmungen von Artikel 128
des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften erfüllen.
fünfzehntes - Register der Variationen

des Kapitals. Jede Erhöhung oder Herabsetzung des Aktienkapitals wird in ein
besonderes Buch eingetragen, das von der Gesellschaft zu diesem Zweck
geführt wird.
-----------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------- KAPITEL III ----------------------------------------
----------------------------------------
--------------------- AKTIONÄRSVERSAMMLUNGEN -------------------------
SECHZEHNTE.- AKTIONÄRSVERSAMMLUNGEN. Die Aktionärsversammlung
ist das oberste Organ der Gesellschaft, dem alle anderen untergeordnet sind,
und ist befugt, alle Arten von Beschlüssen zu fassen und jedes
Verwaltungsratsmitglied oder jeden leitenden Angestellten oder Mitarbeiter der
Gesellschaft selbst zu den in dieser Satzung festgelegten Bedingungen zu
ernennen oder zu entlassen. Die Durchsetzung der Beschlüsse und die
Überwachung ihrer Einhaltung erfolgen durch den Verwaltungsrat oder durch
die von der Generalversammlung ausdrücklich bezeichnete(n) Person(en). Die
Versammlungen der Aktionäre finden am Sitz der Gesellschaft statt.
-----------------------------------------------------------------
Es gibt ordentliche und außerordentliche Hauptversammlungen. Ordentliche
Versammlungen sind Versammlungen, in denen alle Angelegenheiten
behandelt werden, die nicht durch das Allgemeine Gesetz über
Handelsgesellschaften oder durch diese Statuten einer außerordentlichen
Versammlung vorbehalten sind. Die ordentlichen Gesellschafterversammlungen
werden mindestens einmal jährlich innerhalb von vier (4) Monaten nach Ablauf
eines jeden Geschäftsjahres gemäß den Bestimmungen von Artikel
einhunderteinundachtzig (181) des Allgemeinen Gesetzes über
Handelsgesellschaften abgehalten. Zusätzlich zu den in der Tagesordnung
aufgeführten Punkten: (i) Erörterung, Genehmigung oder Änderung des in
Artikel 172 des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften genannten
Berichts der Geschäftsführung,

(ii) unter Berücksichtigung der Stellungnahme der Kommissionsmitglieder die

Maßnahmen zu treffen, die sie für angemessen halten; (iii) gegebenenfalls ihre
Vergütung festzulegen; (iv) die Mitglieder des Verwaltungsrats und der
Kommissionsmitglieder zu ernennen und (v) ihre Vergütung festzulegen.
Außerordentliche Versammlungen sind Versammlungen, die sich mit einer der
in Artikel 182 des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften
genannten Angelegenheiten befassen. --------
Die von den Aktionären auf einer außerordentlichen Hauptversammlung
gefassten Beschlüsse zur Änderung dieser Satzung müssen in das
Handelsregister eingetragen werden. Außerordentliche Hauptversammlungen
werden abgehalten, wenn es mehrere Kategorien von Aktionären gibt und ein
Vorschlag die Rechte einer dieser Kategorien beeinträchtigen könnte. Diese
Versammlungen unterliegen den Bestimmungen der Artikel
einhundertneunundsiebzig (179), einhundertdreiundachtzig (183) sowie der
Artikel einhundertneunzig (190) bis einhundertvierundneunzig (194) des
Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften. ------------
SIEBZEHNTEN - EINBERUFUNGEN. Die Einberufung von ordentlichen,
außerordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlungen kann erfolgen
(i) durch den Verwaltungsrat, durch zwei (2) Verwaltungsratsmitglieder oder
durch einen Wirtschaftsprüfer oder einen stellvertretenden Wirtschaftsprüfer der
Gesellschaft, (ii) durch die Aktionäre, die insgesamt mindestens dreiunddreißig
Prozent (33%) der Aktien der Gesellschaft besitzen.(ii) von Aktionären, die
Aktien besitzen, die mindestens dreiunddreißig Prozent (33%) des
gezeichneten und eingezahlten Kapitals der Gesellschaft ausmachen, oder (iii)
von jedem Aktionär in den in Artikel einhundertfünfundachtzig (185) des
Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften genannten Fällen. Die
Einladungen müssen Datum, Uhrzeit, Ort und Tagesordnung der betreffenden
Sitzung enthalten und von der Person, die sie verfasst, unterzeichnet sein.
Die Aufforderungen zur Einreichung von Vorschlägen

Die Einladungen zu den Versammlungen müssen mindestens fünfzehn (15)

Kalendertage vor dem Termin der betreffenden Versammlung in der amtlichen
Zeitung oder in einer der auflagenstärksten Zeitungen des Sitzes veröffentlicht
werden. Eine Kopie der Einberufung wird auch den Aktionären der
Gesellschaft, die außerhalb des eingetragenen Sitzes an der im Aktienregister
angegebenen Adresse wohnen, zur gleichen Zeit im Voraus zugesandt.
Kann die Sitzung nicht an dem für die Sitzung anberaumten Tag abgehalten
werden, so ist innerhalb einer Frist von höchstens fünfzehn (15) Kalendertagen
eine zweite Einberufung unter Angabe dieses Umstandes vorzunehmen. Die
neue Einberufung enthält dieselben Informationen wie die erste Einberufung
und wird in denselben Medien veröffentlicht, in denen die erste Einberufung
veröffentlicht wurde, und zwar mindestens fünf (5) Tage vor dem Datum, an
dem die Versammlung aufgrund der zweiten Einberufung stattfinden soll. Die
gleichen Regeln gelten, wenn eine weitere Einberufung erforderlich ist.
Eine Aktionärsversammlung kann rechtmäßig abgehalten werden, auch wenn
die Einberufung nicht veröffentlicht wurde, wenn die Inhaber aller Aktien, die
das Kapital der Gesellschaft darstellen, anwesend oder vertreten sind. Die auf
diesen Versammlungen gefassten Beschlüsse sind gültig, wenn alle Aktien zum
Zeitpunkt der Abstimmung vertreten sind.
ACHTZEHNTE - ZULASSUNG ZU DEN VERSAMMLUNGEN. Um zu den
Versammlungen zugelassen zu werden, müssen die Aktionäre dem Sekretär
des Verwaltungsrats spätestens zwei (2) Werktage vor dem für die
Versammlung anberaumten Datum gegebenenfalls die von einem der Institute
für die Aktien ausgestellten Depotbescheinigungen vorlegen, damit die Inhaber
ihren Status als Aktionäre nachweisen können.

für die Hinterlegung von Wertpapieren, die durch das Gesetz über den
Wertpapiermarkt geregelt sind, gegebenenfalls ergänzt durch die in Artikel 290
desselben Gesetzes genannte Notierung.
Die genannten Bescheinigungen müssen den Namen des Hinterlegers, die
Anzahl der bei der depotführenden Stelle hinterlegten Aktien, die Nummern der
Wertpapiere und das Datum ihrer Ausgabe enthalten.
Nach der Zustellung stellt der Sekretär den Interessenten die entsprechenden
Eintrittskarten aus, auf denen der Name des Aktionärs und die Anzahl der ihm
zustehenden Stimmen sowie der Name des Verwahrers angegeben sind.
NEUNZEHNTE - VERTRETUNG IN DEN VERSAMMLUNGEN. Die Aktionäre
können sich auf den Versammlungen durch einen Bevollmächtigten mit einer
allgemeinen oder besonderen Vollmacht oder durch eine vor zwei (2) Zeugen
unterzeichnete Vollmacht vertreten lassen. Die Gesellschaft muss die
Vollmachtsformulare während des in Artikel 173 des Allgemeinen Gesetzes
über Handelsgesellschaften genannten Zeitraums zur Verfügung der
Aktionärsvertreter halten, damit diese sie rechtzeitig an die von ihnen
Vertretenen senden können. -------
Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die Abschlussprüfer, der Generaldirektor
oder die Angestellten der Gesellschaft dürfen die Aktionäre auf den
Versammlungen nicht vertreten. ------
ZWANZIGSTEN. - EINRICHTUNG DER VERSAMMLUNGEN. Ordentliche
Hauptversammlungen sind auf erste Einberufung rechtmäßig einberufen, wenn
mindestens die Hälfte der dem eingezahlten Grundkapital entsprechenden
Aktien vertreten ist. Im Falle einer zweiten Einberufung sind sie unabhängig
von der Anzahl der vertretenen Aktien rechtmäßig installiert. Die in diesem
Absatz genannten Prozentsätze gelten für Sonderversammlungen in Bezug auf
die Serien von

betroffen. ------------------ Außerordentliche Hauptversammlungen sind auf erste

Einberufung rechtmäßig, wenn mindestens drei Viertel (¾) des eingezahlten
Grundkapitals vertreten sind. Beim zweiten Aufruf werden sie rechtmäßig
installiert, wenn die Teilnehmer mindestens fünfzig Prozent (50 %) des oben
genannten Kapitals vertreten. ----------
Kann eine Versammlung aus irgendeinem Grund nicht rechtmäßig einberufen
werden, so werden diese Tatsache und die Gründe dafür in das Protokollbuch
eingetragen, gegebenenfalls in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieser
Satzung. ---------------------------------------------------------------------
Darüber hinaus können Beschlüsse außerhalb der Versammlung durch
einstimmigen Beschluss von Aktionären, die alle stimmberechtigten Aktien
vertreten, gefasst werden; solche Beschlüsse haben für alle rechtlichen Zwecke
die gleiche Gültigkeit, als ob sie von der Aktionärsversammlung in einer
Hauptversammlung gefasst worden wären, sofern sie schriftlich bestätigt
werden. Das Dokument mit der schriftlichen Bestätigung wird dem Sekretär
der Gesellschaft übermittelt, der die entsprechenden Beschlüsse in das
betreffende Protokollbuch einträgt und bescheinigt, dass diese Beschlüsse im
Einklang mit dieser Bestimmung gefasst wurden.
EINUNDZWANZIGSTE.- ENTWICKLUNG. Den Vorsitz in den
Hauptversammlungen führt der Vorsitzende des Verwaltungsrats. Nimmt er aus
irgendeinem Grund nicht an der Versammlung teil, so wird die Versammlung
von dem Aktionär oder dem von den Anwesenden benannten Vertreter des
Aktionärs geleitet. Den Vorsitz bei außerordentlichen Versammlungen führt der
von den Anwesenden bestimmte Aktionär.
------------------------------------------------------------------------------------Der Sekretär ist
der Sekretär des Verwaltungsrats oder, in dessen Abwesenheit, der

Pro-Sekretär oder eine andere von der Versammlung benannte Person.

-------------------------------------------------------------------------
Der Vorsitzende ernennt aus den Reihen der anwesenden Aktionäre oder
Aktienvertreter Stimmzähler, die die Anwesenheitsliste unter Angabe der
Anzahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien bestätigen.
----------------------------------------------------------------
Über Angelegenheiten, die nicht in der Tagesordnung vorgesehen sind, kann
nur beraten oder beschlossen werden, wenn alle Aktionäre anwesend sind.
---------------------------------------------------------------- Ungeachtet der Möglichkeit
der Vertagung gemäß Artikel einhundertneunundneunzig (199) des
Allgemeinen Gesetzes über die Handelsgesellschaften kann die Versammlung,
wenn nicht alle Punkte der Tagesordnung an dem angegebenen Datum
behandelt werden können, durch weitere Versammlungen fortgesetzt werden,
die an dem von der Versammlung bestimmten Datum abgehalten werden, ohne
dass eine neue Einberufung erforderlich ist, wobei jedoch zwischen zwei (2) der
betreffenden Versammlungen keine Vertagung stattfinden darf.Können nicht
alle Tagesordnungspunkte an dem festgesetzten Tag behandelt werden, so
kann die Versammlung zu weiteren Sitzungen zusammentreten, die zu einem
von ihr bestimmten Zeitpunkt abgehalten werden, ohne dass eine neue
Einberufung erforderlich ist, wobei jedoch zwischen zwei (2) dieser Sitzungen
jeweils nicht mehr als drei (3) Arbeitstage liegen dürfen. Diese
Folgeversammlungen werden mit dem gesetzlich und satzungsgemäß
vorgeschriebenen Quorum für die erste, zweite oder folgende Einberufung
abgehalten. ------------------------------------------------------------------------ TWENTY-
SECOND. - Abstimmungen und Entschließungen. Bei Versammlungen
berechtigt jede ausstehende Aktie zu einer Stimme. Die Abstimmungen
erfolgen namentlich oder durch Stimmzettel, es sei denn, die Mehrheit der
Anwesenden stimmt einer namentlichen Abstimmung oder einer Abstimmung
durch Stimmzettel zu. Auf den ordentlichen Hauptversammlungen, gleichgültig,
ob sie zum ersten Mal oder zu einem späteren Zeitpunkt einberufen werden,
werden die Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der vertretenen Aktien
gefasst. --------------------------------------------------------------------------------
Si

im Falle einer außerordentlichen Hauptversammlung, unabhängig davon, ob sie

zum ersten Mal oder später einberufen wird, sind die Beschlüsse gültig, wenn
die Hälfte des Grundkapitals zustimmt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats
dürfen nicht über die Genehmigung seiner Abschlüsse, Berichte oder
Stellungnahmen oder über Angelegenheiten abstimmen, die ihre persönliche
Verantwortung oder ihr persönliches Interesse betreffen.
Die Satzung sowie jede Satzungsänderung ist in das öffentliche
Handelsregister einzutragen.
DREIUNDZWANZIGSTE.- MINUTEN. Über jede Aktionärsversammlung wird
ein Protokoll angefertigt und in das jeweilige Protokollbuch eingetragen, in dem
die Beschlüsse der Versammlung, die anwesenden Aktionäre und die Zahl der
vertretenen Aktien aufgeführt werden. Die Protokolle der Versammlungen
werden vom Präsidenten und vom Sekretär der Versammlung sowie von den
anwesenden Kommissionsmitgliedern und von denjenigen, die dies wünschen,
unterzeichnet. Über jede Versammlung wird eine Akte geführt, die die
Unterlagen der Versammlung sowie die Unterlagen enthält, aus denen
hervorgeht, dass die Einberufung gemäß den Bestimmungen des Allgemeinen
Gesetzes über Handelsgesellschaften erfolgt ist.
---------------------------------- KAPITEL IV ------------------------------------
------------------------------ VERWALTUNG ---------------------------------
VIERUNDZWANZIGSTES VERWALTUNGSORGAN. Die Leitung und
Verwaltung der Gesellschaft wird einem alleinigen Direktor oder einem
Verwaltungsrat anvertraut, der sich je nach Fall aus mindestens drei (3)
geschäftsführenden Direktoren, die die Funktionen des Vorsitzenden, des
Sekretärs und des Schatzmeisters ausüben, sowie einer gleichen Anzahl von
Stellvertretern zusammensetzt. Die Aktionäre der Serie "B", sofern vorhanden,
haben das Recht, mindestens einen Direktor zu ernennen. Die Bestellung von
Direktoren kann nur widerrufen werden, wenn

der Minderheit, wenn alle anderen in derselben Reihe widerrufen werden.

Fünfundzwanzigste - Ratsmitglieder. Der Alleinverwalter oder die Mitglieder
des Verwaltungsrats können Gesellschafter oder unternehmensfremde
Personen sein, die über einen guten Leumund und umfassende Kenntnisse und
Erfahrungen in Finanz- und Verwaltungsangelegenheiten verfügen müssen;
Ihre Amtszeit beträgt ein Jahr; sie können wiedergewählt werden und bleiben
auch nach Ablauf ihrer Amtszeit bis zum Amtsantritt der an ihrer Stelle
ernannten Personen vertreten.-----------
Sechsundzwanzigste Ernennungen. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor
Ablauf seiner Amtszeit aus, so muss dies auf der Tagesordnung der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Anteilseigner berücksichtigt werden, damit
eine neue Ernennung vorgenommen werden kann.
SIEBENUNDZWANZIGSTE - PRÄSIDENT, SEKRETÄR UND
SCHATZMEISTER. Verfügt die Gesellschaft über einen Verwaltungsrat, so
werden die Verwaltungsratsmitglieder jährlich aus dem Kreis der Mitglieder
gewählt und haben folgende Befugnisse:-------------------
des Vorsitzenden des Verwaltungsrats:---------------------------------------
a) Er führt den Vorsitz bei den Hauptversammlungen und den Sitzungen des
Verwaltungsrats sowie bei den Sitzungen der bestehenden Ausschüsse.
------------------------------------b) Vorbereitung, Unterzeichnung und
Veröffentlichung der Mitteilungen und Bekanntmachungen für die
Hauptversammlungen oder Sitzungen des Verwaltungsrats sowie für die
Generalversammlungen oder Sitzungen des Verwaltungsrats sowie die
Überwachung der Erstellung der in Artikel 172 des Allgemeinen Gesetzes über
Handelsgesellschaften genannten Berichte.
---------------------------------------------------------------------------------
c) Vertretung der Gesellschaft gegenüber allen Arten von Regierungsbehörden,

Die föderalen, lokalen und kommunalen Verwaltungs- und Justizbehörden, die

die weitestgehenden Befugnisse für Klagen und Eintreibungen sowie für die
Verwaltung von Vermögenswerten im Sinne der ersten beiden (2) Absätze von
Artikel zweitausendfünfhundertvierundfünfzig (2554) des Zivilgesetzbuches für
den Bundesdistrikt ausüben, einschließlich derjenigen, die gemäß Artikel
zweitausendfünfhundertsiebenundachtzig (2587) desselben Gesetzbuches eine
Klausel in der Satzung erfordern.Artikel zweitausendfünfhundertvierundfünfzig
(2554) des Zivilgesetzbuches des Bundesdistrikts, einschließlich derjenigen, die
gemäß Artikel zweitausendfünfhundertsiebenundachtzig (2587) desselben
Gesetzbuchs eine besondere Klausel vorschreiben.
d) alles in seiner Macht Stehende zu tun, um sicherzustellen, dass jedes
einzelne Mitglied des Verwaltungsrats seine jeweiligen Pflichten erfüllt.
e) Unterbreitung von Vorschlägen an den Verwaltungsrat und die
Generalversammlung, die er für sachdienlich und vorteilhaft für die Interessen
der Gesellschaft hält, sowie Unterrichtung der Aktionäre auf den
Generalversammlungen über alle Angelegenheiten, die im Zusammenhang mit
den Geschäften der Gesellschaft von Interesse sind.
f) Er kann seine Befugnisse an ein Mitglied des Verwaltungsrats, einen
leitenden Angestellten oder einen Mitarbeiter der Gesellschaft übertragen, wenn
er dies für notwendig oder ratsam hält. --------------
g) die Kontrolle und Leitung der Geschäfte der Gesellschaft auszuüben und
alles zu tun, was zum Schutz der Interessen der Gesellschaft notwendig oder
zweckmäßig ist, wobei er in Notfällen die erforderlichen Maßnahmen ergreift,
die jedoch unverzüglich dem Verwaltungsrat mitzuteilen sind, wenn sie nicht in
den Bereich seiner Befugnisse als Vorsitzender fallen.
Die oben genannten Befugnisse können von der Hauptversammlung oder dem
Verwaltungsrat erweitert, eingeschränkt oder geändert werden.
------------------------------------------------------------
des Sekretärs des Verwaltungsrats:---------------------------------------
a) Teilnahme an allen Hauptversammlungen der Aktionäre.

und Sitzungen des Verwaltungsrats, die Erstellung der Protokolle und die
Führung der entsprechenden Protokollbücher und anderer
Unternehmensbücher, jedoch nicht der Geschäftsbücher, sowie die Ausstellung
beglaubigter Kopien der Protokolle nach Bedarf.
b) Verwahrung und Aufbewahrung aller Unterlagen über Hauptversammlungen,
Verwaltungsratssitzungen und einstimmig gefasste Beschlüsse außerhalb von
Versammlungen und Sitzungen.
c) Formulierung, Unterzeichnung und Veröffentlichung der Einladungen und
Mitteilungen für die Hauptversammlungen und Sitzungen des Verwaltungsrats.
Die oben genannten Befugnisse können von der Hauptversammlung oder dem
Verwaltungsrat erweitert, eingeschränkt oder geändert werden.
Schatzmeister des Verwaltungsrats: ----------------------------------------
A) Unterzeichnung aller Unterlagen im Zusammenhang mit der Bewegung von
Wertpapieren der Gesellschaft, die ihm anvertraut werden. - - - - - - - - - - - - - - -
-------------
B).- Persönlich für die Beträge einstehen, die sie hortet und verwaltet, und
dabei sicherstellen, dass die Verwendung der Ausgaben zur Erreichung der
Ziele der Gesellschaft und in Übereinstimmung mit den Anweisungen der
Versammlungen und des Vorstands erfolgt.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
C).- Halten Sie die Buchhaltungsinformationen übersichtlich und legen Sie die
Bewegungen des Finanzministeriums fest, die immer auf dem neuesten Stand
sein müssen. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
D).- Führen Sie eine monatliche Kürzung der im gleichen Zeitraum erfassten
Geldbewegungen durch, informieren Sie die Versammlung und stellen Sie fest,
welche Notwendigkeiten ihrer Meinung nach bestehen, um den perfekten und
normalen wirtschaftlichen Zustand des Unternehmens aufrechtzuerhalten. - - - -
-------
E).- Die von Ihnen verwalteten Gelder müssen bei einer Bank verwahrt werden

auf ein laufendes Konto, das durch von der Generalversammlung genehmigte
Kollektivunterschriften kontrolliert wird.
F).- Alle anderen vom Verwaltungsrat oder der Gesellschafterversammlung
auferlegten oder gewährten Kosten.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-----------------
ACHTUNDZWANZIG.- SITZUNGEN DES VERWALTUNGSRATS. Sitzungen
werden vom Präsidenten, vom Sekretär, vom Schatzmeister oder von zwei (2)
Vorstandsmitgliedern einberufen; die Einberufung erfolgt per Post, Telegramm
oder Fernkopierer, per E-Mail oder auf eine andere Weise, die sicherstellt, dass
die Vorstandsmitglieder mindestens fünfzehn (15) Kalendertage vor der Sitzung
informiert werden.
Der Verwaltungsrat tritt mindestens vierteljährlich zusammen und zusätzlich,
wenn der Vorsitzende des Verwaltungsrats, mindestens ein Viertel der
Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Beauftragte der Gesellschaft dies
verlangen. ---------------------------------------------- Versammlungen können ohne
eine solche Ankündigung abgehalten werden, wenn alle geschäftsführenden
Direktoren oder ihre jeweiligen Stellvertreter anwesend sind.
-----------------------------------------. BESCHLUSSFÄHIGKEIT UND ABSTIMMUNG.
Der Verwaltungsrat tritt gegebenenfalls gültig zusammen, wenn die Mehrheit
seiner Mitglieder anwesend ist, und seine Beschlüsse sind gültig, wenn sie mit
der Mehrheit der anwesenden Mitglieder angenommen werden.
------------------------------------------------------------------In Übereinstimmung mit den
Bestimmungen des letzten Absatzes von Artikel 143 des Allgemeinen Gesetzes
über Handelsgesellschaften können die Verwaltungsratsmitglieder Beschlüsse
fassen, ohne bei einer Sitzung des Verwaltungsrats anwesend sein zu müssen,
sofern diese Beschlüsse

mit Einstimmigkeit seiner Mitglieder beschlossen werden. Solche Beschlüsse

haben die gleiche Wirkung wie Beschlüsse, die in einer Sitzung des
Verwaltungsrats gefasst werden, sofern sie schriftlich bestätigt werden.
--------------------------------------------------------------------------. Das Dokument mit der
schriftlichen Bestätigung wird an den Gesellschaftssekretär gesandt, der die
entsprechenden Beschlüsse in das betreffende Protokollbuch einträgt und
bescheinigt, dass diese Beschlüsse im Einklang mit dieser Bestimmung gefasst
wurden. ----
Für jede Sitzung wird eine entsprechende Anwesenheitsliste unterzeichnet, in
die die Namen der anwesenden Verwaltungsratsmitglieder eingetragen werden,
und es wird ein Protokoll erstellt, das in das Protokollbuch der
Verwaltungsratssitzungen der Gesellschaft übertragen wird. Die Niederschrift
wird in das Protokollbuch der Vorstandssitzungen der Gesellschaft übertragen;
das Protokoll hält die in der Sitzung gefassten Beschlüsse fest; es wird von
allen Anwesenden oder, falls dies genehmigt wird, vom Vorsitzenden und dem
Sekretär der Sitzung unterzeichnet. Die Versammlungen können am Sitz der
Gesellschaft oder an jedem anderen Ort im mexikanischen Hoheitsgebiet oder
im Ausland abgehalten werden.
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TRIGÉSIMO.- CAUCIÓN. Der Alleinverwalter bzw. die
Verwaltungsratsmitglieder sind nicht verpflichtet, für die Erfüllung ihrer Pflichten
zu bürgen, es sei denn, die Hauptversammlung, die sie wählt, beschließt dies;
in diesem Fall bleibt die gewährte Bürgschaft während ihrer Amtszeit und bis
zur Genehmigung des Jahresabschlusses für die Geschäftsjahre, in denen sie
ihr Amt ausgeübt haben, durch die ordentliche Hauptversammlung in Kraft.
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EINUNDDREISSIGSTE.- BEFUGNISSE DER VERWALTUNGSSTELLE. Der
Alleinverwalter oder, je nach Fall, der Verwaltungsrat

Die Verwaltung hat die Befugnis, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und
zu leiten und alle Verträge, Handlungen und Geschäfte, die mit dem
Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen, abzuschließen und
auszuführen und vertritt die Gesellschaft vor allen Arten von Verwaltungs- und
Gerichtsbehörden mit allen Befugnissen, die für die Prozessführung und die
gerichtliche Vertretung erforderlich sind Er vertritt die Gesellschaft vor allen
Arten von Verwaltungs- und Gerichtsbehörden mit allen Befugnissen, die für die
Prozessführung und die gerichtliche Vertretung sowie für Verwaltungs- und
Eigentumshandlungen erforderlich sind, einschließlich der Befugnisse, die eine
besondere Klausel gemäß den Artikeln erfordern:
Zweitausendvierhundertvierzig (2440), Zweitausendvierhundertachtzig (2480)
und Zweitausendvierhunderteinundachtzig (2481) des Zivilgesetzbuches des
Freien und Souveränen Staates Puebla; sowie sowie deren Entsprechungen
Zweitausendfünfhundertvierundfünfzig (2554) und
Zweitausendfünfhundertsiebenundachtzig (2587) des Zivilgesetzbuches des
Bundesdistrikts, in denen die folgenden Punkte ausdrücklich und ohne
Einschränkung erwähnt werden: -------
a) Allgemeine Vollmacht für Pleitos y Cobranzas, mit allen allgemeinen und
besonderen Befugnissen, einschließlich derjenigen, die eine besondere Klausel
im Sinne des Artikels zweitausendvierhundertundvierzig Bruchteil eins des
Zivilgesetzbuches für den Freien und Souveränen Staat Puebla und seiner
Korrelate am Ort ihrer Ausübung erfordern. Sie sind ferner befugt, nach
Maßgabe der Artikel elf, siebenundvierzig, einhundertvierunddreißig, dritter
Abschnitt, fünfhundertdreiundzwanzig, sechshundertneunzigs,
sechshundertzweiundneunzig erster, zweiter und dritter Abschnitt,
sechshundertsechsundachtzig, sechshundertsiebenundachtzig,
achthundertsechsundsiebzig, achthundertachtundsiebzig,
achthundertdreiundachtzig und achthundertvierundachtzig des
Bundesarbeitsgesetzes; sie vertreten daher das Unternehmen vor allen Arten
von Verwaltungs-, Gerichts-, Bundes-, Landes- und Kommunalbehörden,

vor allen Arten von Schlichtungs-, Vermittlungs- und Schiedsstellen auf Bundes-
oder kommunaler Ebene sowie vor anderen Arbeitsbehörden, vor
Schiedsrichtern und Schlichtern. Zu den genannten Befugnissen gehören unter
anderem: (I) alle Arten von Prozessen und Rechtsmitteln, einschließlich
Amparo-Verfahren, einzulegen und von diesen zurückzutreten; (II) Vergleiche
zu schließen, sich in Schiedsverfahren zu einigen, Standpunkte zu artikulieren
und freizusprechen, Vermögenswerte abzutreten, Anfechtungen zu erheben,
Zahlungen entgegenzunehmen; (III) Beschwerden und Klagen einzureichen,
von letzteren zurückzutreten, Begnadigungen zu gewähren und mit den
Behörden zusammenzuarbeiten(II) sich zu vergleichen, in einem
Schiedsverfahren einen Vergleich zu schließen, Positionen zu artikulieren und
freizusprechen, Vermögenswerte abzutreten, anzufechten, Zahlungen
entgegenzunehmen; (III) Beschwerden einzureichen, Klagen zu erheben, diese
zurückzuziehen, Begnadigungen zu gewähren und mit der Staatsanwaltschaft
in Strafverfahren zusammenzuarbeiten.-

c) Vollmacht zur Ausübung der Verfügungsgewalt über das bewegliche und

unbewegliche Vermögen der Gesellschaft oder ihre dinglichen oder
persönlichen Rechte im Sinne von Artikel zweitausendvierhundertdreiundvierzig
des Zivilgesetzbuches des Freien und Souveränen Staates Puebla und seiner
Entsprechungen am Ort der Ausübung.-
d) Kreditinstrumente zu zeichnen, anzunehmen, zu indossieren, zu gewähren,
zu indossieren, zu garantieren oder auf andere Weise zu zeichnen, wie in
Artikel 9 des Allgemeinen Gesetzes über Kreditinstrumente und -geschäfte
vorgesehen, einschließlich der Befugnis, Bankkonten aller Art zu eröffnen und
zu schließen, darüber zu zeichnen und Personen zu ernennen, die für diese
Konten unterschreiben, sowie diese Ernennungen zu widerrufen, um sie einzeln
oder gemeinsam mit anderen Bevollmächtigten oder Bevollmächtigten
auszuüben. - - -

e) Erteilung und Widerruf von Vollmachten mit oder ohne Vertretungsrecht,

soweit dies zweckmäßig erscheint, und Erteilung von Vollmachten, die dem
Alleinverwalter, dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats bzw. dem
Verwaltungsrat durch diese Satzung übertragen werden, wobei die Ausübung
dieser Vollmachten vorbehalten bleibt. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f)
Entscheiden Sie über alle Angelegenheiten, die den Erwerb oder Verkauf von
Aktien, Anleihen oder Wertpapieren durch die Gesellschaft betreffen, an denen
sich die Gesellschaft beteiligt andere Gesellschaften oder Gesellschaften sowie
der Erwerb, die Errichtung oder die Veräußerung von Immobilien. - - - - - - - - - -
- - - - - - - g) Führen Sie die Beschlüsse der Versammlung aus und delegieren
Sie ihre Aufgaben an einen oder mehrere ihrer Direktoren,
Unternehmensbeamten oder zu diesem Zweck benannten Vertreter, die sie
ausüben sie in dem Geschäft oder den Unternehmen und in den
Geschäftsbedingungen, die derselbe Vorstand gegebenenfalls angibt. - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h) Bestimmen Sie die Ausgaben; die
Versammlungen einberufen; Formulieren Sie den Jahresabschluss und; im
Allgemeinen die Handlungen und Vorgänge durchführen, die für die
Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckmäßig sind, mit
Ausnahme derjenigen, die ausdrücklich durch das Gesetz oder die Satzung der
Gesellschaft vorbehalten sind. n Tributaria, INFONAVIT und alle anderen
Steuer- und Gesundheitseinrichtungen, um die notwendigen Verfahren zum
Wohle der Gesellschaft durchzuführen.- - Die Versammlung kann die in der
Verfassung enthaltenen Befugnisse einschränken oder regeln.

diesen Artikel. - - - - - - - -
ZWEIUNDDREISSIGSTE - GENERALDIREKTOR UND FÜHRUNGSKRÄFTE.
Die Aktionäre in der ordentlichen Versammlung, der Alleinverwalter oder die
Mitglieder des Verwaltungsrats können einen Geschäftsführer, der seinen
Wohnsitz in Mexiko haben muss, einen Generaldirektor und jeden anderen für
notwendig erachteten Geschäftsführer ernennen, die gemäß Artikel 146 des
Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften die ihnen übertragenen
Befugnisse haben. In jedem Fall muss die Erteilung der Befugnis an eine
dieser Personen zur Eröffnung oder Schließung von Bank- oder Anlagekonten
jeder Art sowie die Befugnis zur Benennung oder Ersetzung der
Zeichnungsberechtigten, die über die auf diesen Konten hinterlegten Gelder
oder Wertpapiere verfügen können, ausdrücklich angegeben werden.
Der Generaldirektor hat seinen Wohnsitz im Staatsgebiet.
THIRTY THIRD. - Vergütung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten als
Vergütung den von der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre
festgelegten Betrag. Die entsprechenden Beschlüsse bleiben in Kraft, solange
sie nicht von der Ordentlichen Generalversammlung selbst geändert werden.
---------------------------------- KAPITEL V
---------------------------------- ÜBERWACHUNG
VIERUNDDREISSIGSTE.- KOMMISSARE. Die Aufsicht über die Gesellschaft
obliegt mindestens einem von den Gesellschaftern ernannten Kommissar, bei
dem es sich um einen Gesellschafter oder eine Person außerhalb der
Gesellschaft handeln kann und der die in Artikel 166 des Allgemeinen Gesetzes
über Handelsgesellschaften und in anderen Rechtsvorschriften festgelegten
Befugnisse und Pflichten hat. ----------------------------------
Die in Artikel einhundertfünfundsechzig (165) des Allgemeinen Gesetzes über
Handelsgesellschaften genannten Personen können nicht Kommissare sein.
FÜNFUNDDREISSIGSTE.- DAUER. Der Kommissar

oder die Abschlussprüfer bleiben vom Datum einer Jahreshauptversammlung

bis zum Datum der nächsten Jahreshauptversammlung im Amt, es sei denn, sie
werden vor diesem Datum von der Jahreshauptversammlung abberufen. In
jedem Fall können sie auf unbestimmte Zeit wiedergewählt werden und bleiben
im Amt, bis die an ihrer Stelle ernannten Personen ihr Amt angetreten haben.
------------------------------------------------------------------------------------------------
SECHSUNDDREISSIGSTEN. - BEFUGNISSE UND AUFGABEN DES
KOMMISSARS. Der Abschlussprüfer oder die Abschlussprüfer haben die in
Artikel 166 und anderen anwendbaren Bestimmungen des Allgemeinen
Gesetzes über Handelsgesellschaften genannten Befugnisse und Pflichten.
------------------------------------------------------------------
SIEBENUNDDREISSIGSTE.- VERWARNUNG DER KOMMISSARE. Der oder
die Abschlussprüfer sind nicht verpflichtet, für die Erfüllung ihrer Aufgaben
Sicherheiten zu leisten, es sei denn, die Hauptversammlung, die sie wählt,
beschließt dies; in diesem Fall bleiben die geleisteten Sicherheiten während
ihrer Amtszeit und bis zur Feststellung des Jahresabschlusses für die
Geschäftsjahre, in denen sie im Amt waren, durch die Hauptversammlung in
Kraft. --------------------------------------------------------------------
TRIGÉSIMO OCTAVO.- RemuneraciÓn. Die Abschlussprüfer erhalten die von
der ordentlichen Hauptversammlung festgesetzte Vergütung und sind mit
Rede-, aber ohne Stimmrecht zu den Hauptversammlungen, zu den Sitzungen
des Verwaltungsrats und zu den Sitzungen der vom Verwaltungsrat bestimmten
Ausschüsse zu laden.
---------------------------------- KAPITEL VI
------- HAUSHALTSJAHRE, FINANZINFORMATIONEN,
------------------------- GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
NEUNUNDDREISSIGSTES HAUSHALTSJAHR. Die

(1) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember eines jeden Jahres,
mit der Ausnahme, dass im Falle der Liquidation oder Fusion der Gesellschaft
das Geschäftsjahr vorzeitig an dem Tag endet, an dem die Gesellschaft in
Liquidation tritt oder fusioniert wird, wobei davon ausgegangen wird, dass
während der gesamten Zeit, in der sich die Gesellschaft in Liquidation befindet,
ein Geschäftsjahr besteht, das mit den Bestimmungen von Artikel elf (11) der
Bundesabgabenordnung übereinstimmt.Letzteres muss mit den Bestimmungen
von Artikel elf (11) der Abgabenordnung der Föderation übereinstimmen.
------------------------------------------------
VIERZEHNTE - Finanzielle Informationen. Der Verwaltungsrat legt der
ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre jährlich einen Bericht gemäß
Artikel 172 des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften vor.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
Der vorgenannte Bericht, einschließlich des in Artikel 166 des Allgemeinen
Gesetzes über Handelsgesellschaften genannten Berichts des
Abschlussprüfers, muss mindestens fünfzehn Kalendertage vor der
Versammlung, auf der er erörtert werden soll, ausgefüllt und den Aktionären
zusammen mit den entsprechenden Unterlagen zur Verfügung gestellt werden.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Die Aktionäre sind berechtigt, eine Kopie der entsprechenden Berichte zu
erhalten. --------------------------------------------------------------------------------------------
Innerhalb von fünfzehn (15) Kalendertagen nach dem Datum, an dem die
ordentliche Hauptversammlung den in der allgemeinen Formulierung von Artikel
einhundertzweiundsiebzig (172) des Allgemeinen Gesellschaftsgesetzes
genannten Bericht genehmigt hat.

Der darin enthaltene Jahresabschluss wird zusammen mit dem Anhang und
dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers im Amtsblatt des Ortes, an
dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, veröffentlicht.
------------------------------------------------------------------------------------------------------
FOURTY-FIRST.- Profits and Losses. Die Gesellschaft kann die Aktien mit den
ausschüttbaren Gewinnen durch Beschluss der außerordentlichen
Hauptversammlung der Aktionäre gemäß den Bestimmungen von Artikel 136
des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften zurücknehmen.
----------------------------------------------------------------------
Die Nettogewinne eines jeden Geschäftsjahres werden nach Abzug der
Beträge, die rechtlich der Einkommenssteuer für das Jahr entsprechen, der
Gewinnausschüttung an das Personal des Unternehmens, falls zutreffend, und
der Abschreibung von Verlusten aus früheren Jahren wie folgt verteilt: (a) Fünf
Prozent (5 %) pro Jahr zur Bildung und Wiederherstellung des Reservefonds,
bis dieser mindestens zwanzig Prozent (20 %) des Grundkapitals erreicht hat.
------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Wenn die Hauptversammlung dies beschließt, kann sie die von ihr für
zweckmäßig erachteten Kapitalrücklagen bilden, erhöhen oder aufheben oder
Versorgungsfonds und Sonderrücklagen einrichten, unbeschadet der Bildung
und Verwaltung der gesetzlichen Fonds und Rücklagen.
c) Der etwaige Restbetrag wird in der von der ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre zu bestimmenden Weise verwendet.
-----------------------------------------------------------------------------------
Die Dividendenausschüttung erfolgt an den Tagen und an den Orten, die von
der Hauptversammlung oder dem Verwaltungsrat festgelegt werden.

Der Verwaltungsrat wird im Rahmen der ihm zu diesem Zweck übertragenen

Befugnisse durch Veröffentlichung in einer Zeitung mit hoher Auflage am Sitz
der Gesellschaft oder durch direkte schriftliche Mitteilung an die Adresse des
Aktionärs
benachrichtigt.-------------------------------------------------------------------------------------.
Dividenden, die nicht innerhalb von fünf (5) Jahren, gerechnet ab dem Zeitpunkt
ihrer Fälligkeit, eingezogen werden, gelten als verzichtet und verfallen
zugunsten der Gesellschaft. -----------
Etwaige Verluste werden zum einen mit den noch nicht verwendeten Gewinnen
der Vorjahre, zum anderen mit den Rücklagen und, wenn diese nicht
ausreichen, mit dem eingezahlten Grundkapital verrechnet, wobei die Haftung
der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf den Wert ihrer
jeweiligen Einlagen beschränkt ist.
---------------------------------- KAPITEL VII
---------------------- AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION
ZWEITUNDVIERZIGSTES. - Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft wird
vorzeitig aufgelöst, wenn einer der in Artikel 229 des Allgemeinen Gesetzes
über Handelsgesellschaften vorgesehenen Fälle vorliegt. Der Widerruf der
Betriebsgenehmigung führt auch zur Liquidation der Gesellschaft im Sinne von
Abschnitt II (zwei römische Ziffern) des Artikels zweihundertneunundzwanzig
(229) des vorgenannten Gesetzes.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
--
Sobald die Auflösung der Gesellschaft erklärt wurde, wird sie in einen Zustand
der Liquidation versetzt, der von einem Liquidator durchgeführt wird, der von
den Aktionären selbst ernannt wird und gemäß dem Beschluss der
Aktionärsversammlung handelt.
----------------------------------------------------------------------------------
La

Die Hauptversammlung, die den Liquidator bestellt, setzt ihm eine Frist für die
Erfüllung seiner Aufgaben und die gegebenenfalls an ihn zu zahlende
Vergütung. ---------------------------
Der Liquidator führt die Liquidation der Gesellschaft durch und verteilt den Erlös
unter den Gesellschaftern im Verhältnis zur Anzahl ihrer Anteile gemäß Artikel
240 und anderen geltenden Bestimmungen des Allgemeinen Gesetzes über
Handelsgesellschaften.
------------------------------------------------------------------------------------
Bestehen jedoch im Rahmen des Liquidationsverfahrens nach Übernahme der
Verbindlichkeiten Anteile oder Rechte dieser Gesellschaft an anderen
Gesellschaften, so verteilt der Liquidator diese unter den verschiedenen
Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren Anteilen an der Gesellschaft. Der
Liquidator verteilt sie unter den verschiedenen Gesellschaftern im Verhältnis zu
ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, wobei es ihm ausdrücklich untersagt ist,
einem Gesellschafter Rechte oder Anteile an einer dieser Gesellschaften in
einem Umfang zu gewähren, der seine Beteiligung an der zu liquidierenden
Gesellschaft übersteigt.
--------------------------------- KAPITEL VIII
---------- ZUSTÄNDIGKEIT UND ERGÄNZENDE BESTIMMUNGEN
DREIUNDVIERZIGSTE.- ZUSTÄNDIGKEIT. Für die Verhandlung und
Durchsetzung dieser Satzung sind ausschließlich die Gerichte am Sitz der
Gesellschaft zuständig. Zu diesem Zweck unterwerfen sich die Aktionäre, die
Mitglieder des Verwaltungsrats, der Abschlussprüfer und andere
Führungskräfte der Gesellschaft ausdrücklich der Zuständigkeit der genannten
Gerichte für die Beilegung von Streitigkeiten zwischen ihnen und der
Gesellschaft und verzichten auf jede andere Zuständigkeit, die ihnen aufgrund
ihres derzeitigen oder künftigen Wohnsitzes oder aufgrund einer anderen
Zuständigkeit zustehen könnte.

Motiv. -------------------------------------------
VIERUNDVIERZIGSTE.- ERGÄNZENDE REGELUNGEN. Für alle
Angelegenheiten, die in dieser Satzung nicht ausdrücklich geregelt sind, gelten
die Bestimmungen internationaler Verträge oder Abkommen, bei denen die
Vereinigten Mexikanischen Staaten Vertragspartei sind, die Handelsgesetze,
die Handelsbräuche und -praktiken sowie die Vorschriften des
Bundeszivilgesetzbuches und der Bundessteuerordnung.
---------------------------------- KAPITEL IX
---------------------- ZUSÄTZLICHE BESTIMMUNGEN
FÜNFUNDVIERZIGSTE - TRUSTS. Die Gesellschaft unterliegt in Bezug auf die
von ihr verwalteten Treuhandgeschäfte gemäß Titel II (zwei römische
Buchstaben) Kapitel V Abschnitt II (zwei römische Buchstaben) des
Allgemeinen Gesetzes über Wertpapier- und Kreditgeschäfte den
Bestimmungen der Artikel neunundsiebzig (79) und achtzig (80) des Gesetzes
über die Kreditinstitute für diese Institute.Die Gesellschaft unterliegt den
Bestimmungen der Artikel neunundsiebzig (79) und achtzig (80) des Gesetzes
über die Kreditinstitute für solche Institute in Bezug auf die gemäß Titel II
Kapitel V Abschnitt II (zwei römische Ziffern) des Allgemeinen Gesetzes über
Kreditinstrumente und -geschäfte verwalteten Treuhandgeschäfte. Bei den in
Artikel dreihundertfünfundneunzig (395) des Allgemeinen Gesetzes über
Kreditinstrumente und -geschäfte genannten Treuhandverträgen und bei deren
Ausführung ist das Unternehmen verboten:
------------------------------------------------------------------------------
I. als Treuhänder in anderen Trusts als Garantie-Trusts zu handeln; --------
II. die Barmittel, Vermögenswerte, Rechte oder Wertpapiere des Trusts für
Transaktionen zu verwenden, für die seine Treuhänder, Treuhänder,
Direktoren, Mitglieder des Vorstands, unabhängig davon, ob sie im Amt sind
oder nicht, seine leitenden Angestellten oder Mitarbeiter, seine Treuhänder,
unabhängig davon, ob sie im Amt sind oder nicht, seine externen
Rechnungsprüfer, Mitglieder des technischen Ausschusses, unabhängig davon,
ob sie im Amt sind oder nicht, Schuldner oder Begünstigte sind oder werden
können

des jeweiligen Trusts; die Verwandten in aufsteigender oder absteigender Linie

im ersten Grad oder die Ehegatten der vorgenannten Personen; die
Gesellschaften, in deren Versammlungen diese Personen oder die Gesellschaft
selbst die Mehrheit haben;
-----------------------------------------------------------------------------
III. Eingehen von Geschäften auf eigene Rechnung;
------------------------------------------------------------
IV. Handeln in Trusts, durch die in diesem oder anderen Gesetzen enthaltene
Beschränkungen oder Verbote umgangen werden;
---------------------------------------------------------------------------
V. gegenüber den Treugebern oder Treuhändern für die Nichterfüllung der
Schuldner in Bezug auf das Vermögen, die Rechte oder die Wertpapiere des
Trusts zu haften, es sei denn, es liegt ein Verschulden vor, wie im letzten Teil
des Artikels dreihunderteinundneunzig (391) des Allgemeinen Gesetzes über
Kreditinstrumente und -geschäfte vorgesehen. Sind bei Beendigung des
Treuhandverhältnisses die Vermögenswerte, Rechte oder Wertpapiere von den
Schuldnern nicht bezahlt worden, so hat der Treuhänder diese zusammen mit
dem Bargeld, den Vermögenswerten und den sonstigen Rechten oder
Wertpapieren, die das Treuhandvermögen bilden, dem Treugeber bzw. dem
Treuhänder zu übertragen, wobei er von der Deckung des Betrags absieht. In
den Treuhandverträgen sind die Bestimmungen dieses Unterabschnitts und
eine Erklärung des Treuhänders in dem Sinne, dass er deren Inhalt den
Personen, von denen er das Geld, die Güter, Rechte oder Wertpapiere für
seine treuhänderische Übertragung erhalten hat, unzweideutig bekannt
gemacht hat, in notorischer Weise einzufügen;
VI. als Treuhänder von Treuhandgesellschaften zu handeln, durch die
unmittelbar oder mittelbar Mittel von der Öffentlichkeit durch Handlungen
aufgebracht werden, die unmittelbare oder ungewisse Verbindlichkeiten
verursachen;
--------------------------------------------------------------------------------------------------VII.
Treuhänderisches Handeln durch

die die in diesem oder anderen Gesetzen enthaltenen Beschränkungen oder

Verbote umgehen; --------------------------------------------------------------------VIII. als
Treuhänder der in Artikel achtundachtzig (88) Absatz 2 des Gesetzes über
Investmentgesellschaften genannten Treuhandgesellschaften und
------------------------------IX zu handeln. Ländliche Güter zu verwalten, es sei
denn, sie haben die Verwaltung erhalten, um dem Treuhänder die Erfüllung
einer Verpflichtung und seinen Vorzug bei der Bezahlung mit dem Wert
desselben Gutes oder seiner Erzeugnisse zu gewährleisten.
--------------------------------------------------------------------
CUADRAGÉSIMO SEXTO.- SUPERVISIÓN. Die Gesellschaft hat nicht den
Status einer Kredithilfsorganisation und ist weder vom Ministerium für Finanzen
und öffentliches Kreditwesen zugelassen, noch muss sie in dieser Eigenschaft
tätig werden. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Aufsicht durch die Nationale
Banken- und Wertpapierkommission. ----
Der Schutz und die Verteidigung der Rechte und Interessen des Publikums, das
die Dienstleistungen in Anspruch nimmt, die von der Gesellschaft im Rahmen
der in Artikel siebenundachtzig B (87B) des Allgemeinen Gesetzes über
Organisationen und Hilfstätigkeiten des Kreditwesens genannten Tätigkeiten
erbracht werden, obliegt der Nationalen Kommission für den Schutz und die
Verteidigung der Nutzer von Finanzdienstleistungen im Sinne des Gesetzes
über den Schutz und die Verteidigung der Nutzer von
Finanzdienstleistungen.Die Nationale Kommission für den Schutz und die
Verteidigung der Nutzer von Finanzdienstleistungen im Sinne des Gesetzes für
den Schutz und die Verteidigung der Nutzer von Finanzdienstleistungen ist für
den Schutz und die Verteidigung der Rechte und Interessen der Öffentlichkeit
zuständig, die die von der Gesellschaft erbrachten Dienstleistungen im Rahmen
der in Artikel siebenundachtzig B (87B) des Allgemeinen Gesetzes über
Organisationen und Hilfstätigkeiten des Kreditwesens genannten Vorgänge
nutzt. In Bezug auf die oben genannten Dienstleistungen unterliegt die
Gesellschaft dem oben genannten Gesetz in Übereinstimmung mit den darin
festgelegten Bedingungen für Finanzinstitute im Sinne dieses Gesetzes.
Aufgrund dessen kann die Nationale Kommission für den Schutz und die
Verteidigung der Nutzer von Finanzdienstleistungen gegenüber der
Gesellschaft dieselben Befugnisse für die Erbringung der oben genannten
Dienstleistungen ausüben wie gegenüber der Gesellschaft für die Erbringung
der oben genannten Dienstleistungen.

Die in diesem Gesetz vorgesehenen Sanktionen gelten auch für die

Gesellschaft selbst. --------------------
Unbeschadet der Bestimmungen dieses Artikels gelten die Befugnisse, die das
Gesetz über Transparenz und Förderung des Wettbewerbs bei besicherten
Krediten der Nationalen Banken- und Wertpapierkommission in Bezug auf
Finanzinstitute, die besicherte Kredite im Sinne des besagten Gesetzes
gewähren, einräumt, als der Nationalen Kommission für den Schutz und die
Verteidigung der Nutzer von Finanzdienstleistungen in Bezug auf die
Gesellschaft übertragen.Die Befugnisse, die das Gesetz über Transparenz und
Förderung des Wettbewerbs bei besicherten Krediten der Nationalen Banken-
und Wertpapierkommission in Bezug auf Finanzinstitute, die besicherte Kredite
im Sinne des besagten Gesetzes gewähren, einräumt, gelten in Bezug auf die
Gesellschaft als der Nationalen Kommission für den Schutz und die
Verteidigung der Nutzer von Finanzdienstleistungen übertragen.
--------------------------------------------------------------------------------------------------
Das Unternehmen unterliegt den Bestandteilen, der Berechnungsmethode und
der Periodizität der jährlichen Gesamtkosten, die von der Nationalen
Kommission für den Schutz und die Verteidigung der Nutzer von
Finanzdienstleistungen gemäß Artikel 10 (10) des Gesetzes über Transparenz
und Förderung des Wettbewerbs im Bereich der gesicherten Kredite festgelegt
werden. Zu diesem Zweck arbeitet das Unternehmen mit der Kommission
zusammen, indem es die von ihr angeforderten Informationen für die Zwecke
der vorgenannten Bestimmung zur Verfügung stellt.
---------------------------------------------------------
====================================
FIRST. Das feste Mindestaktienkapital ohne Rücktrittsrecht wird durch die
Ausgabe von 527 (FÜNFHUNDERT UND SIEBENZWANZIG) ANTEILEN der
Serie "A" zu je $1.000,00 (ONE THOUSAND PESOS ZERO CENTS
NATIONAL CURRENCY) gebildet, die von den Gründungsmitgliedern
vollständig gezeichnet und eingezahlt werden, und zwar in folgender Form - - - -
------
************** $ 31,000.00
Einunddreißig Aktien zu ONE THOUSAND PESOS NATIONAL CURRENCY, je
eine.-----------------------------
**************$

31.000,00
Einunddreißig Aktien von EINEM Tausender PESOS Nationalwährung, je
eine.-----------------------------
**************$ 31.000,00
Einunddreißig Aktien von EINEM Tausender PESOS Nationalwährung, je
eine.-----------------------------
************** $ 31,000.00
Einunddreißig Aktien von EINTausend PESOS Nationalwährung, jede
Aktie.-----------------------------
**************$ 31.000,00
Einunddreißig Anteile von EINEM Tausender PESOS Nationalwährung, jeder
einzelne.-----------------------------
**************$ 31.000,00
Einunddreißig Aktien von EINEM Tausend Pesos Nationalwährung, jede
einzelne.----------------------------- -----------------------------
**************$ 31.000,00
Einunddreißig Aktien von EINEM Tausend Pesos Nationalwährung, jede
einzelne.-----------------------------
**************$ 31.000,00
Einunddreißig Aktien von EINEM Tausend Pesos Nationalwährung, jede
einzelne.-----------------------------
VALENTIN CORREO RAMIREZ $ 31,000.00
Einunddreißig Aktien zu EINEM TUSEND PESOS Nationalwährung, jede
Aktie.-----------------------------
IVAN FELICIANO HERNANDEZ BRAVO N $ 31,000.00
Einunddreißig Aktien zu EINEM Tausender PESOS Nationalwährung, jede
Aktie.-----------------------------
JOSE ALFREDO BETANZO MARIN $ 31,000.00
Einunddreißig Aktien zu EINEM Tausender PESOS Nationalwährung, jede
Aktie.-----------------------------
ELIO ROBERTO ESCAMILLA LOPEZ $ 31,000.00
Einunddreißig Aktien zu EINEM Tausender PESOS Nationalwährung, jede
Aktie.-----------------------------
AQUILES SIDAR FIERRO $ 31,000.00
Einunddreißig Anteile von EINEM Tausend PESOS Nationalwährung, jeder
einzelne.-----------------------------
JUAN
ROQUE RUIZ LOPEZ $ 31,000.00
Einunddreißig Aktien von ONE THOUSAND PESOS Nationalwährung, jede
einzelne.-----------------------------
**************$ 31.000,00
Einunddreißig Aktien von EINEM Tausender PESOS Nationalwährung, jede
einzelne.-----------------------------
**************$ 31.000,00
Einunddreißig Aktien von EINTausend PESOS Nationalwährung, jede
einzelne.-----------------------------
T O T A L: FÜNFHUNDERT UND ZWANZIG SIEBEN AKTIEN, MIT EINEM
GEMEINSAMEN WERT VON $ 527.000,00 (FÜNFHUNDERT UND ZWEIZEHN
SIEBEN Tausend PESOS, NULL CENTS
NATIONALWÄHRUNG).------------------------------------------------------------
ZWEITE. Die Konzessionsgeber betrachten diese Versammlung als die erste
ordentliche Hauptversammlung und fassen die folgenden Beschlüsse:
----------------------------------------
I.- Die Gesellschaft wird von einem VERWALTUNGSRAT geleitet, der sich wie
folgt zusammensetzt: Vorsitzender: **************, Stellvertreter: **************,
Sekretär: **************Suplente: **************, Schatzmeister: **************
Stellvertreter: **************CORREO. Der Verwaltungsrat hat die in Artikel
einunddreißig der Satzung aufgeführten Befugnisse.
--------------------------------------------------------------------------------------- II. - Herr
************** wird hiermit zum Kommissar der Gesellschaft ernannt.
--------------------------------------------------------------------------------------------------- III. -
Herr --------------------------------------------------------------------------------------- wird
hiermit zum GENERALMANAGER ernannt. Herr ************** wird hiermit zum
GENERALMANAGER mit den in Artikel einunddreißig der Satzung aufgeführten
Befugnissen ernannt. --------------------------------------------------------------IV.- Herr
************** wird hiermit ermächtigt, vor einem Notar seiner Wahl zu
erscheinen und die Satzung der Gesellschaft zu bearbeiten.