Societ a responsabilit limitata

La societ a responsabilit limitata (S.r.l.), disciplinata nel Codice Civile dagli articoli 2462-2483 , rappresenta la forma pi flessibile e diffusa tra le societ di capitali, destinata tendenzialmente ad imprese di dimensioni pi ridotte. La S.r.l. presenta caratteristiche intermedie tra societ di capitali e societ di persone, condividendo con le prime lautonomia patrimoniale perfetta, con i soci che rispondono limit atamente alla propria quota delle obbligazioni sociali , e con le societ di persone la forte autonomia statutaria nella disciplina dei rapporti interni tra soci.

Il capitale sociale minimo di 10.000,00, suddiviso in quote che attribuiscono a ciascun socio un potere proporzionale alla quota posseduta, salva diversa disposizione dellatto costitutivo. Possono essere oggetto di conferimento (art. 2464 c.c.) tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica : denaro, crediti, beni mobili ed immobili, ma anche prestazioni di opera o di servizi in favore della societ, per le quali si richiede la presentazione di una polizza dassicurazione o di una fideiussione bancaria che garantisca gli obblighi assunti dal socio. Al momento della sottoscrizione dell'atto costitutivo richiesto che venga versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro (lintero ammontare in caso di S.r.l. con un unico socio): tale versamento pu essere sostituito da una polizza o da una fideiussione bancaria che lo garantisca.

Latto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare i dati necessari allidentificazione dei soci e della societ, lattivit che costituisce loggetto sociale, lammontare del capitale sottoscritto e versato, i conferimenti e le quote di partecipazione di ciascun socio, i soggetti cui affidata lamministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile, le norme relative al funzionamento della societ, indicando quelle concernenti lamministrazione

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e la rappresentanza e ripartendo di conseguenza le competenze fra soci e amministratori, limporto globale delle spese di costituzione. Entro 20 giorni dalla sottoscrizione il notaio provvede a depositare latto costitutivo presso lufficio del Registro delle imprese competente, richiedendo contestualmente liscrizione della societ al registro stesso, che conferisce personalit giuridica alla societ. Per le operazioni compiute prima delliscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito.

Salvo diversa disposizione dellatto costitutivo, lamministrazione affidata ad uno o pi soci (art. 2475 c.c.) nominati dallassemblea. Lampia autonomia statutaria di cui gode la S.r.l. con riferimento alle strutture organizzative, porta allindividuazione di diversi modelli di amministrazione e organi amministrativi: - organo amministrativo monocratico, con la figura dellamministratore unico; - organo amministrativo pluripersonale, con la costituzione di un consiglio di amministrazione che pu deliberare collegialmente o non collegialmente, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto dagli amministratori; - organo amministrativo pluripersonale con regime di amministrazione disgiuntiva o congiuntiva, con lapplicazione delle regole previste per le societ di persone (artt. 2257-2258 c.c.).

Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della societ e sono solidalmente responsabili verso di essa per i danni che possono derivare dallinosservanza dei doveri imposti dallatto costitutivo o della legge. Tale responsabilit non si estende a chi dimostri di essere esente da colpa o che abbia fatto constare il proprio dissenso. I soci hanno potere decisionale, oltre che sulle materie loro riservate dallo statuto, sulla nomina degli amministratori e del collegio sindacale, sulle modifiche dellatto costitutivo,

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sullapprovazione del bilancio e sulle operazioni che possono portare a modificazioni delloggetto sociale o dei diritti dei soci. Per lapprovazione dellassemblea dei soci necessaria la maggioranza degli aventi diritto al voto ed almeno la met del capitale sociale.

Nel caso in cui la societ sia a tempo indeterminato, il socio ha diritto di recesso in qualsiasi momento inviando comunicazione con lettera raccomandata almeno 180 giorni prima. Colui che recede ha diritto a veder liquidata la propria quota in modo proporzionale al valore del patrimonio sociale, alle prospettive reddituali della societ stessa e del probabile valore di mercato delle quote.

Lesclusione del socio prevista solo per giusta causa o per i casi indicati nello statuto. Come nelle societ di persone, la decisione deve essere presa a maggioranza dallassemblea dei soci.

Latto costitutivo pu prevedere, determinandone competenze e poteri, la nomina di un collegi o sindacale o di un revisore . Qualora il capitale sociale sia uguale o maggiore di quello previsto per le S.p.A. ( 120.000,00) o nel caso in cui per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dellart. 2435 bis, la nomina del collegio sindacale obbligatoria.

Lo scioglimento della societ disciplinato dallart. 2484 c.c., che prevede le seguenti cause: decorrenza del termine; conseguimento delloggetto sociale o sopravvenuta impossibilit di conseguirlo; impossibilit di funzionamento o continuata inattivit dellassemblea; riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, fatta salva la sua contestuale

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reintegrazione; - ipotesi previste dallart. 2473 del c.c., connesse al procedimento di liquidazione della partecipazione sociale che fa capo al socio recedente; - deliberazione dellassemblea; - altre cause previste dallatto costitutivo, dallo statuto e dalle leggi vigenti.

Societ a responsabilit limitata con unico socio

La societ a responsabilit limitata avente un unico socio (S.r.l. unipersonale), al pari della S.r.l. pluripersonale, dotata di personalit giuridica e gode di autonomia patrimoniale perfetta . Elementi che la differenziano dalla S.r.l. pluripersonale sono ravvisabili nelle disposizioni relative alla sua costituzione e nelle ipotesi di perdita della responsabilit illimitata: - alla sottoscrizione dellatto costitutivo deve essere versato lintero capitale sociale; - il socio diventa illimitatamente responsabile nel caso in cui si verifichino contemporaneamente le seguenti condizioni: non sia stata fatta la prescritta pubblicit nel registro delle imprese, il capitale sociale non sia stato interamente versato e la societ sia insolvente.

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La ragione sociale deve indicare che si tratta di una societ unipersonale.

Allegati:

Codice Civile Libro V

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