Modelli di Statuto di S.r.l.

n 15/2010

MODELLO I
MODELLO DI STATUTO DI S.R.L. A BASE CAPITALISTICA
Art. 1 Denominazione
1. E costituita una societ a responsabilit limitata denominata

Art. 2 Oggetto
1. La societ ha per oggetto le seguenti attivit:

2. La societ pu inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento delloggetto sociale, prestare fideiussioni e garanzie reali o personali, anche a
favore di terzi, e assumere partecipazioni e interessenze in altre societ o imprese, purch tali operazioni non
siano svolte nei confronti del pubblico n in via prevalente, nel rispetto delle inderogabili norme di legge.
3. Sono comunque escluse dalloggetto sociale le attivit riservate agli intermediari finanziari, quelle riservate alle
societ di intermediazione mobiliare e quelle di mediazione, le attivit professionali protette e comunque tutte
le attivit che per legge sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla societ.
Art. 3 Sede
1. La sede della societ in
2. Il trasferimento della sede allinterno del Comune non comporta modifica dellatto costitutivo.
Art. 4 Durata
1. La durata della societ fissata fino al 31 dicembre 2060.1
Art. 5 Capitale sociale
1. Il capitale sociale di
, diviso in quote ai sensi di legge e pu essere aumentato
anche mediante conferimenti di beni in natura, di crediti o di qualsiasi altro elemento dellattivo suscettibile di
valutazione economica, compresa la sottoscrizione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria avente le caratteristiche di cui allart. 2464 c.c..
Art. 6 Apporti e finanziamenti dei soci
1. La societ pu acquisire dai soci, previo consenso individuale degli stessi, versamenti in conto capitale o a
fondo perduto senza obbligo di rimborso, ovvero stipulare con i soci, sulla base di trattative personalizzate,
finanziamenti con obbligo di rimborso, che si presumono infruttiferi salva diversa determinazione risultante da
atto scritto. Il tutto nei limiti e con le modalit previste dalla vigente normativa.
Art. 7 Titoli di debito
1. La societ pu emettere titoli di debito nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia.
2. La decisione relativa allemissione di titoli di debito riservata alla competenza esclusiva dei soci2.

1 Le parti possono concordare termini pi brevi, ma non molto pi lunghi, potendosi altrimenti configurare una societ a tempo indeterminato. In alternativa:
la durata della societ a tempo indeterminato.
2 Ovvero degli amministratori.

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3. La decisione dei soci3, che dovr essere assunta con il voto favorevole dei soci4 che rappresentino pi della
met del capitale sociale5, deve prevedere le condizioni di emissione, i limiti, le modalit di circolazione e le
modalit di rimborso.
Art. 8 Trasferimento della partecipazione sociale per atto tra vivi
1. In caso di trasferimento delle quote, o di parte di esse, per atto tra vivi a titolo oneroso, riservato a favore degli
altri soci il diritto di prelazione.
2. Ai fini dellesercizio della prelazione, il socio che intende trasferire la propria quota sociale o parte di essa, deve
darne comunicazione a tutti gli altri soci e a ciascun amministratore mediante biglietto raccomandato indicando
il nominativo dellacquirente, il prezzo e tutte le altre condizioni della cessione. La comunicazione vale come
proposta contrattuale di cessione nei confronti dei soci, i quali possono determinare la conclusione del contratto
comunicando al proponente la loro accettazione entro sessanta giorni dallinvio della proposta.
3. In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di pi soci, questi si dividono la quota offerta in vendita in
modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto di partecipazione al capitale sociale, salvo diverso accordo tra
loro.
4. La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di sessanta
giorni dallinvio della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua quota esclusivamente alla
persona e alle condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta
giorni successivi alla rinunzia al diritto di prelazione.
5. Il diritto di prelazione non spetta qualora il trasferimento della quota sociale o di parte di essa sia posto in essere dal socio nei confronti del proprio coniuge oppure di ascendenti o discendenti in linea retta, o tra societ
controllate e controllanti, o soggette al medesimo controllo, e tra fiduciante e fiduciario.
6. La societ non pu prendere nota nei propri libri di alcun trasferimento di quote se non viene data prova del
pieno rispetto delle condizioni sopra precisate.
Art. 9 Trasferimento della partecipazione sociale per causa di morte
1. Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per causa di morte.
2. In caso di trasferimento della partecipazione sociale a causa di morte ad una pluralit di soggetti, la partecipazione stessa si suddivider automaticamente tra gli stessi in proporzione alla propria quota di acquisto per causa
di morte. In tal caso il risultato della suddivisione sar arrotondato al secondo decimale in base alle regole di
cui allart. 5 del Regolamento (CE) n. 1103/97 del 17 giugno 1997.
Art. 10 Recesso
1. Il recesso ammesso soltanto per le cause espressamente previste dalla legge ed inderogabili dallautonomia
privata6.
2. Il diritto di recesso deve essere esercitato mediante lettera raccomandata spedita alla societ entro quindici
giorni dalliscrizione nel registro delle imprese della decisione che lo legittima, con lindicazione delle generalit
del socio recedente e del suo domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento; se il fatto che legittima
il recesso diverso da una deliberazione, esso esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte
del socio. Sono salvi i diversi termini previsti da speciali disposizioni di legge.
3. Il diritto di recesso pu essere esercitato solo con riferimento allintera quota posseduta dal socio recedente.
4. Lorgano amministrativo, ricevuta la dichiarazione di recesso, la comunica a mezzo di raccomandata con avviso
di ricevimento agli altri soci, invitandoli a trovare, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, un accordo per la determinazione del valore di rimborso del socio receduto e per lattuazione del rimborso
3 Ovvero degli amministratori.
4 Ovvero degli amministratori.
5 Ovvero 2/3 dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
6 Se la societ a tempo indeterminato il recesso sempre ammesso, con i limiti di cui agli artt. 2328 e 2437 c.c.

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mediante acquisto della quota del recedente da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni, o da parte di un terzo7. Qualora tutti gli altri soci si accordino, lacquisto pu avvenire anche per quote non
proporzionali, o in favore solo di alcuni dei soci.
5. La cessione della quota del socio receduto agli altri soci, ovvero al terzo concordemente individuato dai medesimi,
potr essere effettuata dal legale rappresentante della societ, con facolt di contrarre con s medesimo, ove
rivesta anche la qualit di acquirente, dovendo questo ritenersi investito, in forza del presente atto, del relativo
potere rappresentativo nei confronti del socio receduto.
6. Il rimborso della partecipazione per cui stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla societ 8.
7. Lorgano amministrativo, non appena pervenga a conoscenza del valore di rimborso, determinato daccordo tra le
parti, o, in caso di disaccordo, tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, qualora non risulti
documentato il raggiungimento di un accordo tra i soci per lattuazione del rimborso mediante acquisto della
quota del recedente, effettua il rimborso utilizzando riserve disponibili, o in mancanza convoca lassemblea per
deliberare la corrispondente riduzione del capitale in conformit allart. 2482 c.c., e qualora sulla base di esso
non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la societ viene posta in liquidazione.
8. Il socio recedente, una volta che la dichiarazione di recesso sia stata comunicata alla societ, non pu revocare
la dichiarazione se non con il consenso della societ medesima9.

7 Se vi sono titoli di debito il diritto di opzione spetta anche ai possessori di questi.

8 Il diritto di collocamento c/o i terzi subordinato allomesso acquisto integrale delle quote, e purch sulle medesime in sede di esercizio del diritto di opzione
i soci restanti non abbiano esercitato il diritto di prelazione loro riservato.
9 A) Qualora si volessero ampliare le cause di recesso espressamente previste dalla legge sostituire il comma 1 con il seguente che prevede alcune clausole
di recesso da utilizzare:
1. Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso allapprovazione delle decisioni riguardanti:
a) la modifica delloggetto o del tipo di societ;
b) la modifica della denominazione sociale della societ;
c) la fusione e la scissione della societ;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) il trasferimento della sede della societ allestero;
f) il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica delloggetto della societ;
g) laumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti dei soci o dei terzi;
h) la riduzione del capitale sociale per motivi diversi dalla compensazione delle perdite;
i) la eliminazione di una o pi cause di recesso previste dal presente statuto;
j) gli altri casi previsti dalla legge.

B) Possono essere previste clausole di esclusione che a titolo esemplificativo sono riepilogate dal seguente articolo da aggiungere:
Art. 10 bis Esclusione
1. Lesclusione del socio, oltre che nel caso indicato allart. 2466 c.c. pu avere luogo:
a) per linterdizione o linabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa linterdizione, anche temporanea dai pubblici uffici;
b) qualora il socio, senza il consenso degli altri soci, eserciti per conto proprio o altrui unattivit concorrente con quella della societ direttamente o a
mezzo di soggetti interposti; a tal fine si considerano in ogni caso soggetti interposti, salva la possibilit di provare la qualit di soggetto interposto
di altre persone, i parenti in linea retta ed il coniuge nonch le societ nelle quali il socio detenga una quota di partecipazione superiore (inferiore)
% del capitale ovvero rivesta la carica di amministratore;
al
c) in caso di inadempimento o impossibilit di adempimento del conferimento dopera o di servizi eventualmente effettuato da un socio;
d) in caso di scomparsa o dichiarazione di assenza del socio ai sensi degli artt. 49 e ss. del codice civile ovvero qualora questi per almeno
anni consecutivi non eserciti alcun diritto sociale ad esso spettante;
e) [nel solo caso in cui latto costitutivo preveda la necessit di determinati requisiti soggettivi per lingresso nella compagine sociale (gradimento non
mero)] nellipotesi in cui vengano meno i requisiti soggettivi richiesti per lingresso nella compagine sociale.
2. E escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito.
3. Lesclusione, quando non opera di diritto, deve essere deliberata dagli amministratori.
Ovvero con decisione adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentano pi della met del capitale sociale, non computandosi in tale maggioranza la quota posseduta dal socio da escludere. Se la societ si compone di due soci, lesclusione di uno di essi pronunciata dal tribunale su domanda
dellaltro socio o dellorgano amministrativo.
4. La relativa deliberazione deve essere motivata e comunicata al socio con lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
5. Contro la deliberazione di esclusione il socio pu proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
6. Per la liquidazione della quota del socio uscente si applica la procedura di rimborso come sopra prevista per il recesso, esclusa peraltro la possibilit
di rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale e la conseguente eventuale liquidazione della societ.
7. In particolare la cessione della quota del socio escluso agli altri soci, ovvero al terzo concordemente individuato per iscritto dai medesimi, potr essere
effettuata dallorgano amministrativo della societ, con facolt di contrarre con se medesimo ove rivesta anche la qualit di acquirente, dovendo questo
ritenersi investito, in forza del presente atto, del relativo potere rappresentativo nei confronti del socio escluso.

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Art. 11 Decisioni dei soci

1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, nonch sugli argomenti sottoposti alla loro
approvazione da uno o pi amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.
2. Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare, ovvero mediante consultazione scritta, quando la legge lo consente.
3. In caso di consultazione scritta, la comunicazione alla societ del consenso dei soci alla decisione, pu avvenire
anche a mezzo fax o posta elettronica10.
4. Le decisioni non assembleari sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentano pi della met del
capitale sociale.
Art. 12 Assemblea
1. Lassemblea potr essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purch in territorio italiano.
2. Lassemblea convocata dallorgano amministrativo mediante lettera raccomandata spedita a tutti i soci almeno otto giorni prima di quello fissato per ladunanza, al domicilio risultante dal libro dei soci. In alternativa
alla raccomandata postale sono ammessi la raccomandata a mano, nonch il telefax o il messaggio di posta
elettronica, inviati ai soci almeno otto giorni prima delladunanza, rispettivamente al numero di fax o allindirizzo
di posta elettronica notificati alla societ ed annotati nel libro soci.
3. Le assemblee sono tuttavia valide anche in mancanza di convocazione, ricorrendo tutti i presupposti previsti
dalla legge.
4. Lassemblea deve essere convocata almeno una volta allanno per lapprovazione del bilancio, entro il termine di
centoventi giorni dalla chiusura dellesercizio sociale. Lapprovazione del bilancio pu avvenire entro centottanta
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale quando ricorrono le condizioni di legge.
5. Lassemblea inoltre convocata quando lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta
richiesta dai soci ai sensi di legge e del presente statuto.
6. I soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovr essere
conservata dalla societ.
7. Ogni socio ha diritto di voto in assemblea in misura proporzionale alla sua partecipazione11.
8. Lassemblea presieduta dallamministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o in mancanza dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Lassemblea nomina un segretario, anche
non socio, che redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente. Nei casi previsti dalla legge e quando
lorgano amministrativo lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un notaio scelto dallo stesso organo
amministrativo.
9. Lassemblea regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano la maggioranza del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. Qualora non si raggiunga il quorum costitutivo lassemblea
si potr riunire in seconda convocazione, che non si potr tenere nello stesso giorno della prima. In seconda
convocazione lassemblea regolarmente costituita con la presenza di almeno un terzo del capitale sociale e
delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
10. Nei casi previsti dai numeri 4) e 5) dellart. 2479 c.c. necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole dei soci che rappresentano pi della met del capitale sociale12.
10 Qualora si volesse prevedere la possibilit del consenso espresso per iscritto di cui al successivo art.13 bis (v. nota 13) aggiungere ai commi 2 e 3 del
presente articolo dopo
consultazione scritta le parole o consenso espresso per iscritto.
11 Il diritto di voto pu anche essere non proporzionale alla quota di partecipazione del socio ove lo Statuto lo preveda.
12 Qualora si volesse prevedere la possibilit di tenere lassemblea in videoconferenza aggiungere il seguente comma:
11. Lassemblea pu essere tenuta in videoconferenza, con interventi dislocati in pi luoghi, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo
collegiale ed i principi di buona fede e di parit di trattamento dei soci. In particolare necessario che:
sia consentito al presidente dellassemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare lidentit e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento delladunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti allordine del giorno;
vengano indicati nellavviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della societ, nei quali
gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.

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Art. 13 Consultazione scritta

1. Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consultazione scritta, il testo scritto della stessa, dal quale
risulti con chiarezza il relativo argomento, predisposto da uno o pi amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale. Esso viene sottoposto, a ciascun socio, con comunicazione secondo le
seguenti modalit:
lettera raccomandata o telegramma spediti ai soci, nel domicilio risultante dal libro dei soci;
telefax o messaggio di posta elettronica inviati ai soci rispettivamente al numero di fax o allindirizzo di posta
elettronica notificato alla societ ed annotato nel libro soci.
2. Sar del pari considerata effettuata la comunicazione ove il testo della decisione sia datato e sottoscritto per
presa visione dal socio interpellato.
3. Il socio interpellato, se lo ritiene, presta il suo consenso sul testo predisposto o altrimenti approvandolo per iscritto.
4. La decisione si perfeziona validamente quando tutti i soci siano stati interpellati e almeno la maggioranza prescritta abbia espresso e comunicato alla societ il proprio consenso alla decisione proposta13.
Art. 14 Amministrazione
1. La societ amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un
numero di componenti variabile da due a sette.
2. La determinazione del numero dei componenti leventuale consiglio di amministrazione stabilita dallassemblea
che provvede alla nomina e in sede di costituzione nellatto costitutivo.
3. Lorgano amministrativo resta in carica a tempo indeterminato, salvo che lassemblea non stabilisca un termine.
In caso di nomina a tempo indeterminato, la revoca consentita in ogni tempo e senza necessit di motivazione.
4. Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.
5. Lorgano amministrativo, sia esso rappresentato dallamministratore unico o dal consiglio di amministrazione,
investito dei pi ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e ha quindi la facolt di compiere tutti
gli atti che ritenga opportuni per lattuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che
la legge riserva in modo tassativo allassemblea.
6. Lorgano amministrativo ha pure facolt di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, nonch
direttori anche generali.
7. Il consiglio di amministrazione regolato dalle seguenti norme:
a) il consiglio, qualora non vi abbia provveduto lassemblea, elegge tra i suoi componenti il presidente e, se del
caso, un vice presidente, che eserciter le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento; nomina
un segretario anche estraneo al consiglio e pu altres nominare uno o pi consiglieri delegati determinandone i poteri, fatte salve le limitazioni stabilite dalla legge;
b) se nel corso dellesercizio viene meno la maggioranza degli amministratori eletti dallassemblea, quelli rimasti
in carica devono convocare senza indugio lassemblea perch provveda alla sostituzione dei mancanti;
c) il consiglio si raduna sia nella sede sociale sia altrove, purch in territorio italiano, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi componenti;
d) il consiglio viene convocato dal presidente mediante lettera raccomandata spedita almeno otto giorni prima
di quello fissato per ladunanza a ciascun consigliere e, se nominati, a ciascuno dei sindaci effettivi, e in
caso di urgenza con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica inviati, almeno tre giorni prima,
allindirizzo postale, al numero di fax o allindirizzo di posta elettronica notificati alla societ. In mancanza di
13 Qualora si volesse prevedere la possibilit del consenso espresso per iscritto inserire il seguente articolo:
Art. 13 bis Consenso espresso per iscritto
1. Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consenso espresso per iscritto ciascun socio presta il proprio consenso, senza che vi sia stata formale
interpellanza da parte degli amministratori o dei soci di minoranza.
2. Il relativo consenso viene manifestato da ciascun socio mediante sottoscrizione di un documento dal quale risulti con chiarezza largomento oggetto
della decisione.
3. La decisione si perfeziona validamente quando almeno la maggioranza prescritta dei soci abbia espresso e comunicato alla societ il proprio consenso
su un testo di decisione sostanzialmente identico.

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formale convocazione, il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e, se
nominati, tutti i sindaci effettivi;
e) per la validit delle deliberazioni del consiglio, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi
componenti in carica e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti;
f) il segretario redige il verbale delle deliberazioni del consiglio e lo sottoscrive insieme al presidente;
g) su iniziativa del presidente, le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate anche
mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto14.
8. Allamministratore unico e ai componenti il consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio; lassemblea pu inoltre assegnare loro unindennit annuale e riconoscere una
indennit per la cessazione del rapporto di collaborazione, da accantonare in una apposita voce dello stato
patrimoniale15.
Art. 15 Rappresentanza
1. La rappresentanza della societ di fronte ai terzi ed in giudizio attribuita allamministratore unico e, nel caso
del consiglio di amministrazione, al presidente e al o ai consiglieri delegati, con firma tra loro disgiunta, salvo
che il consiglio non abbia diversamente deliberato16.
Art. 16 Collegio sindacale
1. Quando ai sensi di legge obbligatoria la nomina del collegio sindacale, lo stesso composto da tre sindaci
effettivi e due supplenti, nominati dallassemblea e funzionanti a norma di legge17.
Art. 17 bilancio e utili
1. Gli esercizi sociali chiudono il 31 dicembre di ogni anno; alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo provvede alla formazione del bilancio ai sensi di legge.
2. Dopo laccantonamento di una somma non inferiore al cinque per cento destinata a riserva legale, fino a che la
stessa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale, gli utili sono distribuiti ai soci, salvo diversa deliberazione dellassemblea.
Art. 18 Scioglimento
1. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della societ, lassemblea stabilisce
le modalit della liquidazione e nomina uno o pi liquidatori anche non soci, determinandone i poteri.
Art. 19 Composizione delle controversie
1. Le parti interessate si impegnano a ricorrere alla procedura di conciliazione di cui al presente comma, prima
di iniziare qualsiasi procedimento giudiziale o arbitrale; tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali,
comprese quelle relative alla validit delle delibere assembleari, promosse da o contro i soci, da o contro la
societ, ivi comprese quelle relative ai rapporti con gli organi sociali, dovranno essere oggetto di un tentativo
preliminare di conciliazione, secondo il regolamento, di tempo in tempo vigente, del servizio di conciliazione
della Camera di Commercio di Ancona, con gli effetti previsti dagli artt. 38 e seguenti del D.Lgs. n. 5/2003; il
procedimento di conciliazione dovr svolgersi entro sessanta giorni dalla comunicazione della domanda o nel
diverso periodo che le parti concordino per iscritto.
2. Tutte le controversie derivanti dal presente statuto, che non abbiano trovato composizione secondo quanto
previsto dal precedente comma del presente articolo, comprese quelle in materia di recesso ed esclusione, che
14 Qualora si voglia utilizzare il consenso espresso per iscritto si veda la nota 13 relativa allart. 13 bis.
15 Il consiglio di amministrazione pu essere tenuto in videoconferenza con applicazione della disciplina gi prevista per lassemblea dei soci.
16 Salvo che lamministrazione non sia attribuita ai sensi degli artt. 2257 e 2258 c.c.
17 Il collegio sindacale ha il potere di esercitare anche il controllo contabile solo se latto costitutivo non dispone diversamente. E tuttavia consentito che il
solo controllo contabile sia attribuito ad un revisore o ad un collegio di revisori.

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dovessero insorgere tra la societ e i soci, ovvero tra i soci o tra gli eredi o legatari del socio defunto e gli altri
soci e/o la societ e che abbiano oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, nonch linterpretazione
e/o lapplicazione delle disposizioni statutarie, regolamentari o delle deliberazioni legalmente prese dagli organi sociali competenti e/o impugnazioni di delibere assembleari, comprese quelle promosse da amministratori,
liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti con la sola eccezione di quelle nelle quali la legge prevede lintervento obbligatorio del pubblico ministero, saranno deferite alla decisione di un collegio arbitrale composto da
tre membri nominati dal comitato tecnico della Camera Arbitrale Leone Levi della Camera di Commercio di
Ancona in conformit del suo regolamento generale.
3. Il procedimento arbitrale si instaurer e si svolger secondo il regolamento di procedura della predetta Camera
Arbitrale di tempo in tempo vigente.
4. Il collegio arbitrale decider in via rituale secondo diritto, nel rispetto delle norme inderogabili del codice di
procedura civile (artt. 816 e ss.) e delle disposizioni degli artt. 34, 35 e 36 del Decreto legislativo 17 gennaio
2003 n. 5; la decisione sar espressa in un lodo idoneo ad acquistare efficacia esecutiva ai sensi dellart. 825,
commi 2 e 3 c.p.c.
Art. 20 Rinvio
1. Per quanto non espressamente previsto si rinvia alle norme di legge.

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MODELLO II
MODELLO DI STATUTO DI S.R.L. A BASE PERSONALISTICA
Art. 1 Denominazione
1. E costituita una societ a responsabilit limitata denominata
societ a responsabilit limitata.
Art. 2 Oggetto
1. La societ ha per oggetto le seguenti attivit:

2. La societ pu inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento delloggetto sociale, prestare fideiussioni e garanzie reali o personali, anche a
favore di terzi, e assumere partecipazioni e interessenze in altre societ o imprese, purch tali operazioni non
siano svolte nei confronti del pubblico n in via prevalente, nel rispetto delle inderogabili norme di legge.
3. Sono comunque escluse dalloggetto sociale le attivit riservate agli intermediari finanziari, quelle riservate alle
societ di intermediazione mobiliare e quelle di mediazione, le attivit professionali protette e comunque tutte
le attivit che per legge sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla societ.
Art. 3 Sede
1. La societ ha sede nel Comune di
2. Il trasferimento della sede allinterno del Comune non comporta modifica dellatto costitutivo.
Art. 4 Durata
1. La durata della societ fissata fino al 31 dicembre 20601.
Art. 5 Capitale sociale
1. Il capitale sociale di euro
, diviso in quote ai sensi di legge e pu essere aumentato
anche mediante conferimenti di beni in natura, di crediti o di qualsiasi altro elemento dellattivo suscettibile di
valutazione economica, compresa la sottoscrizione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria avente le caratteristiche di cui allart. 2464 c.c.2.
2. Le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento3.
3. Nel caso in cui il capitale sia diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, il deposito presso la sede
sociale della documentazione prevista dallart. 2482 bis, comma 2, del codice civile pu essere omesso, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve risultare dal relativo verbale
dellassemblea.
1 Le parti possono concordare termini pi brevi, ma non molto pi lunghi, potendosi altrimenti configurare una societ a tempo indeterminato. In alternativa:
la durata della societ a tempo indeterminato. Nel caso in cui la societ sia contratta a tempo indeterminato i soci avranno diritto di recesso in ogni
momento, da esercitarsi con un preavviso di almeno 180 giorni.
2 Lart. 2464 del codice civile consente il conferimento di una prestazione dopera o di servizi. In tal caso opportuno specificare, in sede di atto costitutivo
o di aumento di capitale, il contenuto della prestazione, la durata e la quota di partecipazione del socio dopera agli utili e alla ripartizione del patrimonio
in sede di liquidazione, nonch le conseguenze dellinadempimento delle obbligazioni ovvero della sopravvenuta impossibilit, anche temporanea, della
prestazione.
3 Sia in sede di atto costitutivo, sia in sede di aumento di capitale possibile prevedere la possibilit di fissare le partecipazioni sociali in misura non proporzionale ai conferimenti, fermo restando che il capitale sociale non pu essere superiore al valore complessivo dei conferimenti. Tale opportunit pu
essere sfruttata a diversi fini; in particolare, nel caso di societ familiari, pu essere opportuna per evidenziare una liberalit del genitore a favore del figlio,
laddove parte o tutto il denaro necessario al figlio per sottoscrivere la quota sia fornito dal padre.

102

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Art. 6 Apporti e finanziamenti dei soci

1. La societ pu acquisire dai soci, previo consenso individuale degli stessi, versamenti in conto capitale o a
fondo perduto senza obbligo di rimborso, ovvero stipulare con i soci, sulla base di trattative personalizzate,
finanziamenti con obbligo di rimborso, che si presumono infruttiferi salva diversa determinazione risultante da
atto scritto. Il tutto nei limiti e con le modalit previste dalla vigente normativa.
Art. 7 Titoli di debito
1. La societ pu emettere titoli di debito nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia.
2. La decisione relativa allemissione di titoli di debito riservata alla competenza esclusiva dei soci4.
3. La decisione dei soci, che dovr essere assunta con il voto favorevole dei soci5 che rappresentino pi della met
del capitale sociale, deve prevedere le condizioni di emissione, i limiti, le modalit di circolazione e le modalit
di rimborso.
Art. 8 Libro dei soci e domicilio dei soci

1. La societ deve istituire il libro dei soci, da tenersi a cura degli amministratori secondo le disposizioni dettate in
materia di societ per azioni, in quanto compatibili.
2. In deroga agli articoli 2470, comma 1, e 2479 bis, comma 1, del codice civile, il trasferimento delle partecipazioni
sociali e la costituzione di diritti reali sulle stesse, sia per atto tra vivi che per successione a causa di morte,
nonch il mutamento del domicilio dei soci, hanno effetto nei confronti della societ dal momento delliscrizione
nel libro dei soci, che gli amministratori sono obbligati ad eseguire nel pi breve tempo possibile dal momento
del deposito nel registro delle imprese eseguito ai sensi di legge.
3. Sono fatte salve le previsioni degli articoli 2470, comma 3, 2471, comma 1, del codice civile, e le altre disposizioni
inderogabili di legge.
4. Il domicilio dei soci, per tutto quanto concerne i loro rapporti con la societ, a tutti gli effetti di legge quello
indicato nel libro dei soci. A tal fine i soci possono comunicare agli amministratori il proprio indirizzo di posta
elettronica ed il proprio indirizzo di telefax. Gli amministratori devono aggiornare il predetto libro con le indicazioni comunicate loro dai soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento o in altro modo idoneo
ad assicurare la prova dellavvenuto ricevimento, ed in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
Art. 9 Trasferimento della partecipazione sociale per atto tra vivi prelazione e gradimento
1. In caso di trasferimento delle quote, o di parte di esse, per atto tra vivi a titolo oneroso, riservato a favore degli
altri soci il diritto di prelazione.
2. Ai fini dellesercizio della prelazione, il socio che intende trasferire la propria quota sociale, o parte di essa, deve
darne comunicazione a tutti gli altri soci e a ciascun amministratore mediante biglietto raccomandato indicando
il nominativo dellacquirente, il corrispettivo offerto e tutte le altre condizioni della cessione. La comunicazione
vale come proposta contrattuale di cessione nei confronti dei soci, i quali possono determinare la conclusione
del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro sessanta giorni dallinvio della proposta.
3. La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dallofferente. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della cessione sar
determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Nel caso di mancato accordo il prezzo sar determinato da
un arbitratore nominato di comune accordo dagli interessati ed in mancanza di accordo nominato dal comitato tecnico della Camera Arbitrale Leone Levi della Camera di Commercio di Ancona in conformit del suo
regolamento generale. Nelleffettuare la sua determinazione larbitratore dovr tenere conto della situazione
patrimoniale della societ, della sua redditivit, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa possedu4 In alternativa la competenza per lemissione di titoli di debito pu essere attribuita al consiglio di amministrazione, tuttavia in una societ caratterizzata
dallelemento personalistico si ritiene preferibile attribuire tale competenza ai soci.
5 Ovvero degli amministratori.

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ti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in
considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie.
4. In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di pi soci, questi si dividono la quota offerta in vendita in
modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto di partecipazione al capitale sociale, salvo diverso accordo tra
loro.
5. La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di sessanta
giorni dallinvio della comunicazione, consente al socio di cedere la sua quota esclusivamente alla persona e
alle condizioni indicate nella comunicazione, previo gradimento da parte degli altri soci, da richiedersi secondo
quanto disposto dal successivo comma 7.
6. Fermo restando il diritto di gradimento, di cui al presente articolo, il diritto di prelazione non spetta qualora il
trasferimento della quota sociale o di parte di essa sia posto in essere dal socio nei confronti del proprio coniuge
oppure di ascendenti o discendenti in linea retta, o tra societ controllate e controllanti, o soggette al medesimo
controllo, e tra fiduciante e fiduciario.
7. Nel caso in cui il diritto di prelazione non venga esercitato nei termini, e in ogni altro caso in cui non spetta ai
soci il diritto di prelazione, lingresso come socio di un terzo, in qualsiasi modo possa avvenire, ad eccezione
del trasferimento della partecipazione per morte del socio, sottoposto al preventivo gradimento da parte di
tutti i soci6. A tal fine il socio alienante dovr richiedere agli altri soci di esprimersi in ordine al gradimento. La
richiesta dovr essere effettuata a mezzo di raccomandata con avviso di ricevimento e, nel caso di mancato
esercizio del diritto di prelazione da parte degli altri soci, la richiesta dovr essere inviata entro quindici giorni
dalla scadenza del termine per lesercizio del diritto di prelazione.
8. Il gradimento potr essere negato esclusivamente nei seguenti casi:
7
.
9. Il diniego del gradimento, debitamente motivato, dovr essere comunicato al socio nel termine di quindici giorni
dal ricevimento della richiesta, altrimenti il gradimento si ritiene espresso.
10. Nel caso in cui il socio alienante non ritenga sufficientemente motivato il mancato gradimento, potr instaurare
il procedimento arbitrale, ai sensi del successivo art. 20. Le spese del procedimento arbitrale saranno a carico
della parte soccombente.
11. I trasferimenti delle partecipazioni sociali effettuati senza rispettare il procedimento previsto dal presente articolo
sono inefficaci nei confronti della societ.
Art. 10 Trasferimento della partecipazione sociale per causa di morte
1. Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per causa di morte8.
2. In caso di trasferimento della partecipazione sociale a causa di morte ad una pluralit di soggetti, la partecipazione stessa si suddivider automaticamente tra gli stessi in proporzione alla propria quota di acquisto per causa
di morte9. In tal caso il risultato della suddivisione sar arrotondato al secondo decimale in base alle regole di
cui allart. 5 del Regolamento (CE) n. 1103/97 del 17 giugno 1997.
Art. 11 Recesso
1. Il recesso ammesso soltanto per le cause espressamente previste dalla legge ed inderogabili dallautonomia
privata10.
6 Ovvero del socio
favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il

; ovvero dei soci, con decisione dei soci da assumersi con il voto o ladesione
del capitale sociale.

7 Lindicazione di condizioni e limiti sufficientemente dettagliati non rileva ai fini della validit della clausola; tuttavia, qualora fossero indicati in maniera
eccessivamente generica, ovvero nel caso in cui le condizioni e i limiti siano non meritevoli di tutela, nellottica dellinteresse della societ o di un equo
contemperamento degli interessi dei singoli soci, si rischierebbe di ricadere nel concetto di mero gradimento, con conseguente attribuzione ai soci del
diritto di recesso.
8 La legge consente di apporre condizioni o limiti.
9 possibile prevedere lindivisibilit della partecipazione sociale; in tal caso qualora gli eredi siano pi di uno, saranno contitolari della partecipazione del
socio defunto e dovranno nominare un rappresentante comune.
10 Se la societ a tempo indeterminato il recesso sempre ammesso, ai sensi dellart. 2473, comma 2, c.c.

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2. Il diritto di recesso deve essere esercitato mediante lettera raccomandata spedita alla societ entro quindici
giorni dalliscrizione nel registro delle imprese della decisione che lo legittima, con lindicazione delle generalit
del socio recedente e del suo domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento; se il fatto che legittima
il recesso diverso da una deliberazione, esso esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte
del socio. Sono salvi i diversi termini previsti da speciali disposizioni di legge.
3. Il diritto di recesso pu essere esercitato solo con riferimento allintera quota posseduta dal socio recedente.
4. Lorgano amministrativo, ricevuta la dichiarazione di recesso, la comunica a mezzo di raccomandata con avviso
di ricevimento agli altri soci, invitandoli a trovare, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, un accordo per la determinazione del valore di rimborso del socio receduto e per lattuazione del rimborso
mediante acquisto della quota del recedente da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni,
o da parte di un terzo11. Qualora tutti gli altri soci si accordino, lacquisto pu avvenire anche per quote non
proporzionali o in favore solo di alcuni dei soci.
5. La cessione della quota del socio receduto agli altri soci, ovvero al terzo concordemente individuato dai medesimi,
potr essere effettuata dal legale rappresentante della societ, con facolt di contrarre con s medesimo, ove
rivesta anche la qualit di acquirente, dovendo questo ritenersi investito, in forza del presente atto, del relativo
potere rappresentativo nei confronti del socio receduto.
6. Il rimborso della partecipazione per cui stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla societ12.
7. Lorgano amministrativo, non appena pervenga a conoscenza del valore di rimborso, determinato daccordo tra le
parti, o, in caso di disaccordo, tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, qualora non risulti
documentato il raggiungimento di un accordo tra i soci per lattuazione del rimborso mediante acquisto della
quota del recedente, effettua il rimborso utilizzando riserve disponibili, o in mancanza convoca lassemblea per
deliberare la corrispondente riduzione del capitale in conformit allart. 2482 c.c., e qualora sulla base di esso
non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la societ viene posta in liquidazione.
8. Il socio recedente, una volta che la dichiarazione di recesso sia stata comunicata alla societ, non pu revocare
la dichiarazione se non con il consenso della societ medesima13.
Art. 12 Esclusione14
1. Lesclusione del socio, oltre che nel caso indicato allart. 2466 c.c. pu avere luogo:
a) per la dichiarazione di fallimento del socio;
b) per linterdizione o linabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa linterdizione,
anche temporanea dai pubblici uffici;
c) qualora il socio, senza il consenso degli altri soci, eserciti per conto proprio o altrui unattivit concorrente
con quella della societ direttamente o a mezzo di soggetti interposti; a tal fine si considerano in ogni caso
11 Se vi sono titoli di debito il diritto di opzione spetta anche ai possessori di questi.
12 Il diritto di collocamento c/o i terzi subordinato allomesso acquisto integrale delle quote e purch sulle medesime in sede di esercizio del diritto di opzione
i soci restanti non abbiano esercitato il diritto di prelazione loro riservato.
13 Qualora si volessero ampliare le cause di recesso espressamente previste dalla legge sostituire il comma 1 con il seguente che prevede alcune clausole
di recesso da utilizzare:
1. Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso allapprovazione delle decisioni riguardanti:
a) la modifica delloggetto o del tipo di societ;
b) la modifica della denominazione sociale della societ;
c) la fusione e la scissione della societ;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) il trasferimento della sede della societ allestero;
f) il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica delloggetto della societ;
g) laumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti dei soci o dei terzi;
h) la riduzione del capitale sociale per motivi diversi dalla compensazione delle perdite;
i) la eliminazione di una o pi cause di recesso previste dal presente statuto;
j) gli altri casi previsti dalla legge.
N.B.: le cause di cui alle lettere a, c, d, e, f, g, i, sono cause di recesso inderogabili.
14 Ai sensi dellart. 2473 bis c.c., lo statuto pu prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. Si riporta una clausola che prevede, a
titolo esemplificativo, alcune cause di esclusione del socio.

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soggetti interposti, salva la possibilit di provare la qualit di soggetto interposto di altre persone, i parenti in
linea retta ed il coniuge nonch le societ nelle quali il socio detenga una quota di partecipazione superiore
(inferiore) al
% del capitale ovvero rivesta la carica di amministratore;
d) in caso di inadempimento o impossibilit di adempimento del conferimento dopera o di servizi eventualmente
effettuato da un socio;
e) in caso di scomparsa o dichiarazione di assenza del socio ai sensi degli artt. 49 e ss. c.c. ovvero qualora
questi per almeno due anni consecutivi non eserciti alcun diritto sociale ad esso spettante;
f) nellipotesi in cui vengano meno i requisiti soggettivi richiesti per lingresso nella compagine sociale, ai sensi
del precedente art. 9, comma 8 (motivi per i quali pu essere negato il gradimento nel caso di trasferimento
della partecipazione ad un soggetto non socio).
2. Lesclusione deve essere decisa dai soci allunanimit, non computandosi nel numero il socio da escludere.
3. Se la societ si compone di due soci, lesclusione di uno di essi pronunciata dal tribunale su domanda dellaltro
socio o dellorgano amministrativo.
4. La decisione di esclusione deve essere motivata e comunicata al socio con lettera raccomandata con avviso
di ricevimento.
5. Contro la decisione di esclusione il socio pu proporre opposizione al collegio arbitrale, ai sensi del successivo
art. 2015.
6. Per la liquidazione della quota del socio uscente si applica la procedura di rimborso come sopra prevista per il
recesso, esclusa peraltro la possibilit di rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale
e la conseguente eventuale liquidazione della societ.
7. In particolare la cessione della quota del socio escluso agli altri soci, ovvero al terzo concordemente individuato
per iscritto dai medesimi, potr essere effettuata dallorgano amministrativo della societ, con facolt di contrarre con se medesimo ove rivesta anche la qualit di acquirente, dovendo questo ritenersi investito, in forza
del presente atto, del relativo potere rappresentativo nei confronti del socio escluso.
8. In ogni caso, ladozione della decisione di esclusione comporta la decadenza del socio dalleventuale carica di
amministratore e rappresentante della societ, fin dal momento in cui la decisione stessa diviene efficace.
Art. 13 Decisioni dei soci
1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, nonch sugli argomenti sottoposti alla
loro approvazione da uno o pi amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale
sociale.
2. Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare ovvero mediante consultazione scritta, quando la legge lo consente.
3. In caso di consultazione scritta, la comunicazione alla societ del consenso dei soci alla decisione, pu avvenire
anche a mezzo fax o posta elettronica.
4. Le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentano pi della met del capitale sociale.
Art. 14 Assemblea
1. Lassemblea potr essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purch in territorio italiano.
2. Lassemblea convocata dallorgano amministrativo mediante lettera raccomandata spedita a tutti i soci almeno otto giorni prima di quello fissato per ladunanza, al domicilio risultante dal libro dei soci. In alternativa
alla raccomandata postale sono ammessi la raccomandata a mano, nonch il telefax o il messaggio di posta
elettronica, inviati ai soci almeno otto giorni prima delladunanza, rispettivamente al numero di fax o allindirizzo
di posta elettronica notificati alla societ ed annotati nel libro soci.
3. Le assemblee sono tuttavia valide anche in mancanza di convocazione, ricorrendo tutti i presupposti previsti
dalla legge.
15 Alcuni dubbi sono stati sollevati dalla dottrina circa la compromettibilit in arbitri dellopposizione alla delibera di esclusione.

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4. Lassemblea deve essere convocata almeno una volta allanno per lapprovazione del bilancio, entro il termine di
centoventi giorni dalla chiusura dellesercizio sociale. Lapprovazione del bilancio pu avvenire entro centottanta
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale quando ricorrono le condizioni di legge.
5. Lassemblea inoltre convocata quando lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta
richiesta dai soci ai sensi di legge e del presente statuto. In tale ultimo caso lorgano amministrativo dovr convocare lassemblea entro dieci giorni dalla richiesta e in caso di inerzia lassemblea potr essere convocata da
ogni singolo amministratore o da ciascun socio.
6. I soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovr essere
conservata dalla societ.
7. Ogni socio ha diritto di voto in assemblea in misura proporzionale alla sua partecipazione.
8. Lassemblea presieduta dallamministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o in mancanza dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Lassemblea nomina un segretario, anche
non socio, che redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente. Nei casi previsti dalla legge e quando
lorgano amministrativo lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un notaio scelto dallo stesso organo
amministrativo16.
Art. 15 Consultazione scritta
1. Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consultazione scritta, il testo scritto della stessa, dal quale
risulti con chiarezza il relativo argomento, predisposto da uno o pi amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale. Esso viene sottoposto, a ciascun socio, con comunicazione secondo le
seguenti modalit: lettera raccomandata o telegramma spediti ai soci, nel domicilio risultante dal libro dei soci
oppure telefax o messaggio di posta elettronica inviati ai soci rispettivamente al numero di fax o allindirizzo di
posta elettronica notificato alla societ ed annotato nel libro soci.
2. Sar del pari considerata effettuata la comunicazione ove il testo della decisione sia datato e sottoscritto per
presa visione dal socio interpellato.
3. Il socio interpellato, se lo ritiene, presta il suo consenso sul testo predisposto o altrimenti approvandolo per
iscritto.
4. La decisione si perfeziona validamente quando tutti i soci siano stati interpellati e almeno la maggioranza prescritta abbia espresso e comunicato alla societ il proprio consenso alla decisione proposta17.
Art. 16 Amministrazione
1. La gestione e lamministrazione della societ e la sua rappresentanza di fronte ai terzi ed in giudizio spettano a
tutti i soci18, i quali possono compiere tutte le operazioni di ordinaria amministrazione occorrenti per il raggiungimento delloggetto sociale, essendo investiti disgiuntamente dei poteri di amministrazione e di rappresentanza
della societ.
16 Qualora si volesse prevedere la possibilit di tenere lassemblea in videoconferenza aggiungere il seguente comma:
Lassemblea pu essere tenuta in videoconferenza, con interventi dislocati in pi luoghi, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo
collegiale ed i principi di buona fede e di parit di trattamento dei soci. In particolare necessario che:
- sia consentito al presidente dellassemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare lidentit e la legittimazione degli intervenuti,
regolare lo svolgimento delladunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti allordine del giorno;
- vengano indicati nellavviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della societ, nei quali gli
intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.
17 Qualora si volesse prevedere la possibilit del consenso espresso per iscritto inserire il seguente articolo:
Art. 15 bis Consenso espresso per iscritto
1. Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consenso espresso per iscritto ciascun socio presta il proprio consenso, senza che vi sia stata formale
interpellanza da parte degli amministratori o dei soci di minoranza.
2. Il relativo consenso viene manifestato da ciascun socio mediante sottoscrizione di un documento dal quale risulti con chiarezza largomento oggetto
della decisione.
3. La decisione si perfeziona validamente quando almeno la maggioranza prescritta dei soci abbia espresso e comunicato alla societ il proprio consenso
su un testo di decisione sostanzialmente identico.
18 Ovvero: Ai soci Tizio e Caio; Al socio Tizio (in tal caso dovranno essere eliminati tutti i riferimenti allamministrazione congiuntiva o disgiuntiva, trattandosi di amministratore unico).

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2. Occorrer per la firma congiunta di tutti i soci per gli atti di straordinaria amministrazione, per lassunzione di
obbligazioni superiori a euro diecimila, per lemissione di cambiali e laccettazione di tratte, per lacquisto e la
cessione di diritti reali immobiliari.
3. Sar sufficiente la firma di un solo socio per la girata di cambiali e assegni sia per lo sconto, sia per lincasso19.
4. In tali casi si applicano gli artt. 2257 e 2258 c.c., ma le decisioni di cui al terzo comma dellart. 2257 c.c. e al
secondo comma dellart. 2258 c.c. sono adottate dagli amministratori a maggioranza numerica20.
5. La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonch le decisioni di aumento del
capitale, ai sensi dellart. 2481 c.c., sono in ogni caso di competenza degli amministratori riuniti in consiglio di
amministrazione.
6. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio; lassemblea pu inoltre
assegnare loro unindennit annuale e riconoscere una indennit per la cessazione del rapporto di collaborazione, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale.
Art. 17 Collegio sindacale
1. Quando ai sensi di legge obbligatoria la nomina del collegio sindacale, lo stesso composto da tre sindaci
effettivi e due supplenti, nominati dallassemblea e funzionanti a norma di legge 21.
19 In alternativa sostituire i primi tre commi con il seguente: Lamministrazione e la rappresentanza della societ spettano a tutti i soci congiuntamente (ovvero disgiuntamente).
In alternativa (o anche in aggiunta) possibile prevedere che la societ sia amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione,
secondo quanto stabilito dallassemblea in sede di nomina dellorgano amministrativo; in tal caso si suggeriscono le seguenti clausole:
Art. 16 Amministrazione
1. La societ amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero di componenti variabile da due a
sette.
2. Tuttavia, salvo quanto per legge o in forza del presente statuto riservato alla competenza del consiglio di amministrazione, lamministrazione pu
anche essere affidata a pi persone, disgiuntamente oppure congiuntamente. In tali casi si applicano gli art. 2257 e 2258 c.c., ma le decisioni di cui al
terzo comma dellart. 2257 c.c. e al secondo comma dellart. 2258 c.c. sono adottate dagli amministratori a maggioranza numerica.
3. La determinazione del tipo di amministrazione e del numero dei componenti leventuale consiglio di amministrazione fatta dai soci allatto della nomina.
4. Lorgano amministrativo resta in carica a tempo indeterminato, salvo che i soci, allatto della nomina, non stabiliscano un termine. In caso di nomina a
tempo indeterminato, la revoca consentita in ogni tempo e senza necessit di motivazione.
5. Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili. Ad essi non si applica il divieto di concorrenza di cui allart. 2390 c.c.
6. Lorgano amministrativo, sia esso rappresentato dallamministratore unico o dal consiglio di amministrazione, investito dei pi ampi poteri di ordinaria
e straordinaria amministrazione e ha quindi la facolt di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per lattuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo tassativo alla decisione dei soci.
7. Lorgano amministrativo ha pure facolt di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, e nominare direttori anche generali.
8. Il consiglio di amministrazione regolato dalle seguenti norme:
a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci allatto della nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente e, se del caso, un vice presidente,
che eserciter le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, nomina un segretario anche estraneo al consiglio e pu anche nominare
uno o pi consiglieri delegati determinandone i poteri, fatte salve le limitazioni stabilite dalla legge;
b) per la sostituzione degli amministratori cessati nel corso dellesercizio, si applica lart. 2386 c.c.;
c) il consiglio si raduna sia nella sede sociale sia altrove, purch in territorio italiano, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne
sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi componenti;
d) il consiglio viene convocato dal presidente mediante lettera raccomandata spedita almeno otto giorni prima di quello fissato per ladunanza a ciascun
Consigliere e, se nominati, a ciascuno dei sindaci effettivi, e in caso di urgenza con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica inviati,
almeno tre giorni prima, allindirizzo postale, al numero di fax o allindirizzo di posta elettronica notificati alla societ. In mancanza di formale convocazione, il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e, se nominati, tutti i sindaci effettivi;
e) per la validit delle deliberazioni del consiglio, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi componenti in carica e le deliberazioni
sono prese a maggioranza assoluta dei presenti;
f) il segretario redige il verbale delle deliberazioni del consiglio, e lo sottoscrive insieme al presidente.
9. Allamministratore unico e ai componenti il consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio; con decisione dei soci pu inoltre essere assegnata loro unindennit annuale e riconosciuta una indennit per la cessazione del rapporto di collaborazione, da
accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale.
10. Su iniziativa del presidente, le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate anche mediante consultazione scritta o sulla base
del consenso espresso per iscritto.
Art. 16 bis Rappresentanza
1. La rappresentanza della societ di fronte ai terzi ed in giudizio attribuita allamministratore unico e, nel caso del consiglio di amministrazione, al
presidente e ai consiglieri delegati, se nominati, con firma tra loro disgiunta, salvo che il consiglio non abbia diversamente deliberato.
2. La rappresentanza spetta inoltre a ciascuno degli amministratori disgiuntamente in caso di amministrazione disgiuntiva attribuita, ai sensi del precedente art. 14, comma 2, ovvero a tutti gli amministratori congiuntamente nel caso di amministrazione congiuntiva attribuita ai sensi della disposizione
medesima.
3. La rappresentanza spetta inoltre ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nellatto di nomina.
20 Qualora si preveda solamente lamministrazione disgiuntiva si far riferimento al solo art. 2257 c.c.; diversamente in caso di amministrazione congiuntiva
la norma di riferimento sar lart. 2258 c.c.
21 Il collegio sindacale ha il potere di esercitare anche il controllo contabile solo se latto costitutivo non dispone diversamente. E tuttavia consentito che il
solo controllo contabile sia attribuito ad un revisore o ad un collegio di revisori.

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Art. 18 bilancio e utili

1. Gli esercizi sociali chiudono il 31 dicembre di ogni anno; alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo provvede alla formazione del bilancio ai sensi di legge.
2. Dopo laccantonamento di una somma non inferiore al cinque per cento destinata a riserva legale, fino a che la
stessa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale, gli utili sono distribuiti ai soci, salvo diversa deliberazione dellassemblea.
Art. 19 Scioglimento e liquidazione
1. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della societ, lassemblea stabilisce
le modalit della liquidazione e nomina uno o pi liquidatori anche non soci, determinandone i poteri.
Art. 20 Clausola conciliativa e compromissoria
1. Le parti interessate, si impegnano a ricorrere alla procedura di conciliazione di cui al presente comma, prima
di iniziare qualsiasi procedimento giudiziale o arbitrale; tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali,
comprese quelle relative alla validit delle delibere assembleari, promosse da o contro i soci, da o contro la
societ, ivi comprese quelle relative ai rapporti con gli organi sociali, dovranno essere oggetto di un tentativo
preliminare di conciliazione, secondo il regolamento, di tempo in tempo vigente, del Servizio di Conciliazione
della Camera di Commercio di Ancona, con gli effetti previsti dagli artt. 38 e ss. del D.Lgs. 5/2003; il procedimento di conciliazione dovr svolgersi entro sessanta giorni dalla comunicazione della domanda o nel diverso
periodo che le parti concordino per iscritto.
2. Tutte le controversie derivanti dal presente statuto, che non abbiano trovato composizione secondo quanto
previsto dal precedente comma del presente articolo, comprese quelle in materia di recesso ed esclusione, che
dovessero insorgere tra la societ e i soci, ovvero tra i soci o tra gli eredi o legatari del socio defunto e gli altri
soci e/o la societ e che abbiano oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, nonch linterpretazione
e/o lapplicazione delle disposizioni statutarie, regolamentari o delle deliberazioni legalmente prese dagli organi sociali competenti e/o impugnazioni di delibere assembleari, comprese quelle promosse da amministratori,
liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti con la sola eccezione di quelle nelle quali la legge prevede lintervento obbligatorio del pubblico ministero, saranno deferite alla decisione di un collegio arbitrale composto da
tre membri nominati dal comitato tecnico della Camera Arbitrale Leone Levi della Camera di Commercio di
Ancona in conformit del suo regolamento generale.
3. Il procedimento arbitrale si instaurer e si svolger secondo il regolamento di procedura della predetta Camera
Arbitrale di tempo in tempo vigente.
4. Il collegio arbitrale decider in via rituale secondo diritto, nel rispetto delle norme inderogabili del codice di procedura civile (art. 816 ss.) e delle disposizioni degli artt. 34, 35 e 36 del Decreto legislativo 17 gennaio 2003 n.
5; la decisione sar espressa in un lodo idoneo ad acquistare efficacia esecutiva ai sensi dellart. 825, commi
2 e 3 c.p.c.
Art. 21 Rinvio
1. Per quanto non espressamente previsto si rinvia alle norme di legge.

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