Capitolo ventunesimo

LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIET PER AZIONI

1.Le cause di scioglimento
art.2484-96
per tutte le societ di capitale
l
e singole cause
la societ per azioni si scioglie ed entra in stato di liquidazione col verifcarsi di una delle seguenti
cause
art.2484
1.Il decorso del termine di durata fissato nell'atto costitutivo
pu essere prorogata prima della scadenza con delibera dell'assemblea straordinaria
nelle societ che non fanno appello al mercato del capitale di rischio richiesto una maggioranza
rafforzata
gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione della delibera hanno il diritto di recesso
salvo che lo statuto non disponga diversamente
2.Il conseguimento dell'oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilit di conseguirlo
3.L'impossibilit di funzionamento o la continuata inattivit dell'assemblea
4.La riduzione del capitale ( per perdite) al di sotto del minimo legale
salvo:l'assemblea deliberi un aumento capitale ad una cifra superiore al minimo legale
trasformazione della societ
5.la delibera dell'assemblea straordinaria di scioglimento della societ in seguito al recesso
di uno o pi soci
6.La deliberazione dell'assemblea straordinaria di scioglimento anticipato
7.Le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto
dopo la riforma del 2003 non pi causa di scioglimento la dichiarazione di fallimento della
societ
accertamento e pubblicit
gli amministratori devono procedere senza indugio al suo accertamento e all'iscrizione nel registro
delle imprese della relativa dichiarazione o della deliberazione assembleare che dispone lo
scioglimento
decorrenza effetti
in caso di ritardo o di omissione nell'accertamento e nell'iscrizione gli amministratori sono
personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla societ, dai creditori sociali e dai
terzi
2.La societ in stato di liquidazione
il verificarsi di una cause di scioglimento non determina l'immediata estinzione della societ
si deve proma provvedere attraverso il procedimento di liquidazione
al pagamento dei creditroi sociali ed alla ripartizione fra i soci dell'eventuale residuo attivo
la societ entra in stato di liquidazione e si producono effetti che cionvolgono i vari organi sociale e
gli amministratori in primo luogo

la posizione degli amministratori

gli amministratori restano in carica fino alla nomina dei liquidatori
devono convocare l'assemblea per le deliberazioni relative alla liquidazione
art.2486
divieto di nuove operazioni
nel caso di violazione tale limitazione gli amministratori sono personalmente e solidalmente
responsabili dei danni accecati alla societ, ai soci, ai creditori sociale ed ai terzi
la norma non solleva problemi per quanto riguarda il collegio sindacale
questo continuer a svolgere la consueta attivit di controllo
anche nei confronti dei liquidatori che subentrano agli amministratori
i poteri dell'assemblea
revoca dello statuto di liquidazione
la societ pu in ogni momento revocare lo stato di liquidazione e tornare ad una fase di normale
esercizio con delibera dell'assemblea straordinaria
nelle societ che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio richiesta la maggioranza
rafforzata di un terzo del capitale sociale anche in seconda convocazione
ai soci che non hanno concorso alla deliberazione riconosciuto diritto di recesso
3.Il procedimento di liquidazione. L'estinzione della societ
nomina dei liquidatori
il procedimento di liquidazione si apre con la nomina di uno o pi liquidatori
salvo diversa disposizione dello statuto, i liquidatori sono nominati dall'assemblea straordinaria
art.2487
i liquidatori restano in carica per tutta la durata del procedimento di liquidazione
salvo che non sia espressamente fissato un termine
revoca
possono essere revocati dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria
i provvedimenti di nomina e di revoca dei liquidatori sono soggetti a iscrizione nel registro delle
imprese
poteri, doveri, responsabilit
con l'iscrizione della nomina dei liquidatori, gli amministratori cessano dalla carica e devono
consegnare ai liquidatori i libri sociali
poteri, doveri e responsabilit dei liquidatori sono modellati su quelli degli amministratori
art.2489
pertanto:
a.i liquidatori devono adempiere i loro doveri con la diligenza e la professionalit richiesta
dalla natura dell'incarico
e la loro responsabilit disciplinata dalle norme in tema di responsabilit degli amministratori

b.i liquidatori devono prendere in consegna dagli amministratori i beni e i documenti sociali,
nonch redigere con gli stessi l'inventario del patrimonio sociale
c.i liquidatori possono compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della societ
pagamento dei creditori
l'attivit dei liquidatori deve essere innanzitutto diretta al pagamento dei creditori sociali
i liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni che ne derivano a questo
se i fondi disponibili risultano insufficienti
i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti sulle azioni non
interamente liberate
bilancio annuale
i liquidatori devono redigere ogni anno il bilancio e sottoporlo all'approvazione dell'assemblea
bilancio finale di liquidazione
completata la liquidazione del patrimonio sociale con la conversione in danaro dell'attivo
i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione
art.2492
indicando la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell'attivo
il bilancio finale di liquidazione deve essere approvato dai singoli soci e non dall'assemblea
cancellazione della societ
approvati il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della
societ dal registro delle imprese
sopravvenienze passive
se i creditori sociali rimasti insoddisfatti possono far valere i loro diritti
a.nei confronti dei soci
b.nei confronti dei liquidatori
la cancellazione dal registro delle imprese segna l'estinzione della societ per azioni
fallimento della societ
i creditori possono chiedere il fallimento della societ entro un danno dalla cancellazione della
stessa dal registro delle imprese

Capitolo ventiduesimo
LA SOCIET IN ACCOMANDITA PER AZIONI
1.caratteri distintivi
soci accomandatari e soci accomandanti
la societ in accomandita per azioni un tipo di societ che, come l'accomandtia semplice, si
caratterizza per la presenza di due categorie di soci

a.i soci accomandatari che rispondo solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni

sociali
e sono per legge amministratori della societ
b.i soci accomandanti, che sono obbligati verso la societ nei limiti della quota di capitale
sottoscritto
azioni
si caratterizza per il fatto che le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni
sono applicabile le norme relative alla s.p.a in quanto compatibile
l'azionista accomandatario
art.2455
a.i soci indicati nell'atto costitutivo come accomandatari sono tutti di diritto amministratori
della societ e senza limiti di tempo
b.il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non risponde per le
obbligazioni della societ sorte poteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della
cessazione dall'ufficio
art.2461
c.il nuovo amministratore assume la qualit di socio accomandatario dal momento
dell'accettazione della nomina
e ci implica che esso risponde solo per le obbligazioni sociali che sorgono a partire da tale
momento
2.La disciplina
l'atto costitutivo
deve indicare quali sono i soci accomandatari
nomina dei primi amministratori dato che i soci accomandatari sono tutti amministratori
denominazione sociale
deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari
con l'indicazione di societ in accomandita per azioni
responsabilit
i soci accomandatari rispondono illimitatamente e solidalmente verso i terzi per le obbligazioni
sociali
assemblea
a.gli accomandatari , in quanto sono amministratori, non hanno diritto di voto
nelle deliberazioni di nomina e revoca dei sindaci
o dei componenti del consiglio di sorveglianza
b.le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea straordinaria
e da tutti i soci accomandatari
art.2460
amministratori
ha carattere permanente
se l'atto costitutivo non dispone diversamente
possono essere revocati

anche se non ricorre una giusta causa salvi il diritto di risarcimento dei danni
la revoca deve essere approvata dall'assemblea straordinaria con la maggioranza perscritte
nuovi amministratori deve essere nominato dall'assemblea straordinaria ed approvato dagli
amministratori rimasti in carica
collegio sindacale
divieto per gli accomandatari di votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina e la revoca dei
sindaci
art.2459
cosi rafforzato l'indipendenza dell'organo di controllo dagli amministratori
scioglimento della societ
la societ si scioglie in caso di cessazione dalla carica di tutti gli amministratori, se nel termine di
180 giorni non si provveduto alla loro sostituzione ed i sostituti non hanno accettato la carica
per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio ( essa non assume la
qualit di socio accomandatario)