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RECESSO del SOCIO

Imposte sui redditi

Recesso del socio


nelle societ di persone
Il trattamento fiscale delle somme liquidate derivanti dal recesso
del socio nelle societ di persone. Chiarimenti in merito alla qualificazione
reddituale delle somme percepite dal socio e alla deducibilit
delle stesse quali componenti negativi del reddito della societ.
di Giuseppe Rebecca
STUDIO REBECCA & ASSOCIATI DI VICENZA, PARTNER SYNERGIA CONSULTING GROUP, CON LA COLLABORAZIONE DELLA DOTT.SSA LINDA FABRELLO

Il trattamento fiscale delle somme corrisposte dalle


dare la quota del socio che recede spetta alla societ
societ di persone al socio persona fisica che recede
e non agli altri soci. La giurisprudenza ha ricono uno dei vuoti normativi del Testo Unico delle
sciuto, in qualche occasione, che la liquidazione
Imposte sui Redditi, anche dopo lintervento cordovesse essere effettuata dagli altri soci, anche se in
rettivo apportato dal D.Lgs. n. 247 del 18 novemprevalenza si sostiene che il diritto di credito del
bre 2005 (correttivo Ires). Tale ulteriore disposisocio receduto deve essere fatto valere nei confronzione, infatti, dichiara applicabile una norma che
ti della societ (cfr. Cass., 1 aprile 2004, n. 6373).
gi era comunque ritenuta applicabile, chiarisce la
quantificazione del reddito, peraltro confermando
ASPETTI FISCALI
quanto gi si faceva, e nulla dice invece per quanto
concerne il trattamento riservato
Il trattamento civilistico del realle somme erogate dalla societ.
cesso non pone ormai particolari
Incerta
La questione stata oggetto di
problematiche. Il trattamento finumerosi interventi da parte della
scale delle somme liquidate prela possibilit
dottrina e dellAmministrazione
senta invece ancora alcune quedi applicare
finanziaria; nonostante ci, si
stioni di incerta soluzione. Di nortuttora in una situazione di inceral reddito
ma in capo al socio che recede si
tezza. Analizziamo due aspetti, il
determina un reddito, costituito
da recesso
trattamento fiscale delle somme
dalla parte eccedente il costo di
la disciplina
ricevute dal socio persona fisica
acquisto o sottoscrizione del capinon imprenditore che recede da
tale; nello stesso tempo in capo
del reddito
una societ di persone e la possialla societ si determina un valore
da capitale
bilit, per la societ, di considerache deve trovare una adeguata colre componente negativo di reddiovvero dimpresa
locazione contabile e fiscale.
to leventuale plusvalore liquidaCome si vedr, sono stati espressi
to.
pareri contrastanti, sia dalla dottrina che dalla giurisprudenza, in ordine alla natura
ASPETTI CIVILISTICI
da attribuire a tale parte eccedente. La questione
non stata risolta nemmeno dalle disposizioni conIl socio persona fisica non imprenditore che recetenute nel D.Lgs. 247/2005.
de da una societ di persone (cos come per le soAnalizzeremo la questione prima dal punto di vista
ciet di capitali) ha diritto alla liquidazione della
del socio che recede, e poi da quello della societ
propria quota sulla base di una situazione patriche liquida la quota.
moniale straordinaria redatta in riferimento alla
data di recesso. Il valore della quota quindi liquiSocio persona fisica
dato sulla base di valori effettivi (e non contabili),
tenendo conto dei plusvalori latenti riferiti ai beni
Al socio persona fisica che recede riconosciuto
aziendali, dellavviamento della societ nonch delun importo di norma superiore sia al valore contala quota di utili in corso di formazione.
bile della quota, sia al valore fiscalmente riconoSecondo la dottrina prevalente, lobbligo di liquisciuto della partecipazione. La somma liquidata (sia

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per il socio e che per la societ) si compone di:


una parte patrimoniale composta da quota
proporzionale di capitale, di riserve e di utili
gi tassati (per effetto del principio di trasparenza vigente nelle societ di persone);
una componente reddituale costituita dallutile
dellesercizio in corso di formazione, dalle plusvalenze (al netto di minusvalenze) dei beni materiali e immateriali e dallavviamento riconosciuto dellazienda.
Per la quantificazione del reddito tassabile in capo
al socio receduto esistono riferimenti normativi,
mentre per la qualificazione di tale reddito la questione non ancora ben chiara.
Norme di riferimento
Il trattamento fiscale riservato allimporto percepito dal socio che recede disciplinato dalle seguenti norme:
art. 6, D.P.R. 4 febbraio 1988, n. 42 (abrogato e
contemporaneamente ripreso dal D.Lgs. 247/
2005): Ai fini della determinazione dei redditi
di partecipazione compresi nelle somme attribuite o nei beni assegnati ai soci o agli eredi, di
cui allart. 16, comma 1, lettera l), del testo unico,
valgono, in quanto compatibili, le disposizioni
dellart. 44 dello stesso testo unico;
art. 20-bis, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 cos
come inserito dal D.Lgs. 18 novembre 2005, n.
247: Art. 20-bis (Redditi dei soci delle societ
personali in caso di recesso, esclusione, riduzione del capitale e liquidazione). 1. Ai fini della
determinazione dei redditi di partecipazione compresi nelle somme attribuite o nei beni assegnati
ai soci o agli eredi, di cui allarticolo 17, comma 1, lettera l), si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dellarticolo 47, comma 7,
indipendentemente dallapplicabilit della tassazione separata;
art. 17, comma 1, lettera l), Tuir [CFF 5117] (ex
16, richiamato dal D.P.R. 42/1988): Limposta
si applica separatamente sui seguenti redditi:
l) redditi compresi nelle somme attribuite o nel
valore normale dei beni assegnati ai soci delle
societ indicate nellarticolo 5 nei casi di
recesso, esclusione e riduzione del capitale o
agli eredi in caso di morte del socio, e redditi
imputati ai soci in dipendenza di liquidazio-

ne, anche concorsuale, delle societ stesse,


se il periodo di tempo intercorso tra la costituzione della societ e la comunicazione del
recesso o esclusione, la deliberazione di riduzione del capitale, la morte del socio o linizio della liquidazione superiore a cinque
anni;
art. 47, comma 7, Tuir [CFF 5147] (ex art. 44,
richiamato dal D.P.R. 42/1988), relativo agli Utili da partecipazione: Le somme o il valore
normale dei beni ricevuti dai soci in caso di recesso, di esclusione, di riscatto e di riduzione del
capitale esuberante o di liquidazione anche concorsuale delle societ ed enti costituiscono utile
per la parte che eccede il prezzo pagato per lacquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote
annullate;
art. 86, comma 5-bis, cos come inserito dal
D.Lgs. 18 novembre 2005, n. 247: Nelle ipotesi
dellarticolo 47, commi 5 e 7, costituiscono plusvalenze le somme o il valore normale dei beni
ricevuti a titolo di ripartizione del capitale e delle
riserve di capitale per la parte che eccede il
valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni.
Ricordiamo come si sia discusso se il D.P.R. 42/
1988 fosse stato o meno abrogato. 1) Noi ritenevamo, in assenza di una abrogazione esplicita, che il
D.P.R. 42/1988 sia ancora in vigore, per quanto non
disposto diversamente.
Interviene ora il Legislatore per fugare ogni dubbio, riformulando la disposizione e abrogando specificatamente con lart. 18, comma 4 del correttivo, lart. 6, D.P.R. 42/1988 evidentemente quindi
ancora considerato in vigore.
Le differenze che si riscontrano sono, al di l del
necessario cambiamento del numero degli articoli ai
quali la norma fa riferimento (17 e 47 in luogo di 16
e 44), il che evidentemente non costituiva problematica alcuna, laggiunta di una frase finale: indipendentemente dallapplicabilit della tassazione
separata.
Come si vedr, nulla di pi rispetto a quanto gi
si poteva ritenere, ad oggi.
Per completezza, le disposizioni dellart. 20-bis
non hanno una decorrenza particolare, per cui entrano in vigore con lentrata in vigore del decreto legislativo, mentre questo aggiunto allart. 86 Tuir
ha natura interpretativa e quindi decorre

1) Tra gli altri, A. Ribatti e D. Ceccarelli, Affitto dazienda: quali novit dopo la riforma, in Amministrazione &
Finanza, n. 12/2004, pag. 30 e L. Miele e G.P. Ranocchi, Deducibilit e valutazione della partecipazione: i riflessi sul
piano fiscale dellesercizio del recesso, in Guida alla riforma fiscale, n. 5/2004, Il Sole 24 Ore, pag. 34. Tali autori
affermano inoltre che lopzione per la tassazione separata, mentre invece proprio il contrario; leventuale opzione
per la tassazione ordinaria. Sul punto intervenuto anche Carlo Oneto (Innovazioni Ires da coordinare, ne Il Sole
24 Ore del 30 giugno 2004) il quale ha definito che le disposizioni dettate dal D.P.R. 42/1988 restano valide, al
verificarsi di due condizioni: 1) che la nuova norma disponga in maniera identica rispetto alla precedente; 2) che
la nuova norma non abbia gi recepito il cambiamento normativo.

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dall1.1.2004 (comma 13 dellart. 6, D.Lgs. 247/


2005).
La situazione pu quindi essere cos definita: le
somme attribuite ai soci in caso di recesso sono
definite come reddito di partecipazione (gi ex art.
6, D.P.R. 42/1988 e ora ex art. 20-bis Tuir), sono
soggette a tassazione separata (art. 17 Tuir, ex 16),
e sono determinate in base alla disciplina relativa
al recesso dei soci di societ di capitali (art. 47,
comma 7, Tuir; ex art. 44 e art. 86 Tuir, comma 5bis, norma interpretativa).
Secondo tale ultima disposizione, lammontare da
tassare riferito al socio pari alla differenza tra la
somma, o il valore normale dei beni in natura ricevuti, e limporto pagato per lacquisto o la sottoscrizione della quota.
Il valore effettivo della quota, come gi detto,
risulta da una situazione patrimoniale straordinaria
redatta alla data di recesso.
Il prezzo pagato per lacquisto o la sottoscrizione della quota (costo fiscalmente riconosciuto) viene determinato ai sensi dell art. 68, comma 6, Tuir
[CFF 5168]. Al costo originario di acquisto o sottoscrizione, dovr pertanto essere aggiunto il reddito
imponibile tassato per trasparenza, i versamenti a
fondo perduto, in conto capitale o a copertura di
perdite, e dovranno essere detratti lutile distribuito
al socio (nei limiti dellimporto tassato per trasparenza) e le eventuali perdite imputate per trasparenza.
La differenza tra valore effettivo della quota e
costo fiscalmente riconosciuto costituisce il reddito da recesso imponibile in capo al socio.
Si anticipa fin dora come non sia possibile affrancare il costo di acquisto o sottoscrizione ai sensi
dellart. 5, L. 28 dicembre 2001, n. 488 [CFF 5945]
(e successive modifiche); in questo senso, C.M. 4
agosto 2004, n. 35/E.
Reddito di capitale o reddito dimpresa?
Lart. 6, D.P.R. 42/1988 e lart. 20-bis Tuir definiscono le somme liquidate al socio receduto come
redditi di partecipazione. Ricordiamo che le tipo-

logie di reddito previste dal Tuir sono sei (art. 6


Tuir [CFF 5106]), e precisamente: redditi fondiari,
redditi di capitale, redditi di lavoro dipendente, redditi di lavoro autonomo, redditi di impresa, redditi
diversi. Non esiste una categoria autonoma di reddito denominata reddito di partecipazione; gli
unici riferimenti a questa particolare definizione sono
contenuti (al di fuori del D.P.R. 42/1988 e ora nellart. 20-bis) nella titolazione dellart. 47 (ex 44)
Tuir [CFF 5147] Utili di partecipazione, articolo
che si riferisce ai redditi di capitale, e poi nei modelli per la dichiarazione dei redditi. Si quindi in
presenza di un reddito la cui natura non specificata in modo chiaro da alcuna norma. Potrebbe trattarsi di reddito di capitale, o reddito diverso, o ancora
reddito di impresa o di lavoro autonomo. Ognuna di
queste tipologie di reddito sarebbe sottoposta ad un
diverso trattamento fiscale, ed pertanto necessario
individuare a quale categoria il reddito da recesso
appartenga, al fine di poter applicare la corretta
tassazione.
In assenza di una qualificazione legale, la dottrina e la prassi amministrativa si sono divise. Si
sono affermate due teorie alternative: la prima che
qualifica il reddito da recesso come reddito di capitale, mentre la seconda considera il reddito da
recesso come reddito dimpresa.
I sostenitori della prima teoria 2) ritengono che
il rinvio effettuato dallart. 6, D.P.R. 42/1988 e ora
dallart. 20-bis Tuir, allart. 47, comma 7, Tuir, non
si limiti a definire le modalit di quantificazione del
reddito imponibile a capo del socio uscente, ma ne
indichi anche la categoria di appartenenza, sottoponendo i redditi da recesso allo stesso trattamento
delle somme da recesso pagate ai soci di societ di
capitali. Cos facendo, il reddito da recesso equiparato ai redditi di capitale. Questo lorientamento che, a parere nostro, dovrebbe essere seguito. Questa anche la tesi sostenuta, seppur in modo ondivago, dellAmministrazione finanziaria, sia ante Tuir
3) sia di recente. 4)
La seconda teoria considera il reddito da recesso
quale reddito dimpresa. In questo caso la dottrina
5) sostiene che il rinvio fatto dallart. 6, D.P.R. 42/

2) Si vedano: Rebecca G., Recesso ed esclusione nelle societ di persone. Problematiche fiscali, ne il fisco, n. 14/
2005, fascicolo n. 1, pag. 5888; Rebecca G., Recesso del socio di societ di persone: aspetti fiscali, in Impresa c.i.,
n. 10/2004, pag. 1559; Ranocchi G.P., Recesso del socio: tassazione dei redditi percepiti, in Forum Fiscale, n. 6/
2004, pag. 38; Piazza M. (2004), La nuova disciplina dei dividendi, in AA.VV., La nuova Ires: come cambia limposizione dal 1 gennaio 2004, Il Sole 24 Ore; Meneghetti P., Nessuno sconto per chi monetizza, ne Il Sole 24 Ore,
18 aprile 2002; Assonime, circolare 15 maggio 1989, n. 58.
3) R.M. 13 marzo 1979, n. 318; nota 13 marzo 1979, n. 9/540; nota 12 giugno 1978, n. 9/849.
4) Si vedano C.M. 10 dicembre 2004, n. 52/E; C.M. 16 giugno 2004, n. 26/E; C.M. 19 giugno 2002, n. 54/E. Inoltre la
C.M. 17 maggio 2000, n. 98/E aveva invece specificato che, in carenza di presupposti temporali per la tassazione
separata, la natura del reddito era la stessa di quella prodotta dalla societ, o di impresa o di lavoro autonomo.
5) Tra gli altri, Lunelli R., Recesso da societ di persone. Una disciplina fiscale ancora alla ricerca di conferme,
ne il fisco, n. 33/2005, fascicolo n. 1, pag. 5125; Vinci C., Vinci L.M., Vinci M., Orlandi M., Bagaglio P., Il recesso del
socio nel nuovo diritto societario, in Finanza & Fisco, n. 20/2005; Lunelli R., Sul reddito da recesso vince ancora
lIrpef, ne Il Sole 24 Ore del 3 novembre 2004; Odetto G., La disciplina fiscale del recesso per i soci di societ di
persone, S.r.l. e S.p.a., in Schede di aggiornamento Eutekne, n. 6/2004; Grisenti U., Recesso del socio di societ

continua

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1988 e ora dallart. 20-bis Tuir non ha lo scopo di


ricondurre i redditi da recesso nellambito dei redditi di capitale, ma vale solo ai fini della determinazione dei redditi di partecipazione, pertanto ha
soltanto la finalit di quantificazione del reddito
imponibile. Inoltre, lutilizzo dellespressione reddito di partecipazione, altrimenti senza senso, confermerebbe che si tratta di reddito di partecipazione
in una societ di persone, e quindi rientrerebbe nella
categoria dei redditi di impresa, e non, invece, come
utile di partecipazione da far rientrare nei redditi di
capitale. In questo senso intervenuta anche lAmministrazione finanziaria. 6)
Alcuni autori forniscono anche altre giustificazioni; taluno 7) ha ritenuto che la volont del Legislatore fosse quella di tenere distinto il trattamento
del reddito da recesso delle societ di persone da
quello delle societ di capitali. Prima di tutto perch, se si voleva ottenere lequiparazione a livello
quantitativo e qualitativo, sarebbe stato pi semplice rinviare (nellart. 6, D.P.R. 42/1988 e ora nellart. 20-bis Tuir) la validit dellart. 47 Tuir anche
per le societ di persone. Ma cos non stato. Inoltre, in sede di riformulazione del Tuir, il Legislatore
avrebbe potuto stabilire (anche se con un intervento
fuori campo) 8) che la disciplina degli utili da
partecipazione delle societ di capitali valesse anche per le indennit da recesso corrisposte dalle
societ di persone. Cos non stato fatto, e quindi
si sostiene che la volont del Legislatore fosse quella di mantenere comunque distinto il trattamento
del recesso per le societ di persone da quelle di
capitali, confermando la teoria per cui il reddito da
recesso reddito di impresa (o di lavoro autonomo).
Altre ragioni portate a sostegno di tale tesi sono
ricercate nella simmetria di imposizione; si sostiene
cos che il reddito di recesso tassato interamente
in capo al socio nello stesso tempo costituisce componente negativo deducibile per la societ. La sua
natura quindi la stessa.
sicuramente condivisibile laffermazione secondo la quale il Legislatore si interessato dellaspet-

to quantitativo; meno sostenibile sono le tesi che il


Legislatore voglia tenere distinti i diversi trattamenti e che, trattandosi di reddito di partecipazione, si
sia nellambito del reddito dimpresa o di lavoro
autonomo. Allo stesso modo si pu sostenere che si
tratta, invece, di reddito di capitale. Ed questa la
tesi, come gi detto, a cui diamo maggiore credito.
A seguito dellapprovazione del D.Lgs. 247/2005
correttivo Ires, numerosi interpreti 9) hanno sostenuto come lintroduzione dellart. 20-bis nel Tuir
abbia definitivamente risolto la questione sulla natura del reddito da recesso percepito da socio persona fisica. Si sostiene che il correttivo, sia nella sua
stesura definitiva, sia in riferimento alla relazione
illustrativa, specifichi di fatto che i redditi percepiti
dal socio che recede dalla societ di persone siano
qualificabili come reddito di impresa. In realt le
disposizioni dellart. 1 del correttivo non dicono
nulla di nuovo, come gi detto; lintroduzione del
nuovo art. 20-bis Tuir non introduce una novit,
dato che riporta la stessa identica disposizione dellart. 6, D.P.R. 42/1988 (abrogato dallart. 18, comma 4, del correttivo) con la sola aggiunta della frase
finale: indipendentemente dallapplicabilit della
tassazione separata, frase che per non pare aggiungere nulla di significativamente nuovo, se non
una riconferma di quanto gi era chiaro. Tali interpreti sostengono inoltre che le specificazioni contenute nella relazione illustrativa del decreto, e in particolare la frase la disposizione qualifica come
reddito di partecipazione, e quindi come reddito
dimpresa, il differenziale percepito allatto dellevento (recesso, liquidazione,eccetera) sia la conferma che il reddito in esame di impresa e non di
capitale. Non cos, non detto dalla legge che si
tratti di reddito di impresa. Al massimo poteva essere detto che il reddito della stessa natura di quello
prodotto dalla societ (di impresa o professionale),
non di certo di impresa tout court. Si tratta di una
affermazione comunque imprecisa, e a nostro avviso oltretutto anche errata.
Se lintenzione effettiva del Legislatore era

segue
di persone. Liquidazione della quota Aspetti civilistico e fiscali, ne La Settimana fiscale, n. 7/2001, pag. 22; Miele
L., Quota liquidata al socio receduto da una societ di persone, in Corriere tributario, n. 30/2000; Leo M., Monacchi
F., Schiavo M. (1999), Le imposte sui redditi nel testo unico, Milano. Nello stesso senso, probabilmente, anche Duilio
Liburdi, Recesso, i redditi dei soci sono tassati integralmente, Italia Oggi, 17 novembre 2005.
6) Si vedano: R.M. 18 aprile 2002, n. 120/E. Inoltre la gi citata C.M. 98/E/2000, pur ammettendo la natura di reddito
da capitale, specifica che il reddito da partecipazione in questione costituisce reddito dimpresa se non sussistono
le condizioni temporali per la tassazione separata.
7) In particolare Lunelli R., op. cit.
8) Lintervento del Legislatore sul Tuir riguarda principalmente lintroduzione dellIres, imposta estranea alle societ
di persone.
9) G.P. Ranocchi, Trattamento fiscale del recesso per i soci di societ di persone alla luce delle novit introdotte
dal correttivo Ires, in La Circolare Tributaria, n. 1 del 9 gennaio 2006; S. Cerato, G. Popolizio, Recesso da societ
di persone Imponibilit delle somme attribuite per il socio e loro deducibilit per la societ, ne La Settimana
fiscale, n. 47/2005, pag. 25; Circolare Aristeia n. 48 del 6 dicembre 2005, Novit in materia di reddito dimpresa,
redditi di capitale e capital gain D.L. 203/2005 convertito e correttivo Ires; G.P. Ranocchi, Tassazione integrale
a carico dei soci, ne Il Sole 24 Ore del 5 dicembre 2005.

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quella di parificare il reddito da recesso al reddito


di impresa, la strada pi ovvia era quella di esplicitarlo chiaramente nelle disposizioni dellart. 20bis, cosa che non stata fatta, e non nella sola relazione illustrativa. Luniformit di pareri dottrinari
che si ora creata a supporto della teoria del reddito
da recesso come reddito di impresa, a nostro parere
non sembra trovare delle valide giustificazioni. Sulla base delle norme analizzate, si pu sostenere che
si tratti di redditi di capitale, esattamente come
prima del recente intervento del Legislatore. Riteniamo pertanto che le disposizioni, dellart. 20-bis,
identiche alle precedenti, non risolvano, e nemmeno avrebbero potuto risolvere, la questione. La situazione di incertezza che poteva esistere anteriormente al correttivo, quindi, permane.
Trattamento fiscale
Seguendo limpostazione da noi data, il reddito
da recesso un reddito di partecipazione (art. 6,
D.P.R. 42/1988 e ora art. 20-bis Tuir), categoria
non specificamente prevista dalla legge, determinato come reddito di capitale (art. 47 Tuir) e tassato

per cassa, separatamente (art. 17 Tuir ed ora anche


art. 20-bis), salvo diversa opzione per la tassazione
ordinaria.
La tassazione separata applicabile allorch dalla
costituzione della societ alla data di recesso siano
trascorsi almeno cinque anni.
Il reddito sar sottoposto a tassazione separata
(ove sussistano le condizioni citate, salvo opzione
per tassazione ordinaria), e limporto sottoposto ad
imposizione sar pari al 40 per cento del reddito
da recesso (differenza tra la somma ricevuta e il
costo fiscale della partecipazione), se la partecipazione qualificata. In caso di partecipazione non
qualificata, la tassazione sar pari al 100 per cento
del reddito, con lapplicazione della ritenuta secca
del 12,50 per cento a titolo di imposta. 10)
Se il reddito da recesso venisse comparato al
reddito dimpresa, limposizione fiscale seguirebbe il criterio di competenza (imputazione per trasparenza) con tassazione separata (ove sussistano
le condizioni, salvo opzione per tassazione ordinaria), e sarebbe applicata allintero ammontare del
reddito da recesso a prescindere dal fatto che la
partecipazione sia qualificata o meno.

Un caso concreto
S.n.c. costituita da pi di 5 anni
Socio A:
30% del capitale (quota posseduta da due anni)
costo fiscale quota 4.300 (post finanziamento c/capitale)
Valori di bilancio:
Capitale netto
Utili di bilancio esercizi precedenti non distribuiti (post acquisto quote)
Finanziamento soci c/capitale (ante acquisto quota)
Utile in formazione
Totale

2.500
4.900
6.100
370
13.870

Utili fiscali dichiarati nel periodo: 5.200 (a fronte di 4.900 contabili)


Distribuzione utili nel periodo:

Valori di mercato della societ:

38.000

Valore di mercato della quota:

38.000 x 30% = 11.400

Per il socio che recede, ai fini della tassazione separata, non richiesto il possesso almeno quinquennale delle quote della societ, ma solo lesistenza ultraquinquennale della societ. Il reddito da
recesso viene determinato nel seguente modo:
continua

10) Si evidenzia unincongruenza, essendo prevista la tassazione separata per una fattispecie che potrebbe essere
tassata applicando la ritenuta secca del 12,50 per cento. Si tratta di unanomalia al momento non ancora evidenziata
dalla dottrina.

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Imposte sui redditi

segue

Un caso concreto

quota 30%
costo acquisto quota
quota utili del periodo (si cons. utili fiscali)
5.200 x 30%

Plusvalore per il socio A

11.400
4.300
1.560
5.540

(Lutile in formazione non incide, se non nella determinazione del valore della quota)
Tassazione:
5.540 x 40% = 2.216 x aliquota Irpef personale, tassazione separata, salvo opzione per la tassazione
ordinaria.
Se si fosse trattato di partecipazione non qualificata, ritenuta secca del 12,50% su 5.540.

Societ
La seconda problematica non ancora del tutto
risolta riguarda la corretta contabilizzazione della
somma liquidata da parte della societ.
Il recesso di un socio da societ di persone fa
sorgere in capo alla societ un debito nei confronti
del socio. Siamo quindi in presenza di un recesso
tipico. 11)
La liquidazione della somma da recesso provoca
una riduzione, in modo proporzionale, del capitale e
delle riserve; la quota di utile in formazione costituisce, secondo orientamento prevalente, costo
desercizio. La questione sta nella contabilizzazione
della rimanente differenza, i cosiddetti plusvalori
latenti. Questi potrebbero essere considerati come:
costo;
avviamento;
riduzione di riserve;
riduzione del costo della partecipazione degli
altri soci in via del tutto eccezionale.
Lipotesi di avviamento pu essere scartata in
quanto non pagato e perci non iscrivibile. La possibilit di ridurre le quote dei soci rimanenti, considerando le somme come credito verso gli altri soci,
non pu essere applicata in quanto, come gi detto,
il debito che sorge al momento del recesso della
societ e non dei soci. Restano da valutare le alternative della riduzione delle riserve esistenti e quella
dellimputazione di tutto a costo. Nel primo caso
si verificherebbe una sorta di rivalutazione dei beni
nellattivo con contropartita la diminuzione delle

riserve, e ci non provocherebbe riflessi sul conto


economico (opzione neutrale). Nel secondo caso si
crea una componente negativa di reddito che concorrer alla determinazione del reddito di esercizio
e poi, alla formazione del reddito imponibile dimpresa.
Le indicazioni fornite dallAmministrazione finanziaria, ad oggi, sono contrastanti. A testimonianza
sono le risposte a due interpelli fornite dallAgenzia
delle entrate per il tramite delle Dre di Campania e
Lombardia, dove lAmministrazione sostiene, seppur in periodi diversi, tesi diametralmente opposte.
12) La risposta allinterpello della Dre Campania
dellottobre 2003 prevede lintera deducibilit dei
plusvalori latenti, sulla base del principio di simmetria e divieto di doppia imposizione. 13) Mentre
nella risposta allinterpello della Dre Lombardia del
maggio 2005 non si ammette la deducibilit delle
somme in questione, considerando il recesso come
una sistemazione degli assetti societari che riguarderebbe solo i rapporti tra i soci e non il reddito
prodotto dalla societ.
Precedentemente lAmministrazione finanziaria
era intervenuta, sul punto, con le istruzioni del
modello Unico SP 2000. Al Quadro RK si prevedeva che le somme eventualmente liquidate dalla societ al socio nei cui confronti si scioglie il rapporto
sociale, costituivano una componente negativa deducibile dal reddito della societ. La stessa dizione
era riportata nel modello Unico SP 2001.
Per i modelli Unico SP 2002 e Unico SP 2003 la
deducibilit era prevista solo per i casi di sciogli-

11) Non si tratta di una cessione di quote. La conseguenza del recesso tipico lannullamento delle quote relative
al socio receduto.
12) Le risposte agli interpelli citati sono riportate nellarticolo di Lovecchio L., Recesso al buio per le societ di
persone, ne Il Sole 24 Ore del 24 ottobre 2005.
13) Nello stesso senso, C.M. 17 maggio 2000, n. 98/E, C.M. 21 settembre 1999, n. 189/E, R.M. 24 maggio 1995, n. 127/
E. In dottrina, si veda Miele L. e Ranocchi G.P., Sul recesso differenza a deducibilit incerta, ne Il Sole 24 Ore del
15 ottobre 2005.

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RECESSO del SOCIO


Imposte sui redditi

mento del rapporto sociale dovuti al decesso del


socio, e quindi solo con riferimento agli eredi e non
gi al socio. A partire dal modello Unico SP 2004
stato eliminato ogni riferimento, ed oggi non abbiamo quindi richiamo alcuno.
Per risolvere la questione si sarebbe potuto specificare qualcosa in merito nelle disposizioni del
D.Lgs. 247/2005 (correttivo Ires), ma nessuna indicazione stata data.
Anche se pu apparire strano riconoscere alle
somme attribuite al socio in sede di recesso la natura di costi inerenti alla produzione del reddito
dimpresa, lorientamento prevalente, che peraltro
condividiamo, ritiene che le somme in questione
debbano essere considerate costi di esercizio. Le
motivazioni si ritrovano nel concetto di simmetria e
nel divieto di doppia imposizione (art. 67, D.P.R. 29

settembre 1973, n. 600 [CFF 6367] e 163 Tuir [CFF


per cui ci che tassato in capo al socio
deve poter essere deducibile per la societ. 14)
Laltra tesi, piuttosto penalizzante per la societ,
sostiene che le somme liquidate al socio receduto
non costituiscano costi dellesercizio ma siano classificate come operazioni sul capitale. Le motivazioni principali stanno nel fatto che gli atti tra societ e soci non possono essere produttivi di reddito, in
quanto sono operazioni che riguardano gli assetti
societari e i rapporti tra i soci e non hanno riflesso
sul conto economico. In aggiunta, il recesso non
rientrerebbe tra le operazioni di scambio con terze
economie, e quindi non avrebbe nessuna relazione
con lattivit svolta dalla societ: le somme pagate
sarebbero quindi prive del requisito di inerenza di
cui allart. 109, comma 5, Tuir [CFF 5209].
5263]),

Un caso concreto
Riprendendo lesempio relativo al socio, questi sono gli effetti per la societ:
Valore liquidato al socio receduto

11.400

Scomposizione dellimporto:
capitale netto
2.500 x 30%
riserve esercizi precedenti
4.900 x 30%
Finanziamento soci c/capitale 6.100 x 30%

750
1.470
1.830

Differenza

7.350

Contabilmente la societ avr un costo di 7.350, di cui 111 (370 x 30%) dato dallutile in formazione
(somma ritenuta in ogni caso, dal prevalente orientamento, come costo desercizio deducibile).
Si pu notare come lutile in capo al socio gi precedentemente valutato (5.540) sia diverso dal costo
sostenuto dalla societ (7.350). Questo perch per la societ il costo si calcola tenendo come base
i valori contabili, mentre per il socio, il riferimento il prezzo di acquisto della quota, prezzo sul
quale la societ nulla ha a che vedere. Avendo basi di raffronto diverse, i valori, di conseguenza, sono
diversi. Ed normale che cos sia.

AFFRANCAMENTO del VALORE


delle PARTECIPAZIONI
Laffrancamento del valore della partecipazione
in base allart. 5, L. 448/2001, e successive proroghe, stato ritenuto inapplicabile dallAmministrazione finanziaria ai fini del recesso e dellesclusione, in quanto riferito solo ai redditi diversi.
La C.M. 31 gennaio 2001, n. 12/E cos ha specificato: Il valore rideterminato non pu, invece,
essere utilizzato ai fini della determinazione dei
redditi di capitale. il caso, ad esempio, dei proventi percepiti per effetto del rimborso di partecipa-

zioni o di altri investimenti aventi natura partecipativa, a seguito di recesso o esclusione del socio o
della liquidazione della societ (art. 44, comma 3,
Tuir), in quanto le lettere c) e c-bis) dellarticolo
81, a differenza della successiva lettera c-ter), non
comprendono tra i presupposti di realizzo delle plusvalenze anche il rimborso di partecipazioni.
Questa circolare, oltre a negare la possibilit di
rideterminazione trattandosi di redditi diversi, precisa in ogni caso ancora una volta che in caso di
recesso o esclusione si in presenza di reddito di
capitale.
Una ulteriore conferma data infine dalla C.M.

14) Per le stesse ragioni di simmetria, a livello fiscale, nelle ipotesi in cui si dovesse ritenere che il reddito conseguito
dal socio sia reddito di capitale, e quindi tassato nella misura del 40 per cento per partecipazioni qualificate, la
deduzione spettante alla societ potrebbe essere ritenuta limitata anchessa al 40 per cento.

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Imposte sui redditi

16 marzo 2005, n. 10/E, riferita peraltro alle societ


di capitali, ove, al punto 6.7, si riconferma che: il
costo di acquisto rideterminato secondo le modalit contenute nellart. 5 della legge 28 dicembre
2001, n. 448 utilizzabile esclusivamente ai fini del
calcolo dei redditi diversi di natura finanziaria di
cui allart. 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del Tuir.
A differenza del recesso atipico in cui si verifica
la vera e propria cessione della partecipazione, nellipotesi di recesso tipico, che comporta lannullamento delle azioni o quote, le somme o il valore
normale dei beni ricevuti dai soci costituiscono
utile per la parte che eccede il prezzo pagato per
lacquisto e la sottoscrizione delle azioni o quote
annullate e ci vale anche per la parte di tali eccedenze che derivano da riserve di capitale.
Pertanto, nel recesso tipico, trattandosi di ipotesi
che danno luogo a redditi di capitale, non si pu
tener conto del costo rideterminato in luogo del
prezzo pagato per le partecipazioni.
Da ultimo, abbiamo la C.M. 22 aprile 2005, n.
16/E la quale riconferma quanto gi precedentemente
esposto: laffrancamento possibile solo in presenza di recesso atipico, recesso effettuato mediante acquisto delle quote o delle azioni da parte di un
terzo preventivamente indicato dalla societ. Nel caso
invece di recesso tipico, quello in cui il capitale si
riduce per effetto dellannullamento delle quote del
socio receduto, il valore rideterminato non pu
essere utilizzato in quanto le somme o il valore
normale dei beni ricevuti dai soci costituiscono
utile per la parte che eccede il prezzo pagato per
lacquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote
annullate e ci vale anche per la parte di tali ecce-

denze che derivano da riserve di capitale (cfr. circolare 26/E giugno 2004).
Si segnala come, in ogni caso, sar sempre possibile effettuare laffrancamento, mediante la cessione delle quote a terzi, e far successivamente recedere questo terzo dalla societ. Se tutti i soci sono
daccordo, loperazione pare possibile, anche se
potrebbe rientrare nelle previsioni di cui allart. 37bis, D.P.R. 600/1973 [CFF 6337a] (disposizioni antielusione).
CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
Laspetto fiscale del recesso da societ di persone
di soci persone fisiche non imprenditori non ha trovato ancora una soluzione condivisa. Anche il recentissimo intervento del legislatore (D.Lgs. 18
novembre 2005, n. 247) non stato utilizzato per
chiarire i problemi, ma solo confermare quanto gi
la dottrina aveva sostenuto. A nostro avviso, pur
essendo in presenza di un reddito cosiddetto di partecipazione, il plusvalore percepito dal socio deve
essere tassato come reddito di capitale (se partecipazione qualificata, sul 40 per cento, se partecipazione non qualificata, con aliquota secca del 12,50
per cento) a tassazione separata, salvo opzione per
la tassazione ordinaria (opzione possibile solo per la
partecipazione qualificata).
In assenza di precise disposizioni (assenti anche
nel D.Lgs. 247/2005), facendo riferimento a ci che
era stabilito dai modelli Unico SP degli anni passati, il maggior valore riconosciuto al socio, dato dallinsieme di plusvalenze latenti, dovrebbe costituire costo fiscalmente riconosciuto e deducibile per
la societ.

Schema riassuntivo n. 1: composizione delle somme rimborsate al socio


a titolo di recesso
Componenti
patrimoniali

Componenti
reddituali

quota proporzionale di capitale


quota proporzionale di riserve
quota proporzionale di utili gi tassati
quota utile in corso di formazione
quota delle plusvalenze (al netto di minusvalenze) dei beni materiali e immateriali
quota avviamento

Schema riassuntivo n. 2: trattamento in capo al socio persona fisica


non imprenditore e quantificazione del reddito imponibile
Somme ricevute o valore normale dei beni

prezzo pagato per lacquisto o la sottoscrizione della quota annullata =


Importo tassabile in caso di recesso (nuovo art. 20-bis Tuir*)
* Art. 1, D.Lgs. 247/2005, norma di carattere interpretativo che recepisce il contenuto dellart. 6, D.P.R. 42/1988 di fatto abrogato dal
comma 4, art. 18, D.Lgs. 247/2005.

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Schema riassuntivo n. 3: trattamento in capo al socio persona fisica


non imprenditore e qualificazione del reddito e trattamento fiscale
Per la qualificazione del reddito in caso di recesso esistono due ipotesi:
a) si tratta di reddito da capitale;
b) si tratta di reddito dimpresa (o di lavoro autonomo).
a) Reddito di capitale
Tassato per cassa
Tassazione separata* (salvo opzione per tassazione ordinaria):
partecipazione qualificata: 40% del reddito imponibile x aliquota Irpef personale
partecipazione non qualificata: ritenuta secca del 12,50% sul 100% del reddito imponibile**
* La tassazione separata applicabile allorch la societ abbia almeno 5 anni
** Evidente anomalia; in realt, tassazione con ritenuta secca

Lipotesi di reddito di capitale sostenuta da:


Amministrazione finanziaria: C.M. 10 dicembre 2004, n. 52/E; C.M. 16 giugno 2004, n. 26/E; C.M. 19 giugno 2002, n. 54/E; C.M.
17 maggio 2000, n. 98/E; R.M. 13 marzo 1979, n. 318; nota 13 marzo 1979, n. 9/540; nota 12 giugno 1978, n. 9/849.
Dottrina: tra gli altri, G. Rebecca, Recesso ed esclusione nelle societ di persone. Problematiche fiscali, ne il fisco, n. 14/2005,
fascicolo n. 1, pag. 5888; G. Rebecca, Recesso del socio di societ di persone: aspetti fiscali, in Impresa c.i., n. 10/2004, pag. 1559;
G.P. Ranocchi, Recesso del socio: tassazione dei redditi percepiti, in questa Rivista, n. 6/2004, pag. 38; M. Piazza, La nuova
disciplina dei dividendi, in AA.VV., La nuova Ires: come cambia limposizione dal 1gennaio 2004, Il Sole 24 Ore, 2004; P. Meneghetti, Nessuno sconto per chi monetizza, ne il Sole 24 Ore del 18 aprile 2002; Assonime, circolare 15 maggio 1989, n. 58.

b) Reddito di impresa (o di lavoro autonomo)


Tassato per competenza (cassa se lavoro autonomo)
Tassazione separata* (salvo opzione per ordinaria): in misura pari al 100% del reddito imponibile, senza distinzioni tra partecipazione qualificata e non qualificata.
* La tassazione separata applicabile allorch la societ abbia almeno 5 anni

Lipotesi di reddito di impresa (o di lavoro autonomo) sostenuta da:


Amministrazione finanziaria: R.M. 18 aprile 2002, n. 120/E; C.M. 17 maggio 2000, n. 98/E (solo in mancanza dei presupposti
per la tassazione separata).
Dottrina: tra gli altri, D. Liburdi, Recesso, i redditi dei soci sono tassati integralmente, in Italia Oggi, 17 novembre 2005; R.
Lunelli, Recesso da societ di persone. Una disciplina fiscale ancora alla ricerca di conferme, ne il fisco, n. 33/2005, fascicolo
n. 1, pag. 5125; C. Vinci, L.M. Vinci, M. Vinci, M. Orlandi, P. Bagaglio, Il recesso del socio nel nuovo diritto societario, in Finanza
& Fisco, n. 20/2005; R. Lunelli, Sul reddito da recesso vince ancora lIrpef, ne Il Sole 24 Ore del 3 novembre 2004; G. Odetto, La
disciplina fiscale del recesso per i soci di societ di persone, S.r.l. e S.p.a., in Schede di aggiornamento Eutekne, n. 6/2004; U.
Grisenti, Recesso del socio di societ di persone. Liquidazione della quota Aspetti civilistico e fiscali, ne La Settimana fiscale,
n. 7/2001, pag. 22; L. Miele, Quota liquidata al socio receduto da una societ di persone, in Corriere Tributario, n. 30/2000; M.
Leo, F. Monacchi, M. Schiavo, Le imposte sui redditi nel testo unico, 1999, Milano. Successivamente al correttivo Ires si sono
espressi a favore anche: G.P. Ranocchi, Trattamento fiscale del recesso per i soci di societ di persone alla luce delle novit
introdotte dal correttivo Ires, in La Circolare Tributaria, n. 1 del 9 gennaio 2006; S. Cerato, G. Popolizio, Recesso da societ di
persone Imponibilit delle somme attribuite per il socio e loro deducibilit per la societ, ne La Settimana fiscale, n. 47/2005, pag.
25; Circolare Aristeia n. 48 del 6 dicembre 2005, Novit in materia di reddito dimpresa, redditi di capitale e capital gain D.L.
203/2005 convertito e correttivo Ires; G.P. Ranocchi, Tassazione integrale a carico dei soci, ne Il Sole 24 Ore del 5 dicembre 2005.

Schema riassuntivo n. 4: trattamento in capo alla societ


I componenti patrimoniali vanno a diminuire, in modo proporzionale, il capitale e le riserve.
I componenti reddituali hanno il seguente trattamento:
quota di utile in corso di formazione riconosciuto come costo desercizio;
per la contabilizzazione dei plusvalori latenti (quota plusvalenze, al netto di minusvalenze, e
quota avviamento) esistono due ipotesi:
Ipotesi 1: costo di esercizio fiscalmente riconosciuto: in base ai principi di simmetria e divieto
di doppia imposizione (come confermato da istruzioni Unico SP 2000 e Unico SP 2001, Risposta interpello Dre
Campania, ottobre 2003, riportata da L. Lovecchio, Recesso al buio per le societ di persone, ne Il Sole 24 Ore del
24 ottobre 2005; C.M. 17 maggio 2000, n. 98/E; C.M. 21 settembre 1999, n. 189/E; R.M. 24 maggio 1995, n. 127/E) ;

Ipotesi 2: riduzione di riserve: in base alla classificazione del recesso nelle operazioni che
coinvolgono il capitale e che non hanno riflessi sui valori del conto economico (come confermato
da risposta interpello Dre Lombardia, maggio 2005, riportata da L. Lovecchio, Recesso al buio per le societ di
persone, ne Il Sole 24 Ore del 24 ottobre 2005).

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