La funzione di Compliance: profili organizzativi e costi

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INDICE

Pagina

1 2 3

Prefazione................................................................................................ 4 Premessa ................................................................................................. 6 Informazioni generali..............................................................................7 3.1 3.2 3.3 3.4 Informazioni generali sul campione Tipologia di prodotti gestiti Dimensioni in termini di Asset Under Management (AUM) Numero totale del personale 7 8 11 12

Organizzazione della funzione di compliance ....................................14 4.1 4.2 4.3 4.4 Struttura della funzione di compliance Mission e principali obiettivi della funzione di compliance Riporto gerarchico Principali indicatori di performance 15 20 22 23

Costi della compliance .........................................................................25 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 Eventuali sistemi informativi a supporto e relativi costi Costi delle risorse coinvolte Costi di costituzione della funzione Costi ricorrenti ed eventuale ripartizione costi infrastrutturali Misure di efficacia e efficienza della funzione di compliance 25 27 29 30 34

6 7

La funzione di compliance in Europa: un raffronto ........................... 39 Conclusioni ........................................................................................... 41

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Prefazione

Lindustria che assicura la gestione dei risparmi delle famiglie unindustria strategica in ogni Paese, a maggior ragione in un Paese come il nostro caratterizzato da unelevata propensione al risparmio. La responsabilit di questa industria non solamente nei confronti degli investitori e non si limita alla qualit dellofferta in risposta alle diverse esigenze dinvestimento, ma gioca un ruolo positivo anche nei confronti dellintero mercato finanziario. Si pensi, ad esempio alla forte attenzione che tipicamente un asset manager riserva per le societ emittenti del proprio mercato domestico. Affinch le societ di gestione del risparmio siano in grado di servire al meglio gli interessi della propria clientela e dei diversi stakeholders, la funzione di Compliance costituisce la funzione aziendale che: assicura comportamenti corretti e trasparenti, assume valenza strategica nel mantenimento di corrette relazioni con la clientela, controlla e valuta ladeguatezza e lefficacia delle procedure interne dellintermediario, costituisce una componente importante del processo di creazione del valore aziendale. Al fine di assolvere pienamente allobiettivo di rendere sostenibile lo sviluppo delle attivit di gestione in un contesto di complessit crescente, la funzione di Compliance ha successivamente acquisito competenze in materia di presidio ai controlli aziendali, introducendo cos un livello ulteriore a quelli gi esistenti e affiancando le funzioni di Risk Management e Internal Audit nei compiti di verifica delle attivit operative poste in essere dalle SGR. Tuttavia, in un contesto di crescente complessit in cui si trovano a competere gli operatori dellasset management, diviene sempre pi opportuno inquadrare la funzione di Compliance allinterno di un modello integrato e innovativo, nel quale gli obiettivi di tale funzione non si esauriscano nelle attivit di prevenzione e gestione del rischio regolamentare e di conformit, ma si estendano al supporto proattivo nelle scelte di business in modo autonomo e integrato con gli altri processi e strutture aziendali. Dalle indicazioni della normativa vigente emerge di fatto lesigenza per la f unzione di Compliance di interagire con le strutture di Governance, di Risk Management e Internal Audit in modo tale da acquisire una visione complessiva della tematica di conformit al fine di mitigare adeguatamente i rischi inerenti ai processi aziendali. Coerentemente a questi dettami, auspicabile che la f unzione di Compliance assuma anche un ruolo di consulente della direzione nellindirizzo e nella valutazione di iniziative di business e sia coinvolta nei processi decisionali e gestionali aziendali, individuandone le possibili criticit. A questo fine, un corretto grado di autonomia e indipendenza della funzione di Compliance diviene un requisito indispensabile per poter assicurare lefficacia delloperato allinterno della SGR. A livello organizzativo si rende quindi necessario, in primis, evitare la subordinazione della funzione di Compliance rispetto a funzioni sottoposte a controllo, e, nel caso di societ facenti parte di un gruppo, prevedere che la funzione possa relazionarsi efficacemente anche con la funzione di Compliance della capogruppo.

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Per contribuire allanalisi di questi profili, che hanno rilevanza sia sotto il profilo della regolamentazione che da quello puramente aziendale, Assogestioni e PricewaterhouseCoopers Advisory hanno realizzato la presente survey, ricevendo il contributo di un numero molto significativo di SGR che gestiscono una porzione pienamente rappresentativa degli attivi in gestione in Italia. Dalla survey si evince che levoluzione della funzione di Compliance verso modelli pi articolati ad autonomi, non stata ancora completamente recepita dagli operatori di asset management appartenenti a un gruppo bancario. Questi tendono infatti a delegare le attivit di compliance accentrandole presso la capogruppo in ottica di contenimento dei costi. E importante viceversa approfondire i profili di criticit dellesercizio del potere di direzione e coordinamento della capogruppo sulle SGR, al fine di valorizzare lazione delle societ di gestione e le specificit dellattivit di gestione, unattivit centrata sul rapporto fiduciario col cliente. In tale contesto, la corretta articolazione e ladeguata autonomia della funzione di Compliance diventa fondamentale per lindustria e il nostro auspicio che le SGR possano percepirne la valenza strategica ai fini della massimizzazione della creazione di valore per lazienda e per il cliente. Fabio Galli Direttore Generale Assogestioni Giacomo Carlo Neri Partner in charge Financial Services Practice PricewaterhouseCoopers Advisory Fabiano Quadrelli Partner in charge Asset Management & Compliance PricewaterhouseCoopers Advisory

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Premessa

Le informazioni contenute nella presente pubblicazione rappresentano la sintesi dellelaborazione delle risposte a un questionario inoltrato alle societ operanti nel settore del Risparmio Gestito in Italia e, in particolare, alle Societ di Gestione del Risparmio (di seguito Sgr). La presente pubblicazione rappresenta unanalisi delle caratteristiche organizzative della funzione di Compliance con particolare riferimento alla struttura, alla mission e ai principali obiettivi delle attivit svolte dalla funzione, oltre che ai relativi indicatori di performance. Lanalisi vuole inoltre approfondire tematiche relative ai costi delle attivit di Compliance e alle misure di efficacia ed efficienza della funzione stessa. A dimostrazione dellinteresse suscitato dalla presente indagine, i questionari pervenuti sono 18 e ladesione rappresenta pi del 75% del mercato in termini di masse in gestione.

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Informazioni generali

La presente sezione dedicata allanalisi delle informazioni generali di ciascuna societ partecipante allindagine. Scopo di questa sezione quello di evidenziare le dimensioni delle societ partecipanti allindagine e la tipologia dei prodotti gestiti , mediante alcuni parametri quali-quantitativi, al fine di caratterizzare il campione di riferimento.

3.1 Informazioni generali sul campione

I partecipanti allindagine costituiscono un campione del mercato italiano composto per l11% da strutture indipendenti e per l89% da Sgr appartenenti a Gruppi bancari/finanziari. Il 31% del campione (5 partecipanti) appartiene a gruppi integrati allinterno dei quali si svolgono le attivit sia di Fornitore di servizi (Banca dInvestimento e Custodian), sia di Fabbrica prodotto (Gestore di Fondi Chiusi e di Fondi Aperti) che di Distributore (Banca Retail e Compagnia di Assicurazioni). Figura 1: Strutturazione del campione
Gestore Fondo Aperto Fondo Chiuso Compagnia di Assicurazioni Banca d'Investimento Banca Retail Custodian 31% 13% 13% 13% 6% 6% 6% 6% 6%

16 Rispondenti

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3.2 Tipologia di prodotti gestiti

Dallindagine effettuata emerso che le societ partecipanti gestiscono: Per il 100% OICR; Per il 78% Gestioni patrimoniali; Per l83% Gestioni di patrimoni previdenziali; Per il 56% Gestioni di prodotti assicurativi. Figura 2: Principali prodotti gestiti
100% 78% 83% 56%

OICR

Gestioni Patrimoniali

Gestioni di patrimoni previdenziali

Gestioni di prodotti assicurativi

18 Rispondenti

Unanalisi pi approfondita delle singole tipologie di prodotti OICR ha evidenziato che: Il 94% rappresentato da OICR aperti mobiliari; Il 33% da OICR chiusi immobiliari; Il 28% da OICR aperti hedge; Il 17% da OICR aperti riservati L11% da OICR chiusi mobiliari. Figura 3: Principali prodotti gestiti (OICR)
Mobiliari 100% 80% 60% Immobiliari 40% Riservati

94%

33%

20% 0%

17%

OICR APERTI

OICR CHIUSI

11% 28%

Mobiliari

Hedge

18 Rispondenti

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Per quanto riguarda le Gestioni Patrimoniali risulta che: Il 67% rappresentato da GPM retail e istituzionali; Il 56% da GPM private e GPF retail ; Il 50% da GPF istituzionali; Il 39% da GPF private. Figura 4: Principali prodotti gestiti (Gestioni Patrimoniali)
GPM istituzionali 100% 80% 67% GPF private 60% 40% GPM retail

67%

39%

20% 0%

56%
GPF retail

56%
GPM private

50%

GPF istituzionali

14 Rispondenti

Per le Gestioni di patrimoni previdenziali risulta che: L83% rappresentato da Fondi Pensione aperti; Il 50% da Fondi Pensione negoziali; Il 17% da Forme di previdenza complementare di tipo individuale e da altre forme previdenziali. Figura 5: Principali prodotti gestiti (Gestioni di patrimoni previdenziali)
Fondi Pensione aperti 100%

83%

80% 60% 40% 20% Altre forme previdenziali

17%

0%

50%

Fondi Pensione negoziali

17%

Forme di previdenza complementare di tipo individuale

15 Rispondenti

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Infine per le Gestioni di prodotti assicurativi risulta che: Il 50% rappresentato da Unit Linked; Il 39% da Gestioni separate; Il 22% da Index Linked ; L11% da altri prodotti assicurativi. Figura 6: Principali prodotti gestiti (Gestioni di prodotti assicurativi)
Unit Linked 100% 80%

50% 60%
40% 20% Altri prodotti assicurativi

11% 0%

22%

Index Linked

39%

Gestioni separate

10 Rispondenti

10

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3.3 Dimensioni in termini di Asset Under Management (AUM)

La dimensione, in termini di Asset under Management, delle societ appartenenti al campione cos suddivisa: 11% fino a 1 miliardo di Euro; 22% tra 1 e 5 miliardi di Euro; 27% tra 5 e 15 miliardi di Euro; 17% tra 15 e 30 miliardi di Euro; 6% tra 30 e 50 miliardi di Euro; 11% da 75 a 100 miliardi di Euro; 6% oltre 100 miliardi di Euro. Figura 7: Indicate in quale delle seguenti fasce rientra il patrimonio gestito dalla Vostra struttura al 31/12/2008

6% 11% 6%

11% 0 - 1 mld 1 - 5 mld 22% 5 - 15 mld 15 - 30 mld 30 - 50 mld 75 - 100 mld oltre 100 mld 27%

17%

18 Rispondenti

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3.4 Numero totale del personale

Lindagine ha voluto analizzare la ripartizione del personale dedicato alle funzioni di controllo allinterno delle strutture aziendali, evidenziando eventuale personale in outsourcing o decentrato presso altre funzioni. Dai risultati emerge lutilizzo, per la funzione di Compliance, di 5 risorse in media, di cui 3 dipendenti e 2 in outsourcing. Le risorse dedicate invece alle attivit di Risk Management e Back Office sono prevalentemente dipendenti, mentre quelle relative al Controllo di Gestione e allAmministrazione sono decentrate presso altre funzioni. Figura 8: Indicate il numero di persone complessivamente dedicate alle funzioni di controllo allinterno della Vostra struttura al 31/12/2008, esplicitando se possibile, il numero di risorse dipendenti, in outsourcing , e/o decentrate in altre funzioni

Compliance Internal Audit Risk Management Controllo di Gestione Amministrazione Back Office 2 1

3 2 5 1 6

2 7 1 17 10 2

n. medio persone dipendenti n. medio persone in outsourcing n. medio persone decentrate in altre funzioni

18 Rispondenti

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Come illustrato nella figura seguente, il 43% del totale delle risorse presenti in azienda, dedicato ad attivit di controllo; le risorse che incidono maggiormente sul totale del personale, per circa il 26%, sono quelle dedicate alle funzioni aziendali che eseguono controlli di primo livello (Amministrazione e Back Office*), mentre con il 15% si attestano le funzioni aziendali addette ai controlli di secondo livello (Compliance, Risk Management e Controllo di Gestione). Per quanto riguarda la sola funzione di Compliance, lincidenza del 3%, superiore di poco a quella della funzione di Internal Audit (2%). Da ulteriori elaborazioni relative al costo per il personale, risulta che il costo medio aziendale sostenuto dalle Sgr per una risorsa dedicata alla funzione di Compliance pari a 71.000 Euro. Figura 9: Assorbimento delle risorse per tipologie di controllo di 1 , 2 e 3 livello (percentuali sul totale del personale)

2% Internal Audit

Controlli di 3 livello

5% 3% 7% Risk Compliance Controllo di Management Gestione 12% Amministrazione

Controlli di 2 livello

14% Back Office

Controlli di 1 livello

* nota: nellanalisi non sono state considerate le attivit di controllo di primo livello eseguite dal Front Office Figura 10: Costi medi del personale per la funzione di Compliance
migliaia di Euro 120 100 80 60 40 20 0 Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 95 71 95 71 90 71 50 71 71 110 91 79 71 58 71 50 71 71 71 41 71 57 71 71 71
Media

104

14 Rispondenti

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Organizzazione della funzione di Compliance

La presente sezione dedicata allanalisi degli aspetti organizzativi della funzione di Compliance, con particolare riferimento a: Outsourcing; Mission e obiettivi della funzione di Compliance ; Riporto gerarchico; Indicatori di performance. La funzione di Compliance delle Sgr disciplinata dal Regolamento del 29 ottobre 2007 in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio, adottato congiuntamente da Banca dItalia e CONSOB (c.d. Regolamento Congiunto); questo recepisce, nella Parte 2, le disposizioni MiFID in materia di funzioni aziendali di controllo e, mediante il richiamo operato dallart. 30, ne estende lambito di applicazione anche alle Sgr. Il Regolamento Congiunto delinea cos per dette societ un unico quadro normativo che disciplina ciascuna funzione aziendale di controllo ivi inclusa la funzione di Compliance a prescindere dalla circostanza che queste siano abilitate a prestare, oltre al servizio di gestione collettiva, anche i servizi di gestione di portafogli o di consulenza in materia di investimenti. Il Regolamento Congiunto definisce per la funzione di Compliance cos come per le altre funzioni aziendali di controllo una normativa principle based che individua in modo chiaro i principi in materia di organizzazione e competenze della funzione, senza dettare disposizioni di dettaglio; si inteso cos valorizzare, in conformit al principio di proporzionalit, lesigenza delle societ di godere di sufficiente autonomia nella definizione del proprio modello organizzativo, attribuendo al contempo alle stesse la responsabilit di individuare soluzioni che rispettino pienamente i principi e gli obiettivi che la disciplina impone. Al riguardo, tuttavia, lampia flessibilit garantita dallattuale quadro normativo, pur consentendo di adottare modelli organizzativi anche molto differenti, pu determinare altres talune incertezze in merito alle concrete forme di implementazione del Regolamento Congiunto; vi quindi il rischio che, in assenza di uninterpretazione univoca delle singole disposizioni, le societ adottino modelli organizzativi non totalmente compatibili con esse. Tale criticit potrebbe essere superata mediante la definizione, al termine di una consultazione con il mercato, di Linee Guida di livello 3 in cui siano forniti chiarimenti e indicazioni applicative da parte delle Autorit di vigilanza in merito allimplementazione delle disposizioni del Regolamento Congiunto, tenendo conto, ove opportuno, anche delle best practices adottate fino ad oggi dalle stesse societ.

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4.1 Struttura della funzione di Compliance

Il primo tema affrontato in questo paragrafo riguarda lesternalizzazione delle attivit di Compliance. Dallindagine effettuata emerge che solo l11% del campione ricorre a un fornitore di servizi esterno per tutte le attivit, mentre le restanti societ rispondenti svolgono tale attivit al proprio interno, ricorrendo in alcuni casi alloutsourcing per la Compliance su tematiche di sicurezza. Nello specifico, in caso di esternalizzazione, il 58% delle attivit di verifica sono affidate alla funzione Compliance di Capogruppo. Nel caso in cui la societ abbia deciso di esternalizzare le attivit della funzione di Compliance, possibile individuare al proprio interno un referente per la verifica delloperato delloutsourcer. Tale referente, nel campione analizzato, risulta essere: Il Direttore Generale per il 22%; Il Vice Direttore Generale per il 17%; LAmministratore Delegato per l8%; Il Presidente per l8%; Un Consigliere per l8%; Un Consigliere Indipendente per l8%; Il Compliance Officer per l8%; Il Direttore dei Servizi Interni per l8%; Altro per il 13%. In conformit allart. 21 del Regolamento Congiunto le Societ si devono dotare di metodi per la valutazione del livello della prestazione del fornitore; tuttavia si rileva che nessuna delle societ rispondenti utilizza metodi quantitativi (comunemente definiti Key Performance Indicators - KPI), quali strumenti di misurazione del servizio erogato da fornitori. Lesternalizzazione dellattivit di Compliance disciplinata dal Titolo III del Regolamento Congiunto relativo allesternalizzazione delle funzioni operative essenziali o importanti o di servizi o attivit di investimento applicabile alle Sgr in virt del rinvio operato dallart. 30 del medesimo provvedimento. In linea generale, il Regolamento Congiunto consente di esternalizzare le attivit di Compliance, pur nel rispetto di un quadro normativo che impone di adottare misure ragionevoli per mitigare i rischi legati a tale esternalizzazione; in particolare, la disciplina intende assicurare che lesternalizzazione di una funzione operativa essenziale, come quella di Compliance , non comprometta loperativit delle Sgr e lefficacia dei controlli interni ovvero non determini un esonero (o comunque una riduzione) di responsabilit da parte delle societ. A tal fine, il Regolamento Congiunto impone, tra laltro, il rispetto di specifiche condizioni che contemplano lobbligo per le Societ di conservare la capacit di controllare efficacemente le funzioni esternalizzate e di gestire i rischi connessi allesternalizzazione. La scelta di nominare un referente per la verifica delloperato

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La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati delloutsourcer costituisce, pertanto, una delle soluzioni organizzative che le Sgr possono adottare per soddisfare la suddetta condizione. Figura 11: Modalit di esecuzione delle attivit

Attivit svolte all'esterno 11%

Attivit svolte sia all'interno che all'esterno 89%

18 Rispondenti

Figura 12: Indicate le attivit della funzione di Compliance che sono svolte allinterno o allesterno (in outsourcing ) della Vostra struttura
MiFID Limiti agli investimenti Disciplina sul market abuse Altre materie disciplinate dal Tuf e dalla normativa di attuazione sopra non menzionate Legge sulla privacy Anti money Laundering D.Lgs. 231/2001 Sicurezza aziendale Altro (Consulenza varia)
All'interno

94% 94% 94% 94% 81% 88% 88% 56% 13%

Outsourcing interno al Gruppo

13% 6% 6% 6% 13% 19% 19% 6% 38% 13% 19% 6% 6% 6%

Outsourcing esterno al Gruppo

Nota: il totale non coincide con il 100% poich stata concessa la possibilit di fornire risposte multiple 16 Rispondenti

16

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Figura 13: Indicate qual il ruolo del responsabile che monitora ladempimento degli impegni assunti da parte delloutsourcer nel caso in cui le attivit della funzione di Compliance siano svolte in outsourcing

Altro 13% Direttore dei Servizi Interni 8%

Presidente 8% Amministratore Delegato 8%

Compliance Officer 8%

Direttore Generale 22%

Vice Direttore Generale 17%

Consigliere 8% Consigliere indipendente 8%

12 Rispondenti

Per quanto riguarda le attivit di controllo sugli investimenti il 60% del mercato ha gi attivato controlli sui limiti di investimento in modalit ex ante. Figura 14: Indicate la modalit di esecuzione dellattivit di verifica sui limiti di investimenti effettuata dalla funzione di Compliance

Controllo ex ante 6%

Entrambi 53%

Controllo ex post 41%

17 Rispondenti

17

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Il 94% dei partecipanti presenta una modalit di governo accentrata; nel resto dei casi il 6% con modalit parzialmente decentrata. Al riguardo, lart. 12 del Regolamento Congiunto che disciplina listituzione e lorganizzazione delle funzioni aziendali di controllo non delinea uno specifico modello organizzativo, ma si limita a disporre lobbligo di istituire una funzione di Compliance che sia permanente, efficace e indipendente; al fine di garantire la correttezza e lindipendenza della funzione, inoltre, la norma impone il rispetto di alcune disposizioni che grazie alla loro natura generale assicurano comunque alle societ ampia flessibilit nella loro concreta implementazione. Figura 15: Indicate le modalit di governo della funzione Compliance allinterno della Vostra struttura
Parzialmente decentrata 6%

Accentrata 94%

17 Rispondenti

La funzione di Compliance intrattiene rapporti di diversa natura con altre funzioni aziendali quali il Risk Management, lInternal Audit , il Back Office, lAmministrazione e il Controllo di Gestione. In relazione alle risposte pervenute, sono state individuate le seguenti fattispecie di interrelazione tra le funzioni: La funzione di Compliance trasmette e discute con il Risk Management gli esiti delle proprie attivit e le eventuali implicazioni sulla gestione dei rischi operativi, e fornisce supporto per laggiornamento della mappa e della valutazione sui rischi aziendali. Pur essendo funzioni separate, la Compliance e il Risk Management partecipano a riunioni in cui sono discussi i temi di risk e compliance relativi alla gestione dei portafogli. Le funzioni di Compliance e Internal Audit si coordinano e si consultano periodicamente sugli esiti delle rispettive attivit di verifica; i rapporti sono disciplinati da un protocollo di collaborazione che determina i flussi informativi che intercorrono tra le due funzioni.

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La funzione di Compliance supporta il Back Office svolgendo attivit di controllo ex ante, sia nella fase di definizione e interpretazione delle regole, che nella gestione dei casi di superamento dei limiti. Si occupa quindi della verifica della conformit delle procedure sia del Back Office che del Controllo di Gestione ed effettua controlli al fine di individuare e risolvere eventuali anomalie riscontrate. La funzione di Compliance intrattiene rapporti anche con funzioni aziendali diverse da quelle sopraccitate; in generale verifica tutte le procedure relative ai processi svolti dalle unit organizzative delle Sgr in unottica di prevenzione del c.d. rischio di non conformit . Oltre ai rapporti con le altre funzioni di controllo, essa collabora con lUfficio Legale, la Direzione Investimenti e Prodotti e con la funzione Commerciale. Relativamente alle tipologie di misurazione del livello di servizio della funzione di Compliance , la modalit prevalente risulta essere quella che prevede un controllo periodico formale sulle attivit realizzate (65%), seguita da un controllo in base alla qualit/quantit degli interventi (59%). Tra le alternative, il controllo periodico sui costi/benefici delle attivit di Compliance, non invece ritenuto uno strumento di misurazione efficiente. Nella voce residuale Altro sono comprese ulteriori modalit di misurazione indicate dai rispondenti, come la misurazione effettuata sulla base delle relazioni periodiche presentate allorgano amministrativo o secondo i livelli di servizio previsti dal contratto di outsourcing. Figura 16: Indicate le modalit di misurazione del livello di servizio della funzione di Compliance effettuate dallorgano amministrativo
59% 65%

6% In base alla qualit/quantit degli interventi Viene effettuato un controllo periodico formale sulle attivit realizzate In base alla quantit di Full Time Equivalent (FTE) dedicati allattivit

12% In base ai tempi di evasione delle richieste effettuate alla funzione di Compliance

12% Altro

Nota: il totale non coincide con il 100% poich stata concessa la possibilit di fornire risposte multiple 17 Rispondenti

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4.2 Mission e principali obiettivi della funzione di Compliance

I risultati indicano che le societ ritengono prioritaria losservanza e il rispetto delle normative e dei codici di condotta interni ed esterni nello sviluppo di nuovi prodotti e mercati, in modo da evitare di incorrere in sanzioni o perdite finanziare. Si pone inoltre attenzione anche alla gestione delle nuove aree di rischio, quali la consulenza sui nuovi prodotti e lanalisi ex ante delle normative. Unelevata importanza attribuita anche alla verifica dellefficienza dei processi e il monitoraggio del rischio di non Compliance sopportato dallazienda. Tra gli aspetti ritenuti mediamente importanti dalle societ del campione segnaliamo la creazione di una cultura gestionale consapevole dei rischi e delle responsabilit, che garantisca unefficace gestione del rischio reputazionale attraverso codici di condotta e programmi di formazione mirati. Infine una priorit bassa attribuita alladdestramento e alla formazione del personale (realizzato attraverso servizi di consulenza allalta dirigenza e alle unit di business che rendano il personale consapevole dei rischi e capace di prendere misure idonee a contrastarli) e lo sviluppo di canali di comunicazione in materia di rischi.

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Figura 17: Indicate quale mission pi coerente rispetto agli obiettivi definiti dalla Vostra struttura di Compliance. Classificatele in ordine di importanza, da 1 a 5, dove 1 la pi importante

78%

6%

17%

17%

22%

39%

17%

6%

56%

39%

6%

22%

11%

22%

17%

28%

39%

17%

17%

17%

11%

Priorit 1

Priorit 2

Priorit 3

Priorit 4

Priorit 5

18 Rispondenti

Identificare, analizzare e monitorare i rischi di sanzioni, di perdite finanziarie o di minaccia allesistenza che potrebbero risultare dal mancato rispetto della conformit con le leggi e le regole in vigore, o con i codici di condotta e gli standard di corretto comportamento Contribuire a creare una cultura gestionale consapevole dei rischi e delle responsabilit Verificare lefficienza dei processi e monitorare il rischio di non compliance sopportato dallazienda Rafforzare i canali di comunicazione in materia di rischi Concentrare risorse e sforzi per gestire le nuove aree di rischio

B C D E

In aggiunta alle opzioni sopraccitate, sono stati individuati dai rispondenti ulteriori obiettivi per la funzione di Compliance, tra cui il supporto nelle attivit correlate allidentificazione, al monitoraggio e alla gestione dei conflitti di interesse.

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4.3 Riporto gerarchico

Relativamente al tema del riporto gerarchico, emerge dallindagine che il responsabile dellunit organizzativa che svolge attivit di Compliance risponde prevalentemente o allAmministratore Delegato (33%) o al Consiglio di Amministrazione (32%). Figura 18: Indicate la figura a cui risponde il responsabile capo dellunit organizzativa che svolge attivit di Compliance
Consigliere di Amministrazione 6% Responsabile dei controlli interni 6% Direttore Generale 17%

Consiglio di Amministrazione 32%

Presidente 6% Amministratore Delegato 33%

18 Rispondenti

I risultati relativi alla struttura organizzativa delle societ indicano che la maggioranza dei rispondenti ha adottato un modello in cui la funzione di Compliance riporta o direttamente al Consiglio di Amministrazione o gerarchicamente e funzionalmente allAmministratore Delegato o al Direttore Generale. Risulta inoltre che numerose societ, a livello organizzativo e diversamente per quanto concerne le attivit svolte, si stanno muovendo verso unottica di Compliance integrata, in cui la funzione riporta allAmministratore Delegato unitamente allInternal Audit o al Risk Management. Tali rapporti gerarchici, nel rispetto del principio di indipendenza, sono garantiti da adeguate deleghe di poteri da parte del Consiglio di Amministrazione. Le soluzioni organizzative individuate dalle societ traggono origine, sotto il profilo normativo, dallart. 12 del Regolamento Congiunto ai sensi del quale, al fine di assicurare la correttezza e lindipendenza delle funzioni aziendali di controllo compresa naturalmente la funzione di Compliance i responsabili di dette funzioni non devono essere gerarchicamente subordinati ai responsabili delle funzioni sottoposte a controllo e devono riferire direttamente agli organi aziendali; con riferimento al riporto gerarchico, pertanto, la normativa si limita a delineare alcuni principi fondamentali e lascia ampi margini alle Sgr nellindividuazione di un modello organizzativo funzionale alla concreta operativit e alle dimensioni delle societ.

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4.4 Principali indicatori di performance

I Key Performance Indicators (KPI) sono misure quantitative, identificate e definite a priori, che riflettono i fattori critici di successo per unorganizzazione; generalmente sono indicatori piuttosto stabili, in quanto strettamente legati agli obiettivi della societ. I KPI sono uno dei principali strumenti per il controllo delle performance, poich forniscono una chiara rappresentazione di ci che ritenuto pi importante per lorganizzazione e di ci che necessario per raggiungere gli obiettivi prefissati. Dai risultati ottenuti emerge che, nonostante limportanza di tale strumento di misurazione delle performance, la maggioranza dei rispondenti (56%) non ha identificato o non ha intenzione di identificare i principali KPI per il controllo delle attivit della funzione di Compliance. Anche tra le societ che hanno identificato i KPI, tuttavia, meno della met ha gi provveduto alla loro implementazione allinterno della propria struttura. Figura 19: Indicate se allinterno della Vostra struttura avete identificato, o avete intenzione di identificare, i principali KPI (Key Performance Indicators) per la funzione di Compliance

Si 44% No 56%

18 Rispondenti

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La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

Tra gli indicatori gi utilizzati, quello maggiormente implementato riguarda la misurazione del numero di reclami e di interventi di verifica; tra quelli in fase di attivazione si segnala il controllo del numero di test effettuati rispetto a quelli pianificati. Lindagine riporta comunque segnali di uno scenario in evoluzione: le societ rispondenti hanno infatti indicato lintenzione di sviluppare in futuro nuovi indicatori, quali ad esempio la velocit nel correggere le violazioni normative (in modo da evitare di incorrere in rischi di sanzioni o perdite), la valutazione dellampiezza del processo di monitoraggio della Compliance, lesito dei sondaggi intra-aziendali e il numero di nuove richieste di pareri normativi. Figura 20: In caso abbiate identificato o abbiate intenzione di identificare i principali KPI per la funzione di Compliance, indicate quali rientrano tra quelli implementati o tra quelli che intendete implementare allinterno della Vostra struttura
A B C D E F G H I L M N O P Q R S % implementati 20% 20% 43% 60% 40% 40% 40% 80% 20% 20% 40% 20% 60% 60% 80% 20% 20% 40% 14% 20% 29% 14% 29% 43% 20% 14% 60% 20% 14%

0%
20% 40% 14% 14% 60% % in fase di implementazione 20% 43% 20% 20% 43% 14%

% intenzione di implementarli in futuro

Nota: il totale non coincide con il 100% poich stata concessa la possibilit di fornire risposte multiple 8 Rispondenti

A B C D E F G H I L M N O P Q R S

Rapporto con le autorit di vigilanza Velocit nel correggere le violazioni normative Formazione effettuata rispetto a quella pianificata Test svolti rispetto a quelli pianificati Numero di reclami Eccezioni rilevate Numero di messaggi promozionali esaminati Numero di violazioni Numero di interventi di verifica Andamento dei controlli normativi Esito dei sondaggi intra-aziendali Successo nellassunzione/tirocinio di nuove risorse allinterno della funzione di Compliance Valutazione dellampiezza del processo di monitoraggio della Compliance Valutazione delle variazioni delle policy e delle procedure di Compliance Qualit della cultura della Compliance Retention dei dipendenti Numero di nuove richieste di pareri normativi

24

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

Costi della Compliance

Lultima sezione interamente dedicata allanalisi dei costi legati alla funzione di Compliance. In particolare, lanalisi stata incentrata sui seguenti temi: Sistemi informativi a supporto della funzione di Compliance e relativi costi; Analisi delle motivazioni che spingono le societ a utilizzare i sistemi informativi; Incidenza dei costi del personale (diretti e indiretti) sui costi complessivi delle Sgr; Costi di costituzione della funzione di Compliance; Tipologia di costi diretti; Rapporto costi/benefici in seguito alla strutturazione delle funzione di Compliance . Sotto il profilo normativo, limpiego di risorse per la funzione di Compliance soggetto al rispetto di alcune condizioni previste dal Regolamento Congiunto; ai sensi dellart. 12, infatti, per garantire la correttezza e lindipendenza delle funzioni aziendali di controllo, necessario che queste ultime dispongano dellautorit, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei loro compiti. Tali funzioni, dunque, dovrebbero disporre di mezzi adeguati alle competenze che lordinamento assegna loro, nonch di personale sufficientemente qualificato per lesercizio delle stesse.

5.1 Eventuali sistemi informativi a supporto e relativi costi

I risultati ottenuti indicano che il 61% dei rispondenti ha previsto allinterno della propria struttura una rete di sistemi informativi a supporto della funzione di Compliance; in questo caso risulta che tali sistemi sono stati sviluppati per: Il 17% in house; Il 16% allesterno; Il 28% sia allinterno che allesterno. Relativamente ai costi sostenuti risulta che i maggiori costi sono stati sostenuti per lo sviluppo allesterno (sulla base dei 7 partecipanti che hanno risposto alla domanda).

25

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

Figura 21: Indicate se allinterno della Vostra struttura sono presenti sistemi informativi a supporto della funzione di Compliance

No 39%

Si 61%

18 Rispondenti

Rispetto alle motivazioni che spingono le societ a utilizzare i sistemi informativi a supporto della funzione, dallindagine emerge come prima esigenza quella di tracciare le attivit poste in essere dalla funzione di Compliance (82% dei casi). Un altro fattore rilevante risulta essere la possibilit di presidiare i rischi di conformit prevenendo linsorgere di anomalie sul processo di investimento (71%). Figura 22: Indicate quali sono i principali motivi per cui utilizzate (o utilizzereste) i sistemi informativi a supporto della funzione di Compliance allinterno della Vostra struttura
82% 71% 59% 41% 41% 59%

35%

18%

Nota: il totale non coincide con il 100% poich stata concessa la possibilit di fornire risposte multiple 17 Rispondenti

A B C D

Consentire la comunicazione fra soggetti che fanno parte della funzione di compliance in modo da identificare e gestire gli eventi in modo coerente, uniforme e tempestivo Tracciare le attivit poste in essere dalla funzione di compliance Presidiare i rischi di conformit prevenendo linsorgere di anomalie sul processo di investimento Migliorare la qualit delle informazioni

26

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati E F G H Effettuare un reporting delle attivit poste in essere dalla funzione di compliance al fine di migliorare la qualit delle informazioni Monitorare e segnalare le operazioni sospette o sforamento dei limiti di investimento Predisporre un repository (Database/Software) unico per tutti i rischi Garantire che il campionamento avvenga sullintera popolazione delle transazioni effettuate dalla societ

5.2 Costi delle risorse coinvolte

I risultati ottenuti indicano che lincidenza dei costi diretti sui costi complessivi delle Sgr rispondenti maggiore rispetto a quella dei costi indiretti (7,2% contro 5,9%). Confrontando poi il triennio appena trascorso (2005-2008) con quello prospettico (2009-2011) si osserva che le attivit che assorbono il maggior numero di personale rimangono invariate: la principale risulta quella relativa alla Compliance alla direttiva MiFID, seguita da quelle riguardanti la definizione dei limiti sugli investimenti. Assorbono invece il minor numero di risorse le attivit relative alla normativa sulla sicurezza del lavoro e alla legge sulla privacy . Figura 23: Rispetto agli ambiti sotto elencati, evidenziate il maggior assorbimento di personale (secondo un livello di importanza da 1 a 5, dove 1 il pi importante), tra il 2005 e il 2008
A B C D E F G H 9% 25% Priorit 1 Priorit 2 Priorit 3 Priorit 4 11% 30% 45% 8% 23% 33% 30% 36% 33% 38% 22% 10% 18% 75% Priorit 5 82% 36% 42% 38% 33% 20% 18% 10% 9% 21% 8% 18% 0% 7% 8%

17 Rispondenti

A B C F E F G H

MiFID Limiti agli investimenti Disciplina sul market abuse Altre materie disciplinate dal Tuf e dalla normativa di attuazione sopra non menzionate Legge sulla privacy Anti money Laundering D.Lgs. 231/2001 Sicurezza Aziendale

27

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

Figura 24: Rispetto agli ambiti sotto elencati, evidenziate il maggior assorbimento di personale (secondo un livello di importanza da 1 a 5, dove 1 il pi importante), tra il 2009 e il 2011
A B C D E F G H 8% 8% Priorit 1 15% Priorit 2 8% 14% 8% 27% 33% 8% Priorit 3 Priorit 4 Priorit 5 31% 27% 25% 69% 38% 33% 43% 23% 20% 8% 13% 25% 85% 23% 42% 43% 31% 13% 15% 8% 17% 8% 15% 8% 8%

17 Rispondenti

A B C F E F G H

MiFID Limiti agli investimenti Disciplina sul market abuse Altre materie disciplinate dal Tuf e dalla normativa di attuazione sopra non menzionate Legge sulla privacy Anti money Laundering D.Lgs. 231/2001 Sicurezza Aziendale

28

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

5.3 Costi di costituzione della funzione

Nella sezione dellindagine dedicata ai costi di costituzione della funzione di Compliance nellultimo triennio, emerge che nel 2005 sono stati sostenuti esclusivamente i costi per la costituzione della funzione di Compliance (definizione dei compiti e delle responsabilit della Direzione e declinazione degli ambiti normativi coperti). Nel triennio successivo invece lincidenza dei suddetti costi diminuisce, mentre crescono i costi relativi alla predisposizione dellimpianto documentale e ai progetti di aggiornamento della normativa interna, che nel 2008 raggiungono rispettivamente il 69% e il 77% dei costi di costituzione della funzione. In questultimo anno si sono poi aggiunti i costi legati alla formazione interna e quelli derivanti dallimplementazione dei sistemi informativi, della direttiva MiFID e del D.Lgs. 231/2001. Figura 25: Indicate in quale/i periodo/i temporale/i sono stati sostenuti i costi di costituzione della funzione

2005

100%

2006

75%

25%

2007

64%

36%

36%

45%

18%

2008

38%

69%

77%

38%

15%

Nota: il totale non coincide con il 100% poich stata concessa la possibilit di fornire risposte multiple 14 Rispondenti

A B C D E

Progetti per la costituzione della funzione di Compliance (definizione di compiti e responsabilit della Direzione e declinazione degli ambiti normativi coperti) Progetti di predisposizione dellimpianto documentale (definizione dei macro processi con lindividuazione di ruoli e responsabilit) Progetti di aggiornamento della normativa interna (logiche di indirizzo e coordinamento di Gruppo) Costi derivanti dallimplementazione dei sistemi informativi Altro: MiFID, D.Lgs. 231/2001, formazione interna

29

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

5.4 Costi ricorrenti ed eventuale ripartizione costi infrastrutturali

I costi diretti della funzione di Compliance sono stati ripartiti in due categorie: costi di Compliance e costi di Non Compliance. Nella definizione di questultimi ricadono i costi che lazienda sostiene come conseguenza della mancata osservanza delle disposizioni vigenti, mentre con costi di Compliance si intendono quei costi direttamente ascrivibili alla funzione aziendale di controllo. La figura 26 indica la ripartizione dei Costi di Compliance e Non Compliance. Unanalisi pi approfondita sulle singole tipologie dei costi di Compliance evidenzia che i costi relativi allo staff, comprendenti gli stipendi e gli eventuali benefit, hanno una rilevanza maggiore (54%) rispetto alle altre categorie, seguiti dai costi di manutenzione dei sistemi informativi con il 34%. I costi sostenuti per la formazione continua incidono solo per il 4%. Tra i costi di Non Compliance prevalgono invece i Remediation Costs, ovvero i costi sostenuti dallazienda per limplementazione di attivit volte alla risoluzione di anomalie riscontrate. Tali risultati sono stati ottenuti ponderando i valori forniti per gli asset gestiti di ciascuna societ. Figura 26: Ripartizione dei Costi di Compliance e Non Compliance

Costi di Non Compliance 43% Costi di Compliance 57%

15 Rispondenti

30

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

Figura 27: Ripartizione delle singole tipologie di Costi di Compliance

Adeguamento alla normativa 8% 73.600 Manutenzione Sistemi Informativi 34% 309.000

Formazione continua 4% 32.000

Staff 54% 493.000

14 Rispondenti con avvaloramento del valore

Figura 28: Ripartizione delle singole tipologie di Costi di Non Compliance

Costo dellerrore del calcolo della quota 24% 162.000

Sanzioni e onorari 7% 45.000

Remediation costs 69% 480.000

8 Rispondenti con avvaloramento del valore

31

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

E importante notare che i risultati indicano come l81% delle Sgr rispondenti non ha provveduto allimplementazione di un modello per il monitoraggio e la misurazione dei costi di Compliance, e solo il 17% ha previsto di ribaltare i costi infrastrutturali della societ alla funzione di Compliance. Figura 29: Indicate se allinterno della Vostra struttura stato definito un modello per il monitoraggio e la misurazione dei costi di Compliance
Si 19%

No 81%

16 Rispondenti

Figura 30: Indicate se avete previsto di ribaltare i costi infrastrutturali della Vostra societ alla funzione di Compliance
Si 17%

No 83%

18 Rispondenti

32

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

Riguardo la percezione, da parte delle societ, del rapporto tra costi e benefici in seguito alla strutturazione della funzione di Compliance , emerge che allo stato attuale i costi sono percepiti come superiori ai benefici. Tuttavia in proiezione sul prossimo triennio le societ stesse vedono un riequilibrio di tale situazione, con benefici pi alti a bilanciare la crescita dei costi. Figura 31: Indicate qual il rapporto tra costi e benefici in seguito alla strutturazione della funzione di Compliance oggi OGGI Benefici
Alto

18% 34% 12%

Basso Basso 17 Rispondenti

12%

Medio

24%

Costi
Alto

Figura 32: Indicate quale sar il rapporto tra costi e benefici in seguito alla strutturazione della funzione di Compliance tra 3 anni TRA 3 ANNI Benefici
Alto

29%

41%

Medio 0%
Basso Basso 17 Rispondenti

18% 12%

Alto

Costi

33

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

5.5 Misure di efficacia e efficienza della funzione di Compliance

In questa sezione sono riportati i grafici che rappresentano la struttura dei costi e dei ricavi delle Sgr rispondenti, sulla base dei quali sono state effettuate alcune considerazioni riguardo allefficacia e alla efficienza della funzione di Compliance . I risultati sono stati ottenuti tramite una ponderazione dei valori forniti per gli asset gestiti di ciascuna societ. Figura 33: Struttura dei costi al 31/12/2008
200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0

177 144 128 113 90 47 27 16 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 106 95 71 38 3 Sgr 16 Sgr 17 126 90 69 86 117

Basis P oint

Sgr 1

Sgr 2

Sgr 3

Sgr 4

Sgr 5

Sgr 6

Sgr 7

Commissioni passive

Spese per il personale

Altre spese amministrative

Altri costi

17 Rispondenti

Figura 34: Struttura dei ricavi al 31/12/2008

160 140 120
Basis Point

152 121

153 115 90 57 19 85 41 100 126 86 103

150 123 94 75

100 80 60 40 20 0 Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4

4 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17

Sgr 5

Sgr 6

Sgr 7

Sgr 8

Commissioni di sottoscrizione / rimborso / switch

Commissioni di gestione

Commissione di incentivo

Altri ricavi

17 Rispondenti

34

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

I dati relativi ai costi e ai ricavi totali sostenuti dalle societ rispondenti sono stati elaborati sia rispetto alla sola funzione di Compliance , sia rispetto allinsieme delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Risk Management e Internal Audit). Dallanalisi risulta che, in media, il rapporto tra i costi totali e il numero delle risorse dedicate pari a 33 milioni di Euro (per la funzione Compliance) e 11 milioni di Euro (nel caso dellinsieme delle funzioni aziendali di controllo). Considerando tale rapporto, per la funzione di Compliance , il 60% circa delle societ risulta pi efficiente rispetto alla media del costo per risorsa; tale percentuale si riduce al 35% se si considerano tutte le funzioni aziendali di controllo. Figura 35 Rapporto costi totali/n. risorse funzioni di Compliance
milioni di Euro 70 60 50 40 30 20 10 Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17 36 33 33 29 8 33 39 33 33 19 33 18 33 40 33 16 33 39 33 13 33 33 33 66 49 50 40 33 45 33 33

41 33
Media

17 Rispondenti

Figura 36 Rapporto costi totali/n.risorse funzioni aziendali di controllo (Compliance , Risk Management, Internal Audit)
milioni di Euro 30 25 20 15 10 5 Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17 9 11 18 11 17 13 11 11 2 11 6 11 4 11 10 11 3 11 9 11 4 11 16 11 11 8 11 10
Media

26 21

11 1

11

11

17 Rispondenti

35

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

Il rapporto tra i ricavi totali e il numero delle risorse dedicate alla funzione di Compliance pari in media a 38 milioni di Euro per la sola funzione di Compliance e a 12 milioni di Euro per linsieme delle tre funzioni. Considerando solo la funzione di Compliance, le societ che hanno ricavi superiori alla media sono pi della met di quelle rispondenti (59%); tale valore diminuisce al 41% se si considerano tutte le funzioni aziendali di controllo. Figura 37 Rapporto ricavi totali/n. risorse funzione di Compliance
milioni di Euro 80 70 60 50 40 30 20 10 Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 38 70 56 47 31 38 35 38 38 38 21 8 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 38 38 47 38 18 38 41 38 13 38 60 38 57 38 42 38 49 38 38

43 38
Media

8 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17

Sgr 11

17 Rispondenti

Figura 38 Rapporto ricavi totali/n. risorse funzioni aziendali di controllo ( Compliance, Risk Management, Internal Audit)
milioni di Euro 35 30 25 20 15 10 5 Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17 8 2 12 19 12 20 16 12 12 12 7 12 14 12 12 12 4 12 9 12 4 12 20 12 12 9 2 12 11 12 12 30 22
Media

12

17 Rispondenti

36

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

Sono stati infine elaborati una serie di indicatori che hanno permesso di effettuare ulteriori analisi. I grafici seguenti indicano il valore medio degli asset gestiti da una risorsa dedicata esclusivamente alla funzione di Compliance o a un insieme di funzioni aziendali di controllo (Compliance, Risk Management e Internal Audit ). Nel primo caso il valore medio per tutte le societ pari a 6.309 milioni di Euro, nel secondo caso diminuisce e si attesta a 1.810 milioni di Euro; ci dovuto a una maggior incidenza del numero di risorse dedicate alla funzione di Risk Management. Figura 39: Asset medi gestiti da una risorsa dedicata alla funzione di Compliance
milioni di Euro 25.000 20.000 15.000
Media

24.508 21.818

10.000 5.784 5.000 Sgr 1 Sgr 2 2.041

6.104 3.056 847 Sgr 5 1.834 Sgr 6

6.590

4.250

4.122 1.006

6.939

5.517 2.787

6.531

6.309 3.517

Sgr 3

Sgr 4

Sgr 7

Sgr 8

Sgr 9

Sgr 10

Sgr 11

Sgr 12

Sgr 13

Sgr 14

Sgr 15

Sgr 16

Sgr 17

17 Rispondenti

Figura 40: Asset medi gestiti da una risorsa dedicata alle funzioni di Compliance , Risk Management e Internal Audit
milioni di Euro 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 Sgr 14 Sgr 15 Sgr 16 Sgr 17 510 1.578 1.019 199 611 1.648 850 916 335 3.590 2.313 2.869 1.507 575 1.758 1.810
Media

6.127 4.364

17 Rispondenti

37

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

Analizzando il rapporto tra i Costi di Compliance e gli asset gestiti da ciascuna societ, risulta che, mediamente, lincidenza pari a 0,27 basis point ; tale valore aumenta a 0,34 se si considerano anche i Costi di Non Compliance .

Figura 41: Incidenza dei Costi di Compliance sugli Asset

Basis Point 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 0,0 Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 0,27 0,27 0,2 0,27 0,2 0,27 0,2 0,3 0,27 0,2 0,27 0,27 0,2 0,27 0,27 0,2 0,6 0,5 0,4 0,27 0,27 0,2
Media

11 Rispondenti

Figura 42: Incidenza dei Costi di Compliance e Non Compliance sugli Asset
Basis Point 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 0,0 Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 0,5 0,34 0,34 0,2 0,34 0,2 0,0 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 0,3 0,34 0,34 0,34 0,2 0,34 0,7

0,4 0,34 0,3 0,34

0,4

0,34

0,34 0,2

Media

11 Rispondenti La Sgr 5 stata esclusa dal calcolo della media

Lincidenza dei costi di Compliance sui Ricavi invece in media pari a 25 basis point . Figura 43: Incidenza dei Costi di Compliance sui Ricavi
Basis Point 60 50 40 30 20 10 0 Sgr 1 Sgr 2 Sgr 3 Sgr 4 Sgr 5 Sgr 6 Sgr 7 Sgr 8 Sgr 9 Sgr 10 Sgr 11 Sgr 12 Sgr 13 33 25 14 25 28 30 25 11 25 25 21 25 25 46 51

26

25 18

25

25

25

25 14

25

25

Media

13 Rispondenti

38

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

La funzione di Compliance in Europa: un raffronto

Uno studio sulla f unzione di Compliance svolto su 76 istituzioni a livello Europeo, evidenzia quanto segue (elaborazioni PricewaterhouseCoopers) : La f unzione di Compliance nelle realt europee, in termini di costi-benefici , nel 62% non viene vista come un costo puro di struttura ma il suo valore viene percepito completamente o in parte dalla struttura di Direzione. Nel 24% dei casi invece la funzione di Compliance evidenzia ancora la necessit di dimostrare il proprio ruolo di creatore di valore allinterno della struttura (tale dato risulta allineato a quanto emerso per lItalia). Lutilizzo di indicatori di performance per il controllo delle funzioni di Compliance nelle istituzioni europee presente nel 33% dei casi (contro il 44% delle realt italiane). La tabella di seguito evidenzia inoltre i principali indicatori di performance utilizzati sia nelle realt europee che in quelle italiane:
INDICATORI DI PERFORMANCE A. B. C. D. E. F. G. Test svolti rispetto a quelli pianificati Numero di reclami Eccezioni rilevate Numero di messaggi promozionali esaminati Numero di violazioni Numero di interventi di verifica Esito dei sondaggi intra-aziendali ITALIA 60% 80% 40% 40% 40% 80% 43% EUROPA 55% 91% 39% 33% 27% 85% 48%

Elaborazioni PricewaterhouseCoopers

La f unzione di Compliance attribuisce nelle realt europee, cos come evidenziato per lItalia, diverse priorit ai possibili obiettivi da perseguire. Tradizionalmente la funzione stata focalizzata sui controlli sulloperativit di business al fine di verificare lesistenza di rischi di non conformit ai regolamenti (66% del campione). Ad oggi invece gli obiettivi si stanno ampliando verso attivit di verifica prudenziale, attraverso lapplicazione di misure preventive di riduzione dei rischi di non compliance (29% del campione). Gli stessi indicatori per le realt italiane mostrano una priorit alta per il 78% dei casi relativamente allapplicazione di obiettivi di verifica da parte della Compliance rispetto ai regolamenti e leggi in vigore e del 58% per gli obiettivi di riduzione dei rischi di non compliance. La f unzione di Compliance viene strutturata secondo un modello accentrato dal 41% del campione (contro un valore pari al 94% in Italia), mentre il modello parzialmente decentrato viene applicato dal 42% dei rispondenti (nelle realt italiane tale struttura viene applicata nel 6% dei casi). Altre soluzioni, per le istituzioni di maggiori dimensioni,

39

La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati contemplano, per esempio, la struttura a matrice, basata sulla presenza di diversi delegati/referenti della Compliance nelle diverse unit di business. Relativamente alla tematica del riporto gerarchico, il responsabile della f unzione di Compliance, cos come evidenziato nelle strutture italiane, riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione o figure di Direzione (quali il CEO o Responsabile della Business line per le Istituzioni di maggiori dimensioni). In Europa inoltre, come evidenziato per le realt italiane, la funzione di Compliance intrattiene rapporti con altre funzioni sia di controllo che di business, con le quali condivide le modalit di implementazione dei controlli, lo svolgimento delle attivit di verifica e lanalisi dei risultati di valutazione della compliance, sfruttando tutte le opportunit sinergiche che permettano uno scambio essenziale di competenze e strumenti utili allo svolgimento delle proprie attivit. Lutilizzo dei sistemi informativi a supporto della funzione di compliance raggiunge una quota dell82% del campione (contro un valore del 61% dei rispondenti in Italia). In particolare in Italia, gli ambiti di applicazione della funzione Compliance , nella maggior parte dei casi, presentano una percentuale di automazione maggiore rispetto a quella europea. Di seguito si riporta la copertura per i seguenti ambiti di controllo:

AMBITO A. Consentire la comunicazione fra soggetti che fanno parte della funzione di compliance in modo da identificare e gestire gli eventi in modo coerente, uniforme e tempestivo Tracciare le attivit poste in essere dalla funzione di compliance

ITALIA 35%

EUROPA 43%

B. C. D. E. F. G. H.

82%

29% 46% 36% 82% -

Presidiare i rischi di conformit prevenendo linsorgere di anomalie sul processo 71% di investimento Migliorare la qualit delle informazioni 41%

Effettuare un reporting delle attivit poste in essere dalla funzione di compliance 41% al fine di migliorare la qualit delle informazioni Monitorare e segnalare le operazioni sospette o sforamento dei limiti di investimento Predisporre un repository (Database/Software) unico per tutti i rischi Garantire che il campionamento avvenga sullintera popolazione delle transazioni effettuate dalla societ 59% 59% 18%

Elaborazioni PricewaterhouseCoopers

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La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

Conclusioni

La ricerca effettuata sui profili organizzativi e sui costi della funzione Compliance ha analizzato diversi ambiti con differenti prospettive. Di seguito, sono sintetizzate le principali evidenze: obiettivo della Funzione di Compliance la prevenzione e la gestione del rischio di non conformit alle norme ossia il rischio di subire sanzioni, perdite finanziarie o danni di reputazione a causa della violazione di leggi e regolamenti o di norme di autoregolamentazione; per quanto concerne la struttura organizzativa, la funzione di Compliance, riporta o direttamente al Consiglio di Amministrazione, allAmministratore Delegato o al Direttore Generale; il 94% delle funzioni Compliance strutturato secondo una modalit di governo accentrata; le risorse della funzione Compliance sono in numero maggiore (5 risorse in media) rispetto a quelle di Internal Audit (3) e inferiori rispetto a quelle del Risk Management (7) e del Controllo di Gestione (10); il 40% del personale risulta in outsourcing contrariamente a quello delle altre funzioni ove le risorse risultano tutte dipendenti; i rapporti con le altre funzioni di controllo sono principalmente di comunicazione/collaborazione, di supporto, di consulenza per le interpretazioni delle regole e di verifica sulla corretta applicazione delle procedure da parte delle restanti funzioni aziendali; il 45% circa delle societ ha implementato o ha intenzione di implementare indicatori di performance (KPI); il 61% delle societ utilizza sistemi informativi a supporto, principalmente per tracciare le attivit pianificate (82% dei casi) e per presidiare i rischi di conformit prevenendo linsorgere di anomalie sul processo di investimento (71%); i costi diretti relativi alla funzione Compliance incidono maggiormente sul totale costi complessivi delle Sgr pari a 7,2% rispetto a quelli indiretti che ammontano a 5,9%; dallanalisi sulle singole tipologie dei costi di Compliance, quelli che hanno una rilevanza maggiore sono i costi relativi allo staff pari al 54% ed alla manutenzione dei sistemi informativi pari al 34%, seppur evidenziando che ad oggi le societ non hanno provveduto allimplementazione di un modello per il monitoraggio e la misurazione dei costi. Non sono ancora state previste regole di ribaltamento dei costi infrastrutturali alla funzione di Compliance; i costi di costituzione sono stati sostenuti nel 2005 e, nel triennio successivo (20052008), sono stati sostenuti i costi per la predisposizione dellimpianto documentale e per i progetti di aggiornamento derivanti da policy interne;

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La Funzione di Compliance: profili organizzativi e costi - Risultati

le attivit sulladeguamento alla normativa Mifid e quelle riguardanti la definizione dei limiti sugli investimenti nel triennio appena trascorso (2005-2008) hanno assorbito i maggiori costi intesi come maggiore impegno del personale dellazienda. E previsto lo stesso trend per il triennio prospettico (2009-2011);

dallanalisi dei diversi indicatori per misurare lefficienza e lefficacia emerge che: o il 60% circa delle societ risulta pi efficiente rispetto alla media del costo per risorsa considerando il rapporto costi totali e numero di risorse della funzione Compliance; tale percentuale si riduce al 35% se si considerano tutte le risorse delle funzioni aziendali di controllo. Analogamente nel caso si considerino i ricavi, la media del rapporto tra i ricavi ed il numero delle risorse dedicate alla funzione Compliance risulta pari a 38 milioni di Euro. Le societ che hanno un valore superiore alla media sono pi della met sono il 59%; tale valore diminuisce al 41% se si considerano tutte le funzioni aziendali di controllo. o la media del rapporto tra le masse gestite ed il numero delle risorse dedicate alla funzione Compliance, pari a 6.309 milioni di Euro, contro 1.810 milioni di Euro considerando le altre funzioni di controllo, il Risk Management e Internal Audit in quanto come gi evidenziato la funzione di Risk Management ha una maggiore incidenza per quanto concerne il numero di risorse dedicate;

da un raffronto europeo non sono emerse differenze sostanziali. Si evidenzia, tuttavia, una diversa strutturazione in quanto solo il 41% delle societ europee ha strutturato la funzione Compliance secondo un modello accentrato, contro il 94% a livello italiano; si evidenzia altres un maggior supporto a livello informatico che raggiunge nel contesto europeo una quota dell82% del campione, contro il 61% a livello italiano, anche se in Italia la copertura risulta maggiore per gli ambiti dove sono utilizzati i supporti informatici.

relativamente al rapporto costi-benefici, emerso che per il triennio appena trascorso i costi percepiti sono stati maggiori rispetto ai benefici ottenuti anche se in prospettiva, nel triennio successivo questi ultimi dovrebbero aumentare bilanciando gli elevati costi.

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Alla presente pubblicazione hanno collaborato PricewaterhouseCoopers Advisory SpA e Assogestioni, di seguito i relativi riferimenti:
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PricewaterhouseCoopers Advisory Giacomo Carlo Neri Partner in charge Financial Services Practice Fabiano Quadrelli Partner
e-mail: fabiano.quadrelli@it.pwc.com

Assogestioni Fabio Galli Direttore Generale Alessandro Rota Direttore Ufficio Studi
e-mail: alessandro.rot a@assogestioni.it

Mauro Panebianco Director

e-mail: mauro.panebianco@it.pwc.com

Davide Giannetti Settore Legale

e-mail: davide.giannetti@assogestioni.it

Marcella Di Marcantonio Manager e-mail: marcella.di.marcantonio@it.pwc.com