LA SOCIEDAD ANNIMA

La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad.

Caractersticas de la Sociedad Annima

a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podra existir la sociedad. Este se da al inicio de sus operaciones.

Capital o patrimonio
ACCIONES

Registros Pblicos

EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCION QUEDA REGISTRADA EN LOS REGISTROS PUBLICOS, POR ELLO EL VALOR NOMINAL NO PUEDE VARIAR, SOLO VARIAN LAS CANTIDADES DE ACCIONES

Divisin de Capital en Acciones

Las acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participacin en los rendimientos econmicos de la misma.

Clases de acciones:
Se emiten por un lado acciones que slo otorgan derechos econmicos al titular (sobre la utilidad) y no le otorguen la totalidad de los derechos sociales(posibilidad de opinar, pero no de votar)

Acciones sin derecho a voto

Acciones con derecho a voz y voto

Los derechos sociales otorgan a sus titulares los derechos a opinar (derecho a voz) pero tambin derecho a elegir (voto).

Derechos de los accionistas:

Econmicos: Participando en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin. Polticos: Intervenir y votar en las juntas generales, fiscalizar la gestin de los negocios sociales; impugnar judicialmente los acuerdos.

Administrativos: informacin oportuna sobre la gestin administrativa y el derecho a separacin en los casos previstos por la ley y el estatuto.

Responsabilidad Limitada Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.

Mecanismo Jurdico Particular

La propiedad y la gestin de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de administracin que deciden las labores de direccin y gestin de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia

Modalidades de constitucin:
1) Constitucin Simultnea o Privada Donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de constitucin de la nueva sociedad.

2) Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante oferta a terceros:

Contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin.

III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito. 2. Pago de los derechos registrales. 3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. 4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto

IV.- ASPECTOS CALIFICABLES

La escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la sociedad. Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren autorizaciones de organizacin y funcionamiento, como por ejemplo las expedidas por CONASEV (para el caso de Sociedades Agentes de Intermediacin, a las Sociedades Agentes de Bolsa etc.

CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL:

1.- Datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural: nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica: denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el documento que acredita la representacin.
,

2.- La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima.

3.-El monto de capital y las acciones en que se divide.

4 Debe escribirse todo el capital y pagar la cuarta parte. No se exige monto de capital mnimo, salvo los casos expresamente previstos por ley (por ejemplo: Sociedades Intermediarias de Valores, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversin en Valores etc.

Comprobacin de efectividad de aportes:

Aporte en dinero

Deber insertarse en la escritura pblica el documento expedido por una empresa Bancaria o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad.

Aporte de Ttulos Valores o Documentos de Crdito a cargo del socio aportante:

Igual que el caso anterior. Pero cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se acreditar con la constancia expedida por el gerente, Administrador o la persona autorizada, de haberlos recibido debidamente Transferidos o endosados a favor de la sociedad

Aporte de Bienes Registrados

Se acredita con la inscripcin de la transferencia a favor de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes estn registrados en la misma Oficina registral del domicilio de la sociedad, un Registrador se encargar de la calificacin e inscripcin simultnea en los distintos registros, siempre que el sistema de diario lo permita. Si el aporte es de bienes registrados en un registro distinto al del domicilio de la sociedad, deber inscribirse previamente la transferencia en aquel registro. Se proceder igual en caso de aporte de derechos reales inscritos.

Clases de acciones:
Acciones sin derecho a voto Se emiten por un lado acciones que slo otorgan derechos econmicos al titular (sobre la utilidad) y no le otorguen la totalidad de los derechos sociales (posibilidad de opinar, pero no de votar) Los derechos sociales otorgan a sus titulares los derechos a opinar (derecho a voz) pero tambin derecho a elegir (voto).

Acciones con derecho a voto

Derechos de los accionistas:

Econmicos: Participando en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin. Polticos: Intervenir y votar en las juntas generales, fiscalizar la gestin de los negocios sociales; impugnar judicialmente los acuerdos.

Administrativos: informacin oportuna sobre la gestin administrativa y el derecho a separacin en los casos previstos por la ley y el estatuto.

Aporte de Bienes inmuebles no registrados

Indicar en la escritura pblica que son transferidos a la sociedad. Indicndose la informacin que permita su individualizacin.

Aporte de Bienes inmuebles no registrados

Se requerir la certificacin del gerente general o del representante Autorizado de haberlos recibido. Indicndose la informacin que permita su individualizacin.

Aporte de una Empresa, Establecimiento Comercial o Industrial o de Servicios, de un Fondo Empresarial o de un Bloque Patrimonial.

Se adjuntar la Declaracin del Gerente General, del administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia del aporte ser identificado con precisin permitiendo su individualizacin. Si se incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su inscripcin registral. Adicionalmente se indicar el valor neto del conjunto o unidad econmica objeto de la aportacin.

Aportes efectuados por Cnyuges

Los cnyuges son considerados como un solo socio, salvo que se acredite que el aporte de cada uno de ellos es en calidad de bienes propios o estn sujetos al rgimen de separacin de patrimonios, indicndose en el ttulo presentado los datos de inscripcin de la separacin en el Registro Personal. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA Cumplan con las condiciones del artculo 234 de la ley general de sociedades. Mnimo 750 accionistas. Diseada para las sociedades con una estructura mucho mayor a la sociedad annima ordinaria. Sus acciones se inscriben en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Cumplan con las condiciones del artculo 249 de la ley general de sociedades. Mximo 20 accionistas y no menos de 2. Diseada para sociedades pequeas y en las que, generalmente, existe una relacin estrecha entre los accionistas. No tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores

La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno o mas de las siguientes condiciones: 1.-Ha hecho oferta pblica de acciones u obligaciones convertibles en acciones. 2.-Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas. 3.-Mas del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o mas accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionara individual no alcance al dos mil de capital o exceda del cinco por ciento del capital. 4.-Se constituya como tal. 5.-Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen. La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annimo, en cuanto le sean aplicables.

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no ms de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada. La denominacin debe de incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada, o las siglas S.A.C. La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.