SOCIEDAD ANONIMA.

CONCEPTO DE SOCIEDAD ANONIMA.

CONFORME AL ART. 87 DE LA LGSM, LA S. A. ES AQUELLA QUE SE CONSTITUYE BAJO UNA DENOMINACION Y SE COMPONE EXCLUSIVAMENTE DE SOCIOS (ACCIONISTAS) CUYA OBLIGACION SE LIMITA AL PAGO DE SUS ACCIONES.

DOCUMENTO SOCIAL.

Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin en (caso de una deuda) se limita al pago de sus acciones. La denominacin (nombre) se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de su abreviatura "S.A.". Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinnimo de empresa organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria.

6.3.CAPITAL SOCIAL

ES EL ELEMENTO FUNDACIONAL DE LA ANONIMA, INTEGRADO POR FRACCIONES QUE REPRESENTA LAS APORTACIONES QUE LOS SOCIOS SE COMPROMETEN A EXHIBIR A LA SOCIEDAD.

EL CAPITAL SOCIAL EN SENTIDO ESTRICTO CONSTITUYE UNA CIFRA QUE FIGURA EN LOS ESTATUTOS O EN LAS ACTAS DE ASAMBLEA Y REPRESENTA LA SUMA QUE LOS ACCIONISTAS SE COMPROMETEN A PAGAR

AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL FIJO

EL INCREMENTO DEL CAPITAL SOCIAL PUEDE SER ORIENTADO HACIA LA CONFIGURACION DE UN REGIMEN DE APORTACIONES Y AL MISMO TIEMPO COMO BASE PARA CORREGIR ABUSOS VINCULADOS A LA CAPITALIZACION INSUFICIENTE DE LA SOCIEDAD. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL FIJO: SE AMPLIA EL FONDO RESERVADO A LOS ACREEDORES. AUMENTO REAL DE CAPITAL MEDIANTE NUEVAS APORTACIONES DE SOCIOS O DE TERCEROS Y EMISION DE NUEVAS ACCIONES Y APORTACIONES EN ESPECIES (ART. 12 Y 141, LGSM)

AUMENTO CONTABLE DEL CAPITAL FIJO: MEDIANTE MOVIMIENTOS CONTABLES SIN QUE LOS ACCIONISTAS NI TERCEROS APORTEN RECURSOS A LA SOCIEDAD. REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL FIJO: DISMINUCION DE GARANTIAS DE LOS ACREEDORES ART. 9, LGSM. REDUCCIONES REALES: A) AMORTIZACION DE ACCIONES CON CAPITAL. B) REEMBOLSOS DE ACCIONES. C) LIBERACION CONCEDIDA A LOS SOCIOS. D) REDUCCION MEDIANTE DISMINUCION DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES.

E) SEPARACION DEL SOCIO.

F) ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS. REDUCCION CONTABLE DEL CAPITAL FIJO: A) AMORTIZACION CON UTILIDADES REPARTIBLES. B) POR ABSORCION DE PERDIDAS.

REDUCCION MIXTA: REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL, TANTO REAL COMO CONTABLEMENTE ART. 9 DE LA LGSM. 6.3.1. LAS ACCIONES COMO TITULO REPRESENTATIVO DEL CAPITAL SOCIAL. REPRESENTA UNA FRACCION DEL CAPITAL QUE SE INTEGRA CON LA APORTACION DE LOS SOCIOS Y SE DIVIDE EN UN DETERMINADO NUMERO DE PARTES O FRACCIONES IGUAL ART. 91, FRACC. II Y 125, LGSM. LA ACCION COMO CONJUNTO DE DERECHOS: ATRIBUYE LA CUALIDAD DE SOCIO Y CONSTITUYE DERECHOS Y DEBERES. EL TITULO DE ACCION COMO TITULO DE CREDITO: LOS TITULOS DE ACCIONES SE RIGEN POR LAS DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS VALORES LITERALES ART. 111 LGSM. A) CAUSALIDAD. D) AUTONOMIA.

B) LITERALIDAD.
C) ABSTRACCION.

E) LEGITIMACION.
F) INCORPORACION.

LAS ACCIONES PUEDEN SER CLASIFICADAS COMO ACCIONES PROPIAS Y ACCIONES IMPROPIAS.

ACCIONES PROPIAS.
ACCIONES IMPROPIAS. ACCIONES NOMINATIVAS. ACCIONES AL PORTADOR. ACCIONES EN NUMERARIO. ACCIONES ORDINARIAS. ACCIONES DELIBERADAS.

ACCIONES PAGADORAS.
ACCIONES DE TESORERIA. ACCIONES CON VALOR NOMINAL. ACCIONES SIN VALOR NOMINAL O DE CUOTA. ACCIONES CON PREMIO O SOBRE LA PAR. ACCIONES PRIVILEGIADAS.

ACCIONES CON OTROS DERECHOS CORPORATIVOS. ACCIONES EXCLUSIVAS DE VOTO. ACCIONES CON DERECHO DE VETO. ACCIONES CON OTRAS LIMITACIONES DE DERECHO CORPORATIVO. ACCIONES CONDICIONADAS. ACCIONES DE VOTO SUBORDINADO. ACCIONES DE VOTO RESTRINGIDO. ACCIONES CON DERECHOS ECONOMICOS LIMITADOS. ACCIONES DE VOTO MAXIMO.

ACCIONES CON UTILIDADES LIMITADAS.

ACCIONES SIN VOTO. ACCIONES AMORTIZADAS. ACCIONES DE GOCE. ACCIONES DE TRABAJO. ACCIONES AGRARIAS. ACCIONES DE CIRCULACION RESTRINGIDA.

6.4.1. OBLIGACIONES DEL ACCIONISTA. OBLIGACIONES PATRIMONIALES: ES LA QUE ASUME LA ACCIONISTA DE APORTAR DINERO U OTROS BIENES A LA SOCIEDAD EQUIVALENTE A LA ACCION.

OBLIGACION EXTRAPATRIMONIAL: NO EXISTEN OBLIGACIONES NI APORTACIONES SUPLEMENTARIAS NI ACCESORIOS.

6.4.2. DERECHOS DEL ACCIONISTA

SE CLASIFICAN EN ECONOMICOS O PATRIMONIALES Y CORPORATIVOS, POLITICOS O ADMINISTRATIVOS.

1.- DERECHOS IDEROGABLES, INDISPONIBLES O IRREVOCABLES. 2.- DERECHOS INDISPONIBLES E IRRENUNCIABLES.

3.- DERECHOS INDISPONIBLES E IDEROGABLES PERO RENUNCIABLES.

6.4.3. CORPORATIVOS O PERSONALES

DERECHO DE CONVOCATORIA
DERECHO DE ASISTENCIA DERECHO DE SER REPRESENTADO EN LA ASAMBLEA DERECHO DE PRESIDIR LAS ASAMBLEAS DERECHO DE DELIBERACION DERECHO DE VOTO DERECHO DE INFORMACION DERECHO DE IGUALDAD DERECHO DE MINORIA O CLASE ESPECIAL DERECHO DE OPOSICION DERECHO DE IMPUGNACION DERECHO DE EXIGIR RESPONSABILIDAD

6.4.4. PATRIMONIALES

DERECHO ECONOMICO QUE LE CORRESPONDE A LOS ACCIONISTAS SEGN LA CLASE DE ACCIONES DE QUE SEA TITULAR.
6.4.5. PARTICIPACION DE LAS UTILIDADES NACE CUANDO LA ASAMBLEA GENERAL DECRETA DICHO REPARTO, PREVIO AVISO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. 6.4.6. CUOTA DE INSCRIPCION QUE EL CAPITAL SOCIAL NO SEA MENOR DE CINCUENTA MIL PESOS ART. 89 6.4.7. INTERESES CONSTRUCTIVOS LOS ACCIONISTAS TIENEN DERECHO DE RECIBIR HASTA POR TRES AOS EL PAGO DE INTERESES ANUALES.

6.7 rgano de administracin.

Es un rgano dotado de un conjunto de poderes y obligaciones para el desarrollo de la sociedad y su actuacin ante terceros y los socios.

Consejo de administracin y administrados nico. Esta a cargo de uno o varios administradores a quienes la ley denomina mandatarios, temporales y revocables, socios o personas extraas a la sociedad, que cuando son dos o mas constituyen consejo de administracin, del cual, salvo pacto en contrario, es presidente el consejero primeramente nombrado, y a falta de este el que le siga en el orden de la designacin. ( Art. 142, 143 LGSM).

Caractersticas del cargo. **Es personal. **Es temporal. **Es revocable. **Es ajeno al carcter del socio. **Puede ser garantizado. (Art. 152, 153 LGSM).

Requisitos. Puede ser administrados un accionista o persona extraa, fsica o moral, mexicana o extranjera. **Deben cumplir con la calidad migratoria exigida por la ley y estar habilitado para ejercer el comercio. ( Art. 151 LGSM).

Designacin de administradores. La designacin de los administradores debe hacerse por: ** La asamblea. ** Por los comisarios. ** Por el juez.

(Art. 144 LGSM).

Funcionamiento del consejo de administracin. El administrador debe actuar directa, personal e individualmente.

**Cuando sean dos o mas deben actuar colegiadamente en junta de consejo y adoptar en ella todos los acuerdos para que sean validos. ** El presidente decidera con voto de calidad en los casos de revocacin, de nombramiento de algunos de los consejeros, muerte impedimento, renuncia ausencia u otra causa.
** El consejo solo puede funcionar si rene el qurum estatuario, en caso contrario, el comisario debe designar provisionalmente a los consejeros faltantes.

Funciones. El rgano de administracin tiene funciones de gestin o administracin de representacin y de ejecucin.

** Funcin de gestin o administracin.

** Funcin de representacin. **Funcin de ejecucin.

Responsabilidad. La responsabilidad de los administradores puede derivar tanto de obligaciones legales como convencionales, es decir, que independientemente de la responsabilidad general propia del cargo, la que por ejemplo le obliga a actuar de buena fe, se le prohbe proceder con dolo o violencia o excederse de las facultades que la ley y el pacto le hubieran conferido. Los miembros del rgano tan bien adquieren responsabilidad cuando violan obligaciones especificas de la LGSM, de otra leyes sobre sociedades comerciales. ( Art. 158,159,160,161,162,163 LGSM).

Art. 157 LGSM. Los administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mandato y la deriva de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Art. 158. los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad.
I. II.

De la realidad de las aportaciones hechas por los socios. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatuarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo, o informacin que previene la ley. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de los accionistas.

III.

IV.

Art. 159. no ser responsable el administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberacin y resolucin del acto de que se trate.

Art. 160. los administradores sern solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que estos hubieren incurridos, si, conocindolas, no las denunciaren por escrito a los comisarios.
Art. 161. la responsabilidad de los administradores solo podrn ser exigida por acuerdo de la asamblea general de accionistas, la que designara la persona que haya de ejercitar la accin correspondiente, salvo lo dispuesto en el art. 163.

Art.162. los administradores removidos por causa de responsabilidad, solo podrn ser renombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la accin ejercida en su contra. Art.163. los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social, por lo menos, podrn ejercitar directamente la accin de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que satisfagan los requisitos siguientes. I. Que la demanda comprenda el monto total de la responsabilidad a favor de la sociedad y no nicamente el inters personal d los promoventes y. II. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los administradores demandados. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamacin sern percibidos por la sociedad.

6.8 rgano de vigilancia. Se trata de un rgano social, encargado de fiscalizar tanto el funcionamiento del ente social, como la actuacin del rgano de administracin, controlar, vigilar, y revisar la gestin social. Adems se encarga de garantizar bajo su control de vilgilancia la veracidad y exactitud en el desarrollo de las actividades jurdicas, financieras y contables de la mismas, y los socios la actuacin correcta y diligente de los administradores.

La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a las sociedad.

Art. 164 de LGSM.

Requisitos. ** El nombramiento de los miembros del rgano de vigilancia ( los comisarios) corresponde a la asamblea general ordinaria.

Art. 165. no pueden desempear el cargo de comisario los que no pueden ejercer el comercio) los quebrados o concursados que no hayan sido rehabilitados). II. Los empleados de la sociedad los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestin por mas de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestin sea accionistas en mas de un cincuenta por ciento. III. Los parientes consanguneos de los administradores, en lnea recta sin limitacin de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Funciones. Vigilancia: subsume una actividad interventora, fiscalizadora, informativa, concomitante y permanente que versa sobre la legalidad de la actuacin de los administradores. Revisin: es una intervencin referida a hechos contables, a su legalidad, veracidad, y exactitud informativa. nicamente para revisar la contabilidad de la sociedad.

Atribuciones y facultades. Art. 166 LGSM. Son facultades y obligaciones de los comisarios: I. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el art. 152, dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la Asamblea General de Accionistas. II. Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de situacin financiera, y un estado de resultados. III. Realizar un examen de las operaciones, documentacin registro y dems evidencias comprobatorias, en el grado de extincin que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el SIG. Inciso.

IV. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el consejo de Administracin a la propia Asamblea de Accionistas .

Responsabilidades. Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrn sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que acte bajo su direccin y dependencia o en los servicios de tcnicos o profesionistas independientes cuya contratacin y designacin dependa de los propios comisarios. ( art.169. LGSM)

Art. 170. los comisarios que en cualquiera operacin tuvieran un inters opuesto al de la sociedad, debern abstenerse de toda intervencin, bajo la sancin establecida en el art. 156.