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CONCEITUAO
Governana Corporativa um sistema de
gesto pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo o relacionamento entre,Acionistas/Cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas prticas de governana corporativa tm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar o seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. IBGC
TRANSPARCIA
Mais do que "a obrigao de informar", a Administrao deve cultivar o "desejo de informar", sabendo que da boa comunicao interna e externa, particularmente quando espontnea, franca e rpida, resulta um clima de confiana, tanto internamente, quanto nas relaes da empresa com terceiros. A comunicao no deve restringir-se ao desempenho econmico-financeiro, mas deve contemplar tambm os demais fatores (inclusive intangveis) que norteiam a ao empresarial e que conduzem criao de valor.
EQUIDADE
Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou polticas discriminatrias, sob qualquer pretexto, so totalmente inaceitveis.
Os agentes da governana corporativa devem prestar contas de sua atuao a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exerccio de seus mandatos.
RESPONSABILIDADE CORPORATIVA
Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizaes (viso de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, devem incorporar consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Responsabilidade Corporativa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua. A "funo social" da empresa deve incluir a criao de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificao e diversidade da fora de trabalho, estmulo ao desenvolvimento cientfico por intermdio de tecnologia, e melhoria da qualidade de vida por meio de aes educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princpio a contratao preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela prpria comunidade.
SHAREHOLDERS
VISO CLSSICA
EMPRESA
FOCO
ACIONISTAS PROPRIETRIOS
STAKEHOLDERS
VISO CONTEMPORNEA
EMPREGADOS
GOVERNO
EMPRESA
COMUNIDADE
INVESTIDORES
MEIO AMBIENTE CLIENTES
STAKEHOLDERS
Acionistas Fornecedores Credores Governo Empregados Clientes Concorrentes Comunidade/Meio Ambiente
CRONOLOGIA DA GOVERNANA
1995 Criao do IBGC 1999 Lanamento do Cdigo Brasileiro das Melhores Prticas de Governana Corporativa 2001 Aprovao da Nova Lei das S.A.s 2001 Lanamento do Novo Mercado Bovespa 2002 - Recomendaes da CVM sobre Governana Corporativa 2002 Assinatura da Lei Sarbanes-Oxley (Sox) 2003 BNDES lanou Programa de Incentivo Adoo de Prticas de Governana Corporativa 2008 Convergncia dos padres contbeis brasileiros s IFRS
BM&FBOVESPA
Nvel 1
_____ empresas
Nvel 2
Novo Mercado
_____ empresas
_____ empresas
NVEL 1 BM&FBOVESPA
A maior parte dos compromissos que as empresas do Nvel 1 assumem perante os investidores refere-se ao fornecimento de informaes que auxiliam na avaliao sobre o valor da empresa. Alm disso, a empresa Nvel 1 no deve ter partes beneficirias.
NVEL 2 BM&FBOVESPA
A principal diferena entre o Novo Mercado e o Nvel 2 refere-se emisso
de aes preferenciais. Enquanto as empresas do Novo Mercado s possuem aes ordinrias (todos tm direito de voto), as empresas do Nvel 2 tm aes preferenciais, muito embora os titulares dessas aes preferenciais tenham direito de voto em algumas matrias especficas.
CDIGO DAS MELHORES PRTICA DE GOVERNANA CORPORATIVA PROPRIEDADE - acionistas, quotistas, scios CONSELHO DE ADMINISTRAO GESTO - CEO - Chief Executive Officer AUDITORIA INDEPENDENTE FISCALIZAO/CONSELHO FISCAL TICA/CONFLITO DE INTERESSES
PROPRIEDADE
Equidade entre os acionistas majoritrios e minoritrios Acesso s informaes Participao nas decises (uma ao = um voto) Adeso Cmara de Arbitragem para soluo de conflitos societrios (Nvel 2 da Bovespa)
CONSELHO DE ADMINISTRAO
No cumulatividade dos cargos de Presidente do Conselho e CEO Comits Quantidade de membros Conselheiros Independentes Avaliao de desempenho dos Conselheiros Planejamento do processo de sucesso
COMIT DE AUDITORIA
Os Conselhos de Administrao devem estimular a instituio do Comit de Auditoria para: analisar as demonstraes contbeis, promover a superviso e responsabilizao da rea financeira, garantir controles internos confiveis, acompanhar o trabalho da auditoria interna e auditoria independente.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Parecer dos Auditores Independentes Contratao, remunerao, reteno e destituio Recomendaes do auditor independente Rodzio de empresas (mximo de 5 anos) Normas Profissionais de Independncia Servios extra-auditoria
CONSELHO FISCAL
GESTO DA ORGANIZAO
Prestao de contas Balano annual seguindo as normas do US GAAP (nvel 2 da Bovespa) Transparncia nas informaes prestadas ao mercado Responsabilidade no desenvolvimento dos valores e crenas na organizao Avaliao e Remunerao da Diretoria Controles Internos Cdigo de Conduta
Ethical ABN AMRO BANK Dow Jones Sustainability Indice Dow Jones Novo Mercado da Bovespa BOVESPA Domini 400 Social Index S&P 500 Neuer Markt Alemanha BVS&A Bolsa de Valores Sociais e Ambientais (Bovespa)
Trata-se do processo pelo qual as organizaes passam a incorporar valores ticos ao processo de deciso nos negcios, indo alm do cumprimento das obrigaes legais, respeitando a diversidade, as pessoas, as comunidades e o meio ambiente.
Modelo de gesto focado na responsabilidade empresarial, para isso leva em considerao a relao das empresas com seus acionistas e tambm com seus diferentes pblicos de interesse como funcionrios, fornecedores, sociedade, clientes e governo.
SUSTENTABILIDADE
Est baseada no Triple Bottom Line que busca o equilbrio entre resultados econmicos, sociais e ambientais, levando em conta tambm a questo da Governana Corporativa
RESPONSABILIDADE SOCIAL?
As empresas com projetos na rea social obtiveram valorizao no ndice Dow Jones, entre Dez/93 a Jun/99, de 313,5%, contra 197,7% das demais.
MENSAGEM FINAL
A DEMANDA PELA RESPONSABILIDADE CORPORATIVA NUNCA FOI TO GRANDE. A NECESSIDADE DE VINCULAR A GOVERNANA CORPORATIVA NTEGRA S ATIVIDADES DE CONTROLE EFICAZES NUNCA FOI MAIS CLARA. E, EM TERMOS DE RECUPERAO DA CONFIANA PBLICA NOS MERCADOS FINANCEIROS, NUNCA HOUVE TANTO EM RISCO.