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Diritto commerciale parte II

Prof Federica Pasquariello


Responsabilità civile amministratori di spa:
- (ci può essere anche quella penale…)
-In solido nel cda, salvo che non si sia fatto constare il dissenso
-anche per eventuali amministratori di fatto
- Obbligo risarcitorio: danno emergente e lucro cessante
1) art. 2392 c.c.: verso la società
2) art. 2394 c.c.: verso I creditori
3)art. 2395 c.c. verso singoli soci o singoli terzi
Responsabilità a confronto:
Verso società Verso creditori Verso singoli soci o singoli
terzi

contrattuale Contrattuale/extracontratt Extracontrattuale


uale?
Per violazione obblighi Per lesione della garanzia Per danno diretto ( in
specifici/Per violazione patrimoniale= è lesa anche genere per informazioni
dovere di diligenza, la società falsate a soci o terzi)
prudenza, perizia=mala Se società rinuncia, è
gestio. MA business irrilevante; se la società fa
juddgement rule transazione, è revocabile

-delibera ass ord/azione di - individuale; in caso di -Non passa al curatore nel


minoranza 1/5 o fallimento, curatore fall fall
1/40/collegio sindacale
a2/3; curatore fall
-Eventuale revoca (1/5)
-5 anni da cessazione - 5 anni dal fatto -- 5 anni dal fatto
Alcuni doveri specifici degli amministratori:
- curare adeguatezza deli assetti: art. 2086 c.c.
- agire informati, anche in presenza di organi delegati ( art. 2381 c.c.)
-Divieto di concorrenza: v. art. 2390 c.c.
-No violazione obblighi di trasparenza e di astensione specificamente
previsti in caso di interesse degli amministratori: art. 2391 c.c. ( e
v.operazioni con parti correlate nelle s.p.a.quotate
In generale, sugli amministratori
-Inderogabile competenza esclusiva sulla gestione: art. 2380
-Amm unico o cda, in questo caso organo necessariam collegiale = v DELIBERE ( e
sistema di relativa invalidità: art. 2388 c.c. = 2377 per delibere assembleari)
-Sì 1 o più amministratore delegato ( disgiunti; a meno che non sia creato comitato
esecutivo): NB art. 2381 su funzioni non delegabili, su flussi informativi interni tra cda e
amm delegati e su sopravvivenza poteri del cda anche in caso di delega
-Non ci sono requisiti di professionalità ( diverso dai sindaci!); ok soci o non soci
-Di regola 3 esercizi, ma rinnovabili
-Ci sono cause di ineliggibilità/ di decadenza ( es: fallimento; condanna penale con
interdizione)
-In caso di cessazione ci può essere cooptazione; ci può essere clausola simul stabunt
simul cadent