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Semana 12
SECCIÓN DE REFERENCIA
CONTRATOS
ASOCIATIVOS
SECCIÓN DE REFERENCIA
Art. 439 LGS.- Aportes en dinero, bienes o servicios (rige lo que establezca el contrato en
cuanto a la oportunidad, lugar y forma)
SECCIÓN DE REFERENCIA
Características
• Es un contrato de colaboración empresarial (no hay intercambio, sino es más de
organización y de prestaciones plurilaterales autónomas).
• No genera una persona jurídica y debe constar por escrito.
CONSORCIO
SECCIÓN DE REFERENCIA
Definición
“Es el contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar en forma activa
y directa en un determinado negocio o empresa con el propósito de obtener un beneficio
económico, manteniendo cada una su propia autonomía.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del consorcio
que se le encargan y aquéllas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con
los otros miembros del consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos
en el contrato”.
Importancia
• Cooperación entre empresas, organizaciones
• Necesidad de tecnología
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad será solidaria entre los
miembros del consorcio sólo si así se pacta en el contrato o lo dispone la ley”.
SECCIÓN DE REFERENCIA
• Sin embargo, no es inusual encontrar contratos en los que aparece el consorcio como
una de las partes.
En estos casos los obligados son las personas (naturales o jurídicas) que
conforman el consorcio, quienes responden por las obligaciones que surgen del
contrato a título particular.
ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN
SECCIÓN DE REFERENCIA
Definición
“Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante cede a otra u otras
personas (naturales o jurídicas) denominadas asociados, una participación en el resultado
en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio de una
determinada contribución”.
Duración
• Si se pacta respecto a uno o varios negocios nuevos, su duración será igual al tiempo
que demore la terminación de éstos.
• Si se pacta respecto a una empresa ya establecida del asociante, las partes fijan el
plazo durante el cual se extenderá la participación del asociado sobre los resultados de
la empresa del asociante.
• Puede ser de duración indeterminada si se pacta así o no se señala plazo.
Lo usual es que se utilice para negocios u operaciones temporales.
SECCIÓN DE REFERENCIA
Partes intervinientes
Asociante:
1. Es el titular de la empresa o negocio. El empresario puede ser:
• PN con capacidad para ejercer el comercio
• Sociedades mercantiles
• E.I.R.L.
• Cooperativas
No puede ser una asociación o una fundación.
2. Le corresponde la gestión exclusiva del negocio y la responsabilidad frente a
terceros.
3. Si participa una S.A. como asociante, debe ser autorizada por el Directorio porque
es un acto de administración extraordinaria.
SECCIÓN DE REFERENCIA
Asociado:
1. Capitalista que espera obtener una renta invirtiendo su dinero o bienes en la empresa de un
tercero. También puede ser la persona calificada para prestar sus servicios (no laborables) para
obtener una participación en los resultados de una empresa o negocios ajenos.
2. Puede suscribir diversos contratos de asociación con diferentes empresarios, salvo estipulación
contractual en contrario, o que preste el aporte de los mismos servicios, a dos o más asociantes
competidores.
3. Cualquier PN o PJ puede participar como asociado, inclusive una asociación o sociedad civil, por
tratarse de una inversión de sus recursos.
4. Si compromete sus servicios, éstos deben ser compatibles con su objeto social.
5. Participación de S.A. requiere autorización del directorio por ser acto de administración
extraordinaria.
MODIFICACIÓN
ESTATUTO SOCIAL
SECCIÓN DE REFERENCIA
Generalidades
• Las modificaciones se inscriben en el registro (art. 5 LGS)
• Pacto social compromiso de los socios, debidamente identificados, de constituir una
sociedad, su manifestación de voluntad de aportar bienes o servicios para el ejercicio en
común de actividades económicas, y las condiciones y particularidades en las que se van a
materializar tales aportes.
Identificación de los fundadores
Manifestación de voluntad
Capital y acciones
Forma de pago y aportes
Nombramiento de administradores
Funcionamiento de la sociedad
SECCIÓN DE REFERENCIA
• Estatuto social reglamento interno que, formando parte del pacto social, regirá la vida de la
sociedad, normando las relaciones internas y la forma en que los socios ejercerán sus derecho y
cumplirán sus obligaciones.
Denominación de la sociedad
Descripción del objeto social
Domicilio
Plazo de duración
Monto del capital, número de acciones en que está dividido, valor nominal y monto pagado por
acción suscrita
Clases de acciones
Régimen de los órganos
Requisitos para aumento o reducción de capital
Forma y oportunidad a la aprobación de la gestión social y el resultado de cada ejercicio
Normas de distribución de la utilidades
Régimen de disolución y liquidación
SECCIÓN DE REFERENCIA
Cabe señalar que, la inobservancia de lo establecido en el art. 198 LGS, que es una
norma imperativa, acarreará la nulidad del acuerdo de modificación, no siendo necesario,
en consecuencia, que ello se haya señalado expresamente.
SECCIÓN DE REFERENCIA
• Causales:
Los ausentes
Titularidad
Los que hayan sido ilegítimamente privados de
emitir su voto
• Publicación los acuerdos que den lugar al derecho de separación deber ser
publicados por la sociedad, por una sola vez, dentro de los 10 días siguientes a su
adopción.
• Plazo para el reembolso 2 meses contados a partir del ejercicio del derecho
SECCIÓN DE REFERENCIA
AUMENTO DE
CAPITAL
SECCIÓN DE REFERENCIA
Modalidades
CAPITALIZACIÓN DE
NUEVOS CRÉDITOS CONTRA OTRAS POR
APORTES LA SOCIEDAD CAPITALIZACIONES REORGANIZACIÓN
Reservas
Primas de capital
SECCIÓN DE REFERENCIA
• Cumplir los requisitos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se
inscribe en el registro.
SECCIÓN DE REFERENCIA
Convencional o Oferta a
interna terceros
Requisito previo
(art. 204 LGS):
Las acciones suscritas
Privada Pública deben estar totalmente
pagadas
SECCIÓN DE REFERENCIA
En los casos de
En aumentos de
reorganización de
capital por conversión
sociedades
de obligaciones en
acciones.
En el caso de En aumento de
opciones de capital acordados con
suscripción otorgadas expresa renuncia al
a favor de terceros o derecho de
de ciertos adicionales preferencias
SECCIÓN DE REFERENCIA
• El acuerdo debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que
permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente
REDUCCIÓN DE
CAPITAL
SECCIÓN DE REFERENCIA
¿Qué implica?
• Se inscribe a Registros
SECCIÓN DE REFERENCIA
Modalidades
Art. 216
VOLUNTARIAS OBLIGATORIAS
• Ejecución inmediata siempre que tenga como finalidad restablecer el equilibrio entre
el capital y el patrimonio neto
2. Ha transcurrido un ejercicio sin haber sido superado (salvo cuente con reservas legales o de
libre disposición
5. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado (art. 407, inciso 4)