Tema: REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

Docente: Mg. Brenda Adrianzén Jiménez

2020-I
I
II
 INTRODUCCION
• En la actualidad las operaciones económicas que realizan las
empresas en el tráfico comercial son cada vez más dinámicas y
sobre todo muy competitivas; por lo que se les hace exigible
crecer al ritmo de una economía globalizada; lo cual amerita la
llamada reorganización de las sociedades.
•  La reorganización de sociedades se inicia en el siglo XIX y
alcanza su auge en el siglo XX. Las grandes concentraciones que
se produjeron son producto de las necesidades de los empresarios
por mantenerse a flote en el mercado.
• La reorganización de una sociedad es importante porque otorga la
oportunidad de competir a las empresas pequeñas, a través de la
conjunción de sus fortalezas, para que de esta manera, hacer
frente a las grandes corporaciones.
 REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

CONCEPTO

Está constituida por la integridad de operaciones que

las empresas pueden realizar en aras de conseguir una
organización corporativa más adecuada y eficaz.
 MARCO NORMATIVO
La Sección Segunda del Libro Cuarto de la LGS regula bajo el título
“Reorganización de Sociedades”, las siguientes formas de reorganización
de sociedades:

• Transformación (Título I, artículos 333° al 343°).

• Fusión (Título II, artículos 344° al 366°).
• Escisión (Título III, artículos 367 al 390°).
• Otras formas de reorganización (Título IV, artículos 391° al 395°), que
comprende: reorganización simple; escisiones múltiples; escisiones
múltiples combinadas; escisiones combinadas con fusiones, entre las
mismas sociedades participantes; escisiones y fusiones combinadas
entre múltiples sociedades; cualquier otra operación en que se
combinen transformaciones, fusiones o escisiones; reorganización de
sociedades constituidas en el extranjero; y reorganización o
transformación de la sucursal de una sociedad constituida en el
extranjero.
 1. TRANSFORMACIÓN:

• Es un proceso de reorganización legal de la sociedad en

virtud del cual se pasa de un tipo de sociedad a otro.
• La transformación es un fenómeno propio de la
estructura interna de una sociedad.
• Se diferencia de la fusión o de las otras formas de
reorganización, en que la transformación no entraña un
cambio fundamental de la empresa misma.
 Objeto de la transformación

• Los socios pueden tomar la decisión de transformar

una sociedad como una forma de hacer empresa.

• Por ejemplo la transformación de una sociedad

colectiva en una sociedad anónima, o simplemente
por razones tributarias.
 SUSBSISTENCIA DE LA PERSONA JURÍDICA

• La interrogante que surge es respecto a que si la

transformación implica la pérdida o no de la
personalidad jurídica de la sociedad.

• Al respecto, debemos indicar que en la

transformación la personalidad jurídica de la
sociedad no sufre alteración alguna por cuanto
como producto de dicha transformación, la misma
sociedad es la que subsiste pero bajo una nueva
forma.
 Consecuencias de la transformación

a)    La trasformación surte efectos frente a terceros

desde el momento de la inscripción en el Registro de
Personas Jurídicas.
b)    Los socios que los sigan siendo de la sociedad
transformada, se someten al régimen jurídico del
nuevo tipo societario.
c)    Las aportaciones a la sociedad transformada se
corresponden de manera proporcional a la
participación que tenían en la sociedad de origen.
 REQUISITOS PARA SU INSCRIPCIÓN:

De acuerdo al artículo 333 de la Ley General de Sociedades – artículos

117 y 118 y el Reglamento del Registro de Sociedades aprobado por
Resolución 200 – 2001-SUNARP/SN publicado el 27-07-01.

1. Escritura pública, la misma que contiene el acta donde conste el

acuerdo de transformación de la sociedad con los requisitos que estable
la LGS y los requisitos exigidos para la nueva forma societaria adoptada.
2. Publicaciones por 3 veces consecutivas, con intervalo de 5 días en el
diario oficial EL PERUANO y en otro diario, salvo el acuerdo se haya
tomado en junta Universal.
3. Llenado de formulario de solicitud de inscripción.
4. Pagos de derechos
 2. LA FUSIÓN:

• Por la fusión dos o más socios realizan una

operación para formar una sola sociedad a través
de la integración de socios.
• Se produce una confusión de patrimonios en la
forma prevista en la ley.
• Se encuentra regulada en el artículo 334 de la LGS.
 MODALIDADES DE FUSIÓN DE SOCIEDADES

Por la fusión dos o más sociedades se reúnen para formar

una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.

Pueden adoptar alguna de las siguientes formas:

FUSIÓN POR CREACIÓN FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Mediante la incorporación de
Mediante la constitución de
una o más sociedades a otra
una nueva sociedad
existente.
ELEMENTOS CARACTERÍSTICOS DE LA FUSIÓN

 Extinción de las sociedades fusionadas.

 Transmisión de patrimonio en bloque.
 Excepciones al bloque patrimonial transmisible
(artículos 1218 y 163 del Código Civil).
 Reagrupación de los socios.
 ETAPAS DE LA FUSIÓN:
Etapa de negociación o etapa
contractual Etapa corporativista
PROYECTO DE FUSIÓN:

1. Denominación, domicilio, capital y datos

de inscripción en el registro de sociedades
participantes.
2. La forma de fusión.
3. Explicación del proyecto de fusión .
4. Número y clase de acciones que la
sociedad incorporante o absorbente de
emitir o entregar. 1. Convocatoria a junta general
5. Las compensaciones complementarias si
fuere necesario. para la aprobación del
6. Procedimiento de canje de títulos, si fuere proyecto de fusión.
necesario.
7. Fecha de entrada en vigencia.
8. Derechos de los títulos emitidos por las
sociedades participantes que n o sean
acciones o participaciones.
9. Informes legales, económicos o contables
contratdos por las sociedades
participantes , si los hubiere.
10. Modalidades a las que la fusión queda
sujeta.
11. Cualquier otra información adicional
DERECHOS DE SOCIOS, ACREEDORES Y
TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES.

Derecho Derecho Igualdad de Derecho

de de derechos para
“titulares de
de
informac separació derechos oposició
especiales”
ión n n
 3. LA ESCISIÓN:
• Es un concepto societario que busca reestructurar
económicamente a la sociedad para desconcentrar
la economía, racionalizar la sociedad e integrarla
empresarialmente.

• Regulado por el artículo 367 de la LGS.

 MODALIDADES DE ESCISIÓN:
POR ABSOCIÓN DE
POR CONSTITUCIÓN
PATRIMONIO

SOCIEDADES CREADAS SOCIEDADES PRE

ESPECIFICAMENTE PARA EXISTENTES QUE
RECIBIR LOS BLOQUES RECIBEN LOS BLOQUES
PATRIMONIALES. PATRIMONIALES
 ETAPAS DE LA ESCISIÓN

ETAPA DE NEGOCACIÓN O DE
PREPARACIÓN DEL ETAPA CORPORATIVA
PROYECTO DE ESCISIÓN

CONVOCATORIA A LA JUNTA
GENERAL PARA LA
PROYECTO DE ESCISIÓN
APROBACIÓN DEL
PROYECTO DE ESCISIÓN.
 REQUISITOS DE LA ESCISIÓN:

1. Formulación de un balance de escisión cerrado por

cada sociedad participante el día anterior al fijado
como fecha de entrada en vigencia de la escisión.
2. La publicidad del acuerdo, publicado por tres veces
con cinco días de intervalo entre cada aviso.
3. Dar conocimiento a la Sunat la adopción del acuerdo
de escisión.
4. Reembolso de participaciones o acciones a los socios
que cumplen con los requisitos necesarios para hacer
valer su derecho de separación.
5. Resolver los conflictos internos.
 DERECHOS DE LOS SOCIOS, TITULARES DE DERECHOS
ESPECIALES Y LOS ACREEDORES RESPECTO A LA ESCISIÓN

Derecho Derecho Igualdad de Derecho

de de derechos para
“titulares de
de
informac separació derechos oposició
especiales”
ión n n
 OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES
• La fusión y la escisión son los casos modelos de reorganización
empresarial, las mismas que pueden presentarse de manera múltiple o
combinada.
• Algunos de estos casos tenemos:
ESCISIONES MÚLTIPLES en las que interviene dos o más sociedades
escindidas que trasladan sus bloques patrimoniales a sociedades beneficiarias
comunes (inciso 2 artículo 392 LGS).
ESCISIONES MÚLTIPLES COMBINADAS en las que además de presentarse
el caso anterior, las sociedades escindidas participan como sociedades
beneficiaras (inciso 2 artículo 392 LGS).
ESCISIONES COMBINADAS con fusiones entre las mismas sociedades
participantes (inciso 3 artículo 392 LGS).
ESCISIONES Y FUNSIONES COMBINADAS entre múltiples sociedades
(inciso 4 del artículo 392 LGS)
CUALQUIER OTRA OPERACIÓN EN QUE SE COMBINEN
TRANSFORMACIONES, FUSIONES O ESCISIONES (inciso 5 del artículo
392 LGS).
 BIBLIOGRAFIA

• Calderón Ana (2007). El abc del derecho comercial.

Editorial San Marcos E.I.R.L. Lima – Perú.
• Norman Enrique (2009). Derecho Comercial. Editorial
San Marcos E.I.R.L. Lima – Perú.
• Ley N° 26887 Ley General de Sociedades y su
Reglamento.
¡Gracias!