SOCIEDADES ANÓNIMAS

ASPECTOS GENERALES DE LASSOCIEDADES ANÓNIMAS

Origen y
evolución
La sociedad anónima, con las características actuales, surgen
en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a imponerse
como modo definido de producción. Durante el periodo
anterior solo se deban formar jurídicas que van a constituirse
los precedentes de la sociedad anónima, y que van a servir
para la formulación teórica de la misma.

Podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen

de la sociedad anónima, se conocen dos causes históricos
diversos.

El cauce italiano donde aparece esta forma societaria

como consecuencia de las relaciones entre el estado y sus
acreedores, el cauce holandés que es precisamente el que
ubica su origen ligado al comercio con las indias orientales y
occidentales.
 Según el tratadista español Joaquín Garrigues, son tres los periodos a través de los
cuales evoluciona la sociedad anónima, los que se agrupan en tres sistemas.

Sistema de concesiones reales. En este sistema las sociedades dependían absolutamente

del estado y existían dentro de ella desigualdad de derechos, constituían filiales del estado,
pudiendo este intervenir constantemente en la vida de la sociedad. El concepto de limitación
de responsabilidad por el aporte efectuado legalmente aparece recién con el código francés de
1807.

Sistema de Autorización Gubernativa: Se pone fin a la

concesión real y se instaura el régimen de la previa
autorización gubernativa, a través del Reglamento de la
Administración Pública.

Sistema de disposición normativas; libera a las sociedades

de a concesión previa por el estado y lo somete a las diversas
normas coactivas vigentes para su constitución y
funcionamiento
 En la sociedad anónima del Siglo XIX, se constituye la Junta General como órgano
soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla
una acción un voto. Se consagra en este período, que es conocido como el de la
regulación normativa, el status de accionista, en el cual el derecho de voto aparece
como un derecho esencial.

Un hecho importante de resaltar, es que la sociedad anónima del

Siglo XIX, evoluciona, convirtiéndose en una suerte de entidad que
capta ahorro público.

Con la transformación de la sociedad anónima, producida por el enorme crecimiento y

desarrollo de la actividad industrial, comercial y financiera; es que se consagra la
sociedad anónima de nuestro tiempo: gran empresa, grandes capitales y gran cantidad de
accionistas. Se ha dicho con razón que la revolución tecnológica llamada inicialmente
revolución industrial, no habría consumado su obra de transformación sin las fórmulas
jurídicas adecuadas

Han sido sociedades anónimas las que cimentaron las grandes empresas
de producción de acero y de máquinas, la industria química y la eléctrica.
 Al reflexionar sobre la sociedad anónima, Joaquín Garrigues señala que esta
modalidad societaria cobijada bajo una forma jurídica que resiste hace más de tres
siglos los más heterogéneos elementos y las más contradictorias tendencias, se ha
adaptado a los fines más dispares

Diversos autores, han venido señalando la necesidad de una reforma de

la sociedad anónima, ya que la evolución y transformación de la misma,
ha determinado la caducidad de un ordenamiento unitario de la sociedad
anónima, siendo difícil conciliar el Derecho con su estatuto jurídico.

A pasar de la evolución de la sociedad anónima ésta siguió siendo la modalidad más

adecuada para aquellos grupos llámese familiares, cerrados, pequeños que quieren
mantenerse dentro de una concepción cerrada y dentro de la idea de las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones. Es así que nacen las formas especiales de sociedades
anónimas, la cerrada de tipo familiar y de dimensiones reducidas, y la abierta al público,
para la gran empresa con muchos accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta
reforma se ha ido plasmando en algunos países y ha sido recogido por nuestro
ordenamiento legal societario en la sección sétima del libro II de la Ley 26887.
La Sociedad Anónima Abierta se caracteriza externamente por la intervención
del estado, por su publicidad legal y por su influjo en la actividad económica.

Como características internas, en las sociedades anónimas abiertas existen

dos tipos de accionistas, unos con affectio societatis y los otros que carecen
él, predomina el intuitus pecaniae sobre el intuitus persona, existe separación
de Voluntad
de la propiedad y la gestión y finalmente no existe ninguna limitación a la común
transmisibilidad de las acciones. Las sociedades anónimas cerradas se de
caracterizan por lo contrario, tal como es expresado en el párrafo precedente.
asociars
e

Aportació
n de
capitales
 Definició
n
La sociedad anónima es una sociedad de
capitales, con responsabilidad limitada, en la que el
capital social se encuentra representado por
acciones, y en la que la propiedad de las acciones
está separada de la gestión de la sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no
tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si
sobre el capital y utilidades de la misma.

Dentro de las modalidades recogidas por nuestro ordenamiento legal, la sociedad

anónima es la que ha tenido, tiene, y seguramente tendrá la mayor aceptación, por la
responsabilidad limitada que se deriva para sus accionistas, por su autonomía
patrimonial, por los atributos propios que se derivan de su condición de persona
jurídica, que la convierte en una entidad independiente y autónoma, con respecto a
sus miembros, por la reserva o privacidad para el conocimiento de los titulares de las
acciones, y por la mayor flexibilidad en la transmisibilidad de dichas acciones
 Características

a) Sociedades de Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los
capitales recursos financieros iníciales, necesarios para el
cumplimiento de su actividad.

El capital está dividido en títulos denominados acciones, los

cuales representan una parte alícuota capital, siendo su b) División de capital en títulos
naturaleza negociable. La condición de titular de las acciones, negociables
otorga diversos derechos intrínsecos, vinculados con las
decisiones de la sociedad.

Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a través

de la cual los socios no responden personalmente por las
c) Responsabilidad deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la sociedad,
limitada solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los
bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las
obligaciones sociales, los socios no responden por ella.
 d) Situation jurídico
particular
Poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la gestión del ente
societario no se encuentren necesariamente vinculadas. Dicha circunstancia
caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no tienen
necesariamente la gestión de la empresa. Lo expuesto de basa en tres órganos.
1. La junta general de accionistas, órgano supremo de la sociedad, que reúne a
todos los accionistas
2. El directorio y la
3. Gerencia, que representanórganos de administraciónlos cuales
desarrollan labores de dirección y gestión de la empresa.

En las sociedades anónimas no se acepta o no

existe la posibilidad de que los socios efectúen
e) Imposibilidad de efectuar aportes de aportes en servicios, por la razón de que ésta es
servicio una sociedad de capitales, posibles o factibles de
ser medidos en términos económicos y utilizables
como bienes de capital.
 Denominación en
la sociedad
anónima
El nombre elegido que le corresponde a una sociedad es la
denominación pues está limitada la responsabilidad de los
socios.
La denominación puede ser elegida de manera libre, al
momento que se constituye la sociedad.

Además está establecido que a la denominación debe agregarse la indicación:

Cuando se trate de una sociedad anónima ordinaria. “sociedad anónima”

o las siglas “S.A.”

Cuando se trate de una sociedad anónima especial. “sociedad anónima

cerrada” o las siglas S.A.C. “sociedad anónima abierta” o las siglas
S.A.A.
 Suscripción y pago de aportes

De acuerdo al artículo 52º de la LGS, todas las acciones que

conforman el capital social deben estar suscritas cuando se
constituye, o se acuerden el aumento de capital. Las acciones
suscritas deben ser pagadas, en un mínimo del 25% de su valor
nominal.

Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe

realizar un aporte mínimo equivalente al 25%.

Constitución de la sociedad anónima

La constitución de la sociedad anónima, puede ser

formada mediante
 A. Constitución
simultánea

Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la decisión de
los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el estatuto que la normaran.

Esta forma de constitución con lleva a que los fundadores suscriban la escritura
pública de constitución, resultando sus primeros accionistas.

Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las Sociedades Anónimas contenidas en

la Ley General de Sociedades.

Fundadores en la constitución simultánea

Son fundadores las personas que intervenido en la ejecución de los actos previos dirigidos a
la constitución de una nueva sociedad

La LGS, establece que estos deben realizar todos los actos que sean necesarios para lograr
el nacimiento de la persona jurídica, mediante su inscripción en el registro.
B. Constitución por oferta a
terceros
Son ofertas a terceros de las acciones a través de un programa de
fundación que otorgan los promotores o fundadores (constitución
sucesiva), sobre la base del programa suscrito por los promotores o
fundadores, de la constitución por oferta a terceros cuando tenga la
condición legal de oferta pública.

La emisión de acciones sin derecho a voto puede ser más

atractiva para el inversionista, que las que están dotadas del
derecho a votar en las juntas de accionistas,