Sociedad de Responsabilidad

Limitada
 Concepto
No está definida en la ley.
Es una sociedad solemne, de personas, con personalidad
jurídica, sin fiscalización especial interna o externa. Con
libertad para establecer la administración y representación.
–Puelma Accorsi-.
En la que todos los socios administran por sí o por
mandatarios elegidos de común acuerdo y en que la
responsabilidad de los socios está limitada por el monto del
aporte o la suma superior que pactaren. -Sandoval-. Es
decir no responden personalmente y sus derechos están
representados por una cuota.
Origen y aparición en Derecho Comparado
Derecho alemán. 1892.
Similar a las private companies del Derecho inglés,
que son anteriores.
En USA no están reguladas. Similares a las S.A.
cerradas, con limitación de cesión de derechos
sociales.
En Chile por indicación de Claro Solar, senador en
la época. Se aprobó el 14 de marzo 1923. Ley 3918.
 Razón de ser
Limitar la responsabilidad de los socios al monto del
aporte o suma superior que pactaran, reduciendo para
él los riesgos. Motivar asimismo el emprendimiento.
Reducir los costos que implica la estructura misma de
una sociedad de capitales.
Tendencias en derecho comparado:
 -Corriente alemana. Sociedad de capital, porque cada socio tiene una cuota de
propiedad no es un titulo valor transable públicamente, pero si en venta
privada sin consentimiento de los otros, salvo estipulación expresa en el
estatuto.
 -Grupo inglés. También de capitales, las cuotas se llaman acciones –shares-
pero no son tampoco transables. Parecida a la alemana. Diferencia de la
sociedad alemana, no en cuanto a ella sino a normativas relativas aplicables. Se
refiere al ultra vires, trust y widing up.
 -Grupo de sociedad colectiva. Está Chile. Se le considera de personas en que los
socios no responden por las obligaciones sociales. Se aplican principalmente
normas de la soc. col. salvo materias específicas.
 *Caso francés es intermedio->No se puede prohibir libre cesibilidad. Pero no se
puede ceder a terceros extraños a la soc. sino por acuerdo de los ¾ de los socios.
 Características de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada chilena:
 -Reducida cantidad de socios –máx. 50-.
 -Capital determinado por los aportes como garantía de los acreedores.
 -No responsabilidad de los socios frente a terceros por las obligaciones
sociales.
 -Es de personas –no intuito personae-.
 -No hay libertad para ceder los derechos sociales. Se puede por acuerdo
de todos los socios y mediante reforma de los estatutos.
 -No se puede captar capital en oferta pública, ni se pueden vender allí
los derechos sociales.
 -La legislación propia es muy reducida. -5 artículos-.
 -Libertad de administración y representación.
 Legislación aplicable:
1.Ley 3918.
2.Estatuto Social.
3.Normativa sobre sociedades colectivas aplicable. Sea
civil o comercial.
 Si es mixta se régira por la normativa aplicable a la
comercial.
 Constitución:
Contrato Solemne.
Elevado a E. P.
Extracto de la E.P. inscrito en el Registro de
Comercio del dom. social. (60 d.)
Publicación del extracto en el Diario Oficial.(60
d.)
*En las modificaciones y demás actos solemnes del
art. 350 C. Com. se debe proceder de la misma
manera. No requieren publicación.
 Extracto
Requisitos 354 del C. de Comercio.
Mención de ser limitada la responsabilidad social.

Publicación
 Extracto autorizado por notario donde se otorgó
la escritura.
 Menciones esenciales de la E.P.:
-Nombre, apellido, domicilio de los socios.
-Capital, especificando el aporte->Importante en relación a
repartir perdidas y utilidades en el silencio del estatuto.
-Domicilio->Competencia de los tribunales.
-Negocios sobre los cuales versa el giro. Para saber si es
civil/comercial. Fija los poderes de los administradores.
-Razón social.
-Señalar que se limita la responsabilidad.
*Las no esenciales no acarrean nulidad, son suplidas
por la ley y se entienden como parte de la naturaleza
del contrato.
 Administración:
Característico de las sociedades de personas, todos los
socios tienen derecho a ella. Pueden ser:
-Todos los socios.
-Uno o algunos de los socios.
-Tercero extraño.
 Razón social:
Nombre de todos los socios + ltda.
Nombre de algunos de los socios + cia ltda.
Mención en relación al objeto social + cia ltda.
Si se omite la mención de ser “limitada” responden
los socios solidariamente de las obligaciones
sociales.
 El uso de la razón social
 Para que se obligue a la sociedad:

Se requieren facultad de administración. Se usa bajo la

razón social indicando que se actúa por la sociedad. Si no,
responde personalmente.
Si socio no autorizado lo usa responde la soc. hasta
concurrencia del beneficio.
Si socio facultado la usa indebidamente, la sociedad
responde frente a terceros de buena fe.
Limitaciones al giro y su importancia
No podrán tener giro bancario –y los demás
destinados exclusivamente a las sociedades
anónimas, por ejemplo el comercio de seguros, las
AFPs, las corredoras de bolsa etc.-.
El giro determina: el tipo de sociedad, facultades
de los administradores, obligación de los socios de
no competir en él, que haya o no objeto ilícito y
normativa tributaria aplicable.
 Capacidad:
 Menor adulto
Comerciales: autorización judicial
Civiles: representado o por autorización de quien
corresponda. En cuanto se aporten bienes raíces
también requiere autorización judicial.
Mujer casada:
 Evolución.
Ley 12.588/57->A la mujer totalmente separada de
bienes o de manera parcial convencionalmente y a la que
desempeñaba un trabajo independiente del marido, en
virtud de su patrimonio reservado, se le permitió
celebrar el contrato de sociedad sin necesidad de
autorización, pero en relación a ese patrimonio
independiente.
Ley 18.802/89: mujer casada y no separada totalmente de
bienes es plenamente capaz, por lo que algunos autores
consideran irrelevante hoy en día hacer la distinción.

Para otros, la mujer casada no separada de bienes,

requiere la concurrencia al acto del marido como
administrador de la sociedad conyugal, la que podrá ser
forzada judicialmente si se niega sin causa.
 La responsabilidad:
Limitada al aporte o suma superior que designe.
Antiguos arts. 455 y 456 C. Com. Hoy derogados, pero
incorporados expresamente en la ley 3918.
Los socios no son responsables prácticamente.
Nulidad:
 Será diferente según el hecho que la origina.
 Si es nula la E.P. de hecho se constituye como comunidad en que se
regulan las perdidas según lo pactado y si no lo está
subsidiariamente la legislación de sociedad colectiva. No es
saneable, es de pleno derecho.
 Si la nulidad sucede, por vicios distintos a la E.P. que cumple
requisitos, hay personalidad jurídica. Queda sujeta en términos
generales a la responsabilidad de la colectiva comercial. Pero los
plazos de prescripción varían:
-Casos del Art. 6º ley 19499-> 2 años
-Nulidad relativa-> 4 años
-Nulidad absoluta comercial-> 4 años
-Nulidad absoluta civil-> 10 años
Nulidad civil art. 2058 no puede perjudicar a terceros de
buena fe. No hay más regulación en el C.C.
La nulidad no procede mientras no se declare y si está
inscrita y publicada dentro de plazo, los actos realizados
serán válidos hasta tanto no se declare la nulidad. No
produce efecto retroactivo la declaración. Producirá
efectos una vez ejecutoriada la resolución que la declare.