Documenti di Didattica
Documenti di Professioni
Documenti di Cultura
Integrantes
Maria de la Cruz 2017-1771
Edward Espinosa 2017-1956
Nilka Amparo 2017-1337
Contenido
• Qué es una toma de control hostil
• La preparación de la toma de control hostil
• Las ofertas iniciales
• En qué consiste una lucha por la delegación de voto
• Algunos sistemas defensivos y ofensivos
• Los principales actores en este tipo de conflictos
• En qué consiste la píldora venenosa
• Qué sistemas defensivos son de tipo suicida
• En qué consiste la recapitalización apalancada
• Cómo se organiza la defensa comecocos
• El bloqueo de activos
• Qué son los repelentes anti tiburón
• En qué consiste la auto OPA
• La sistematización de las defensas
Toma de Control Hostil
Es una operación de adquisición que no cuenta con el visto bueno
del equipo directivo de la empresa objetivo.
Los directivos de una empresa pretenden hacerse con el control de otra compañía
generalmente mediante una OPA sin contar con el apoyo de sus actuales directivos. Esta
operación va a beneficiar directamente a los accionistas de la empresa.
Tendencia de las Fusiones y Adquisiciones en
Europa desde 2004 a 2009
Las empresas tienen diversas opciones para resistir el acoso. Pueden reestructurar la
sociedad, recortar costes, mejorar su eficiencia, recomprar sus propios títulos procurando
estimular un ascenso del precio de los mismos en el mercado de valores hasta un nivel que
no sea apetecible a un posible atacante.
Es necesario no perder de vista que todos los sistemas de defensa deberán ir en beneficio
de los accionistas de la empresa «atacada».
Los directivos suelen sentir que la riqueza de sus accionistas será maximizada si la empresa
se mantiene independiente y, en caso de no ocurrir esto, la maximización se conseguirá al
lograr que el agresor pague el precio más alto posible por sus acciones.
La Adquisición de un Paquete de Acciones
Una vez decidida la realización de una toma de control hostil, la OPA debe realizarse
en el mayor secreto posible. Puesto que u si el mercado sospecha que una empresa
se encuentra bajo la mirada de un posible comprador, elevará el precio a pagar por las
acciones poniendo en peligro la operación.
1º) Cuando implica elecciones para reemplazar la totalidad o una parte del actual equipo
directivo. Esta modalidad ha sido muy utilizada como órdago (greenmail) por los tiburones
financieros, con lo que consiguen que la directiva les recompre su paquete accionario a cambio
de una suculenta prima.
2º) Surge de la oposición de los accionistas a una fusión o adquisición propuesta por el equipo
directivo (con un caballero blanco, normalmente).
3º) Ocurre cuando los accionistas rechazan los repelentes antitiburón88 erigidos por la
directiva, al sugerir que al situar el cartel de «no se vende» se puede producir un descenso en
el valor de mercado de las acciones de la sociedad.
REQUISITOS
La Campaña de Prensa
Es una herramienta necesaria tanto en la ofensiva como en las tácticas defensivas
puesto que la opinión pública, en general, y la masa de accionistas de la empresa
atacada, en particular, necesitan ser influidas en uno u otro sentido.
El inconveniente principal es su coste que, a veces, puede superar las minutas del
banco de inversión y de los abogados, conjuntamente
Comparación de resultados
Cuando la toma de control hostil se halla en su punto culminante se suele utilizar la
comparación de resultados con ánimo de ridiculizar la labor gestora de los, directivos de la empresa
objetivo. Lo más normal es reunir toda la información disponible sobre cuotas de mercado,
beneficios por acción, PER, distribución de dividendos, rendimientos económico y financiero, grado
de apalanca miento de la empresa, evolución histórica del precio de las acciones, etcétera.
Una vez hecho esto, el atacante elige aquellos indicadores financieros que claramente perjudiquen
a la directiva contraria, mostrándolos en un cuadro comparativo con las empresas competidora El
peligro de utilizar la comparación de resultados es doble. Primero, porque puede animar al equipo
defensor a producir sus propios gráficos y estudios que mues tren los puntos débiles de las finanzas
de la empresa atacante como, por ejemplo, el nivel de apalancamiento al que se ha visto obligada
por su manía de in tentar adquirir a la empresa objetivo, la posible emisión de acciones con la
consiguiente dilución de los beneficios, los ratios de liquidez, la declinación de sus negocios
La promesa de
dividendos
Esta es una táctica de tipo defensivo, que se
utiliza como apoyo de otras, puesto que
por sí misma no es suficiente para derrotar
al atacante, debido a que los dividendos
realmente suelen interesar mucho más a El greenmail
los accionistas minoritarios que a los
mayoritarios. Consiste en el pago de una prima importante
por las acciones de un accionista significativo a
cambio de que éste no iniciará una toma de
control de la empresa. En realidad una forma
de recompra de acciones de la empresa
objetivo. Esta gura no forma parte de los
sistemas de defensa que protegen a una
empresa de un ata que hostil, sino que
reconoce el poder del potencial comprador y
paga por librarse de su amenaza.
Acuerdos de salvaguardia (standstill agreements)
Tiene lugar cuando la empresa objetivo alcanza un acuerdo contractual
con un potencial adquirente por el que éste último, a cambio de una
comisión, se compromete a no aumentar el número de acciones que
posee dela empresa objetivo durante un cierto tiempo. Además, en
dicho acuerdo suele figurar una cláusula por la que en el caso de que el
adquirente desee vender las acciones que posee de la empresa objetivo,
ésta última tendrá derecho a ser la primera en realizar una oferta por
ellas con el objetivo de recomprárselas.
Esta cláusula se diseña con objeto de evitar que estas acciones caigan en
manos de otros posibles postores que podrían repetir la operación
haciendo pagar a la empresa a cambio de suscribir otro acuerdo de
salvaguardia o, aún peor, podría in tentar hacerse con el control de la
empresa.
Caballeros Blanco y Tiburones Financieros
El caballero Blanco es una compañia competidora
que conoce a la empresa objetivo desde hace
tiempo, incluso si ambas son de paises distintos,
esta conoce su historia, estrategia, fortalezas,
ventajas, clientes, banqueros y asesores legales.
La presencia del caballero blanco como mecanismo
de defensa en plena batalla conta un agresor hostil
puede ser, al menos, dos efectos:
1. La tierra quemada.
2. La venta de las joyas de la
corona.
3. El crecimiento como defensa.
4. La defensa de Jonestown.
La Recapitalización Apalancada
Este consiste en endeudar a la empresa y distribuir los recursos financieros obtenidos entre
sus accionistas, bien sea comprando sus acciones y/o distribuyendoles un importante
dividendo.
Para poder realizar esta operación de apalancamiento la empresa debe disponer de:
a) Una capacidad de endeudamiento infrautilizada.
b) Una corriente importante de flujos de caja estables.
c) Un equipo directivo o propietarios dispuestos a seguir con la gestion de la
compañia y que soporten trabajar con un alto nivel de riesgo.
d) Posibilidad de recortar costos para poder trabajar con menores presupuestos.
e) Posibilidad de liquidar activos que no pertenezcan al negocio principal de la
empresa.
La sistematización de las defensas
La defensa «bloqueo» (lock up)
Esta defensa se utiliza, más que para prevenir un ataque hostil, como medio de elección
del adquirente más deseado por parte de la empresa objetivo. Consiste en obstruir el
ataque de un comprador no deseado para que no obtenga un paquete inicial de acciones
de un tamaño tal que le permita lanzar una OPA hostil.
La utilización del «bloqueo» se realiza a menudo para desanimar a los posibles agresores,
dando un trato de favor al escudero blanco para que éste pueda llegar a controlar la
empresa. Se dice que esta defensa reduce la rentabilidad de los accionistas a base de
reducir el número de competidores. Además, cuando el «bloqueo» garantiza la adquisición
barata de algunos activos importantes a favor de un escudero blanco, por debajo del precio
de mercado, se está jugando sucio con el potencial comprador, al mismo tiempo que se
perjudica a los accionistas de la empresa objetivo.
La sistematización de las defensas
Estrategias
• La primera estrategia que analizaremos trata del bloqueo de los títulos de la empresa. El
bloqueo de los activos es un tipo de estrategia, en el que se tiene el derecho a comprar
un activo específico de la empresa objetivo si ésta es adquirida por un agresor no
deseado. Dicho activo es el elemento clave del interés que tiene el comprador hostil por
la empresa a adquirir. De esta manera la adquisición de la empresa ya no resulta tan
ventajosa, otra estrategia implica la opción a adquirir un paquete de las acciones de la
empresa objetivo que estaba en manos de uno, o más, de los principales accionistas de
la empresa objetivo. Esta compra suele ser lo suficientemente importante como para
evitar que un comprador hostil se haga con el control de la empresa. Así el adquirente es
«bloqueado» y no puede tomar el control de la empresa y forzar la fusión.
• Una variante de esta defensa es la sindicación de acciones, por la que un grupo de
accionistas agrupa sus acciones de cara a ejercer su derecho al voto en la junta general
de accionistas, o se comprometen a actuar conjuntamente y en el mismo sentido ante un
intento de adquisición.
Repelentes anti-tiburón
• Un repelente anti-tiburón es un sofisticado artilugio para convertir a una empresa
objetivo en algo desagradable de cara a un potencial atacante. Su utilización está muy
cuestionada puesto que parece ser una forma de proteger los intereses de los directivos
de la empresa objetivo sin tener en cuenta las bondades de la OPA de cara a los
accionistas. Los repelentes tratan de evitar a los predadores a diferencia de las píldoras
venenosas que, además, los dañan.
El consejo escalonado
• Bajo este sistema defensivo, muy utilizado en los Estados Unidos, el Consejo de
administración se divide en tres partes prácticamente idénticas, cada una de las cuales
será elegida una vez cada tres años.
El consejo escalonado
1. La supermayoría: Este repelente requiere que los accionistas aprueben una combinación
de los negocios de dos empresas (u otro tipo de acuerdos importantes), a través de un
voto sustancialmente superior al normalmente requerido por la legislación del país en
cuestión.
2. Reducir la liquidez del agresor: El precio justo: Requiere que el adquirente pague a los
accionistas minoritarios como mínimo un «precio justo» por sus acciones. Este puede ser
definido en forma de un precio determinado o en términos del ratio precio-beneficio (PER)
de la compañía. En éste último caso el PER utilizado como múltiplo de los beneficios
empresariales, se derivará de los PER históricos de la empresa y/o del sector.
3. Los contratos blindados o paracaídas dorados: Un contrato blindado o paracaídas dorado
(golden parachute) 109, consiste en la obligación contractual por la que la empresa
objetivo se obliga a pagar una alta remuneración a una serie de sus directivos en el caso de
que la empresa cambie de manos (hostil o amistosamente) e, incluso, en el caso de
despedirles.
Características de los Los contratos blindados
a) Incluyen una definición de lo que significa que haya
ocurrido «un cambio en el control» de la empresa
b) Contienen un sistema que proteja al ejecutivo de las
consecuencias ad versas específicas de un cambio en
el control.
c) Hay una descripción de lo qué ocurre cuando el
ejecutivo pierde su trabajo. Esta es la sección que más
debe airearse de cara a repeler a un potencial agresor
Ejemplos de los Los contratos blindados
El primero tuvo lugar en 1985 cuando Michael Bergerac, presidente de la empresa de
cosmética Revlon, cobró 35 millones de dólares divididos en la siguiente forma: cinco años
de sueldo y bonificaciones valorados en siete millones, opciones de compra por valor de
trece millones, más quince millones para que «no perdiese una buena oportunidad de
venta de la empresa por miedo a quedarse sin trabajo». El paracaídas se abrió al ser
vendida la empresa, en dicho año, a Pantry Pride capitaneada por el tiburón financiero
Ronald Perelman.
El segundo ejemplo es el de Douglas Ivester, que dejó la presidencia de Coca-
Cola en febrero de 2000, y por ello recibió una paga de 30 millones de dólares
en salarios, comisiones y opciones sobre acciones; durante los próximos tres
años recibirá una paga anual de 1,4 millones de dólares y un salario mensual de
56.500 dólares hasta que él o su esposa fallezcan.
El tercer ejemplo viene de la mano de James Kilt y los 165 millones de dólares que
recibió en 2005 una vez que Gillette fue adquirida por Procter & Gamble.
La auto-OPA
Una autoOPA tiene lugar cuando una empresa hace una
oferta para adquirir sus propias acciones. Después de la
adquisición, las acciones son sacadas del mercado y —
reciben el nombre de acciones en cartera. Este es un
importante elemento distintivo, puesto que si la directiva
se hace con la propiedad de dichas acciones con objeto de
obtener más poder en la empresa entonces no es una
autoOPA sino una OPA normal y corriente. Aunque hay
varios motivos para realizarla aquí destacaremos el de la
defensa contra un agresor hostil.
Cuando la autoOPA se realiza por motivos defensivos suele
ir dirigida a un mínimo del 25% del capital social de la
empresa, o a un máximo del 50% (siempre que la
legislación del país lo permita, claro), la autoOPA suele
entrar en acción sólo cuando el agresor, persiguiendo
controlar la empresa, realiza una OPA hostil por parte
o la totalidad de su capital
Preparándose para una Toma de Control Hostil