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INTEGRANTES:
• BALLENA GUEVARA MARTIN.
• BURGA BECERRA ROGER.
• CASTAÑEDA TORRES YACHIO.
• FLORES SUAREZ JIMENA.
• PUEMAPE TINEO DIANA.
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ESQUEMA DE LOS REPRESENTANTES
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IMPORTANCIA
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CAPITULO I
FUSIÓN DE LA SOCIEDAD
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1. ANTECEDENTES DE FUSIÓN
A lo largo de la historia, desde que surgieron los tipos de sociedades, los socios, asociados y
accionistas han visto la necesidad de tomar la decisión de fusionarse con otras sociedades ya
sea por fortalecer sus finanzas, por buscar metas que solos no podrían lograr, etc
Aunque J.P. Van Niekerk, ubica el comienzo de la fusión a finales del siglo XIX, la historia de tal
institución corre paralela, en cierto sentido, con el discurrir mismo de la institución de empresa
que data de mucho antes. Prueba de ello es el hecho que la primera fusión de la que la historia
conoció, tuvo lugar en 1781 . Estos procesos de reestructuración empresarial, se presentaron
en etapas u oleadas principalmente en los Estados Unidos
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2. CONCEPTO DE FUSIÓN
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4. FORMA DE FUSIÓN
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5. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN
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5.1. ACUERDO DEL DIRECTORIO
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5.2. ABSTENCIÓN DE REALIZAR ACTOS
SIGNIFICATIVOS
Una vez aprobado el proyeco de fusion por sus administrado
Se culmina la etapa de negociación previa y se pone en marcha
el procedimiento legal de fusión, naciendo la obligación de
abstenerse a la realización de cualquier acto o contrato (por
parte de las sociedades participantes), que pueda
comprometer la aprobación del proyecto o alterar la relación
de canje según lo señala el artículo 348 de nuestra LGS.
5.3. CONVOCATORIA
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5.4. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Cada sociedad
participante en el • El proyecto de fusión.
proceso de fusión • Los estados financieros auditados del
debe poner a último ejercicio de todas las sociedades
participantes.
disposición de sus
socios, accionistas • El proyecto del pacto social y del estatuto
de la sociedad incorporante o las
obligacionistas y modificaciones de la sociedad absorbente.
demás titulares de
• Relación de los principales accionistas,
derechos de crédito o directores y administradores de las
títulos especiales, la sociedades participantes.
siguiente información:
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5.7. PUBLICACIÓN DE LOS ACUERDOS
El artículo 355 de la LGS señala que los acuerdos de fusión se publican durante tres
.
veces con intervalo de cinco días entre cada aviso.
5.8. BALANCES
Todas las sociedades que se extinguen con la fusión, formularán según el
artículo 354 de la LGS.
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5.9. ESCRITURA PÚBLICA DE FÚSIÓN
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5.10. CONTENIDO DE LA ESCRITURA
PÚBLICA DE FUSIÓN
Siguiendo lo establecido
en el artículo 358 de la
LGS, el contenido de la
escritura pública debe
señalar:
El pacto social y
estatuto de la nueva
Los acuerdos de las sociedad o las La constancia de la
juntas generales o La fecha de entrada publicación de los Los demás pactos que
modificaciones del en vigencia de la
asambleas de las pacto social y del avisos del acuerdo estimen pertinentes.
sociedades fusión. de publicación.
estatuto de la
participantes. sociedad
absorbente.
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8. PROCESO DE FUSIÓN EN EL DERECHO
INTERNACIONAL
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8.1. PREPARACIÓN: EL PROYECTO DE
FUSIÓN
Al proyecto de fusión, tanto a su preparación como
al contenido del mismo, se refieren los artículos 234
y 235 LSA. A las menciones que se contengan,
como mínimo se incluya:
El tipo de canje de
las acciones,
procedimiento de Fecha a partir del Mención de los
Denominación y Derechos de los
cambio, fecha de cual las operaciones administradores que
domicilio de las accionistas titulares Ventajas particulares
comienzo de efectos de las sociedades no firmen el proyecto
sociedades de derechos a los expertos que
de las nuevas que se fusionen se y motivo por el que
participantes y de la especiales en la estudien el proyecto
acciones y cualquier consideraran desde no expresan su
nueva sociedad. nueva sociedad(o de fusión.
otra particularidad el punto de vista consentimiento
sociedad.
relacionada con el contable. escrito al mismo.
cambio de las
acciones.
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8.2. INFORMES SOBRE EL PROYECTO
DE FUSIÓN
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8.2.1. INFORME EXTERNO
Sobre el tipo de canje de las
acciones: si está o no justificado.
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8.2.2. INFORME INTENSO
La LSA en su artículo 237 exige
un informe sobre el proyecto de
fusión redactado desde la propia
sociedad y deberá ser emitido por
los administradores de cada
sociedad participante en la fusión.
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8.3. INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS
SOBRE LA FUSIÓN
El proyecto de fusión
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8.4. BALANCE Y ACUERDO DE LA FUSIÓN
BALANCE ACUERDO
El balance de fusión, es el último balance El acuerdo de fusión se adoptara por la
aprobado, si se hubiese aprobado en los Justa General de cada una de las
seis meses anteriores a la celebración de la sociedades participantes en el proceso y
justa que se ha de aprobar la fusión. En en el caso de que la sociedad absorbente
caso contrario, el art.239.1 LSA exige la
o a la nueva sociedad fuese colectiva o
elaboración de una balance con cierre
posterior al primer día del tercer mes
comanditaria, la fusión requerirá el
procedente a la fecha del proyecto de consentimiento de todos los accionistas
fusión, siguiendo los mismos métodos y que, por virtud de la fusión, pasen a
criterios de presentación del último balance responder ilimitadamente de las deudas
anual. sociales (art. 241. LSA).
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8.5. ESCRITURA DE FUSIÓN
La manifestación de los otorgantes de haber ofrecido a los accionistas la información sobre
la fusión
La escritura pública es Fecha de publicación en el BORME del depósito del proyecto de fusión y del acuerdo de
fusión.
necesaria para que la fusión
sea inscribible en el Registro
Mercantil:
Balance de fusión y los informes de los auditores.
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CAPITULO II
ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD
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9. ANTECEDENTES DE LA ESCISIÓN
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10. DOCTRINA
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11. CONCEPTO DE ESCISIÓN
Según (Elías, 2000) Es el
fenómeno por el cual una
sociedad divide o bien la
totalidad de su patrimonio en
dos o más partes
transmitiéndolas en bloque a
otras sociedades nuevas o
existentes o bien se agrega de
su patrimonio una o más partes
que traspasa en bloque a otra u
otras sociedad se extingue y sus
socios reciben el número de
acciones de las sociedades a
que se traspasa el patrimonio en
proporción a sus respectivos
porcentajes en la sociedad
extinguida.
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12. CARACTERISTICAS DE ESCISIÓN
Característica de la escisión es el
fraccionamiento patrimonial de la sociedad
que escinde. Lo cual puede ser total o
parcial, en ambos casos, las fracciones
patrimoniales que serán atribuidas a las
sociedades beneficiarias deben constituir,
bloques patrimoniales.
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13. FORMAS DE ESCISIÓN
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13.1. OTRAS FORMAS DE ESCISIÓN
A. LA FRACCIÓN PATRIMONIAL
OBJETO DE LA ESCISIÓN.
B. LAS ACCIONES O
PARTICIPACIONES EMITIDAS POR
SOCIEDADES BENEFICIARIAS LAS
SOCIEDADES BENEFICIARIAS.
C. LA FRACCIÓN PATRIMONIAL
OBJETO DE LA ESCISIÓN
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14. CONTENIDO DEL PROYECTO DE
ESCISIÓN
Al igual que en la fusión, para la escisión se necesita un proyecto a desarrollar y, por ello, el artículo 372 de la ley
establece su contenido, teniéndose entonces:
• La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el registro de las sociedades participantes.
• La forma de escisión elegida y la función de cada sociedad participante;
• La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de
valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la escisión.
• La relación detallada de los bloques patrimoniales.
• La relación del reparto entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o
participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarías.
• Las compensaciones complementarias.
• Detalle de los movimientos del capital social.
• El procedimiento para el canje de títulos.
• La fecha de entrada en vigencia de la escisión.
• Hechos especiales.
• Los informes legales, económicos y contables.
• Las modalidades a las que la escisión queda sujeta.
• Informaciones adicionales.
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15. PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN
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15.1. APROBACIÓN DEL PROYECTO POR EL
DIRECTORIO
Sepan el artículo 371 de la LGS, el
proyecto de escisión debe ser aprobado
por el directorio de cada una de las
sociedades mediante el voto favorable de
la mayoría absoluta de sus miembros.
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15.2. ABSTENCIÓN DE REALIZAR ACTOS
SIGNIFICATIVOS
Una vez aprobado el proyecto de escisión
por sus administradores, se pone en
marcha el procedimiento legal de escisión,
naciendo la obligación de abstenerse a la
realización de cualquier acto o contrato
(por parte de las sociedades participantes),
que pueda comprometer la aprobación del
proyecto o alterar significativamente la
relación de canje según lo señala el artículo
373 de la LGS.
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15.3. CONVOCATORIA
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15.5. ACUERDO DE ESCISIÓN
La junta general o asamblea de
cada sociedad participante debe
aprobar el proyecto de escisión,
en todo aquello que no sea
expresamente modificado por
ellas, fijándose entre todas las
sociedades una fecha común de
entrada en vigencia de la
escisión (ver artículo 376).
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15.6. PUBLICACIÓN DE LOS ACUERDOS
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15.7. DERECHO DE SEPARACIÓN
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15.8. BALANCES
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15.10. CONTENIDO DE LA ESCRITURA
PÚBLICA
Siguiendo lo establecido
en el artículo 382 de la
LGS, el contenido de la
escritura pública debe
señalar:
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15.11. DERECHO DE OPOSICIÓN Y SANCIÓN PARA
LA OPOSICIÓN DE MALA FE O SIN FUNDAMENTO
El derecho de oposición le
corresponde a todas las
sociedades participantes, En virtud del artículo 383
permite el ejercicio de este
no solo para los acreedores
concordado con el 219 de la LGS,
de las sociedades se confiere a los acreedores de las
escindentes, sino también sociedades participantes en la
para los pertenecientes a escisión, el ejercicio de su derecho
las sociedades beneficiarías
y es que los cambios de oposición, cuando consideren
patrimoniales afectan a que su derecho de crédito no está
todos los acreedores por lo suficientemente garantizado.
igual.
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16. NATURALEZA JURÍDICA DE ESCISIÓN
La naturaleza jurídica de la
escisión también ha sido
materia de una interesante
evolución en la doctrina.
Puede apreciarse que, en líneas generales, se trata de una Por su parte (Sánchez, SN)
operación inversa a la fusión; así como en ésta, mediando la comentando la escisión total, señala
extinción de una o de todas las sociedades afectadas, se razones por las cuales hay
producía la integración en bloque de sus patrimonios y además
normalmente la agrupación de todos los socios en una sola diferencias ¡entre fusión y escisión,
entidad, en la escisión total se extingue una sociedad cuyo pero no las suficientes como para
patrimonio se disgrega en partes que se atribuyen en bloque, negar radicalmente su naturaleza
bien a sociedades de nueva creación, bien preexistentes. de operaciones similares e inversas:
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CAPITULO III
CONCLUSIONES Y
RECOMENDACIONES
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CONCLUSIONES
Toda Fusión permitirá ampliar su potencial de negocios sin realizar esfuerzos
técnico adicional.
Para terminar, hemos concluido además, que en el Perú la cantidad de empresas que han participado
en procesos de escisión desde Enero de 1998, fecha en que entra en vigencia la nueva LGS, es muy
reducido, configurando un universo poco significativo en el que ha predominado mayoritariamente los
casos de escisión impropia o parcial que genera desconcentración.
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RECOMENDACIONES
En los procesos de fusión y La LGS habla acerca de la Según esta norma, el Proyecto debe contener
imperativamente la información resultante
escisión se requiere una fusión y escisión de sociedades de las negociaciones efectuadas por los
visión clara del ente y estas deben estar administradores. Hemos visto también que la
antecedidas por un Proyecto escisión suele ir acompañada
integrado analizado como complementariamente de contratos,
empresa individual con los que contiene el resultado de convenciones o acuerdos de carácter
cambios fundamentales que las negociaciones efectuadas comercial, que son celebrados entre las
sociedades intervinientes para regular sus
se presentan y los riesgos por los administradores de las campos de acción o entre accionistas de las
que se corren. sociedades participantes. mismas respecto a intereses particulares.
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BIBLIOGRAFÍA
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• EXEBIO, O. H. (2012). Manual de Derecho Societario. Lima: Gaceta Juridica.
• Garrigues, J. (1968). Formas sociales de uniones de empresas. Madrid: S.N.
• González Meneses, M., & Álvarez, S. (2014). Modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles. Madrid, ES: Dykinson.
• Jordano Luna, M. (2016). Manual de fusiones y adquisiciones de empresas.
Madrid.
• Paredes Sánchez, L. E., & Meade Hervert, O. (2014). Derecho mercantil: parte
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• Sanchez, O. (SN). Fusiíon y Ecisión de Sociedades.
• Vérgez, J. C. (2016 ). Fusiones y escisiones de sociedades: aspectos prácticos
mercantiles y fiscales. Madrid: Wolters Kluwer .
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