Sociedad Anónima

Es una forma de organización de tipo capitalista con

personalidad jurídica propia

especialmente diseñada para la participación de un gran número

de socios

está dividida en acciones integradas por las aportaciones de los

socios, los cuales no responderán personalmente de las deudas
sociales contraídas frente a terceros
 Las características relevantes de la sociedad anónima

Personalidad jurídica las compañías anónimas constituyen personas jurídicas distintas

a las de los socios

Se limita al monto del capital suscrito por cada uno; quedando

La responsabilidad
el patrimonio particular de cada socio libre de riesgos

El capital Está dividido en partes iguales, llamadas acciones, por lo

general de poco valor cada una

Las compañías Su Acta Constitutiva y por sus estatutos; por las disposiciones
anónimas se rigen del Código de Comercio vigente; y por las disposiciones del
por Código Civil

El Estado vigilará el cumplimiento de los requisitos legales

Control establecidos para la constitución y funcionamiento de las
compañías anónimas

Su denominación suele ser alegórica al ramo de su explotación,

Denominación
o cualquier nombre de fantasía
 Constitución de la Sociedad Anónima

El documento constitutivo

es el instrumento jurídico de carácter público que crea a la

Compañía y le otorga personalidad jurídica

Debe expresar la denominación y domicilio de la sociedad, el

negocio al que se dedicará

el importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja,

información de los socios, los comisarios, las facultades de la
asamblea

La constitución la realizan los accionistas suscriptores, por

escritura pública o privada
 Derechos de los accionistas

Participar en las deliberaciones de la asamblea general de

accionistas y votar en ella

Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales

establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a
lo dispuesto en la ley o en los estatutos

Negociar las acciones, a menos que se estipule el derecho de

preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de
ambos.

Inspeccionar los libros y papeles sociales dentro de los quince

días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en
que se examinen los balances de fin de ejercicio.

Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo

de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la
sociedad
 Órganos Obligatorios

Una sociedad anónima en la legislación

venezolana requiere tres órganos
obligatorios
Es el órgano supremo de la sociedad
La Junta General de
Accionistas Uno de sus cargos es la elección de los
administradores de la compañía

Los administradores de son el órgano representativo

la sociedad

Sus miembros tienen la tarea de

Consejo de vigilancia supervisar a los administradores
 Fiscalización de la Sociedad

Interna y externa judicial

De los accionistas
 Control Interno y Externo de las Sociedades Anónimas

control y vigilancia en materia de fiscalización de la sociedad anónima

compete tanto al Estado como a los socios

mediante los órganos de la
administración pública y a través de la
función jurisdiccional
fiscalización externa o pública.
pueden efectuar la fiscalización de manera directa o por medio de
un órgano especial
se le conoce como fiscalización privada
se realiza a través de la figura de los comisarios
 Comisario de la Sociedad Anónima

es el socio o persona extraña a la sociedad

necesaria

permanente
Además, la figura del comisario es de índole
temporal
administrativa y por nada contractual
revocable

encargado de vigilar la gestión de los negocios sociales

 Nombramiento de los Comisarios

Según el artículo 287 del Código de Comercio:

“La asamblea ordinaria nombrará uno o más comisarios, socios

o no, para que informen a la asamblea del siguiente año sobre la
situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas
que ha de presentar la administración”
“Si la asamblea no nombrare comisarios en los casos de
impedimento o no aceptación de alguno o algunos de los nombrados,
cualquier interesado puede ocurrir al juez de comercio del domicilio
de la sociedad, el que nombrará con audiencia de los
administradores, los comisarios que falten”

Por otra parte, los comisarios no podrán ser ni los

administradores, ni los gerentes
 Nombramiento de los Comisarios

el Código de Comercio no exige ningún requisito para ejercer el

cargo de comisario

la única disposición en esta materia, es la que prevé que ellos

pueden ser socios o no

No obstante, el artículo 8, literal N, de la Ley de Ejercicio de la

Profesión de Licenciado en Administración, exige para
desempeñar tal rol las profesiones de

Contador Público, Administrador o Economista debidamente

colegiado
 Funciones, capacidad, y responsabilidad del comisario

No dependen de nadie, sus actos no requieren
autorización, aceptación o aprobación
se limitan a investigar e informar
, tampoco realizan funciones por cuenta de otros
, ni tienen dependencia económica frente a la compañía
. Por tanto, sus funciones son las siguientes
revisar el balance de la sociedad y a emitir su informe
supervisar y controlar la conducta de los administradores
Informar a la asamblea sobre las denuncias hechas por los
socios
 Art 305

se establece cómo debe hacerse el examen del balance por los

comisarios al indicar que los mismos presentarán un informe
que explique los resultados del examen del balance y la
administración, las observaciones que éste les sugiera y las
proposiciones que estimen convenientes

También deberán informar a la asamblea sobre las denuncias

hechas por los socios.

Tanto el informe de los comisario junto con el balance, una vez

que esté aprobado por la asamblea, deben ser presentados ante
el Registro de Comercio para agregarse al expediente de la
sociedad
Una vez aprobados los balances en la asamblea de accionistas se
levantara un acta

la cual será firmada por todos los presentes en la misma

contendrá un punto dentro del orden del día, que exprese la

aprobación, desaprobación o modificación del balance del
respectivo año económico, siendo obligatorio que esté junto con
el informe del comisario
 Funciones primordiales del comisario

Los comisarios son los órganos necesarios que velan por el régimen interior de la Sociedad

sus funciones primordiales son

Inspección Cuando fiscalizan a la administración de la sociedad . Por ello deben informarse

constantemente acerca de los documentos de la sociedad

Vigilancia investigar cualquier denuncia que contra los administradores presenten los socios
o por su propia cuenta

Representación (Art 310)le permite a los comisarios intentar la acción de

responsabilidad contra los administradores
Existen fundamentalmente tres instrumentos Seguidamente, en el artículo 311 del Código de Comercio
para que los comisarios cumplan sus (1955) se establecen los deberes del comisario
funciones

 El informe razonado que presenten

 Revisar los balances y emitir su informe.
los administradores a la asamblea

 El voto consultivo en el curso de las  Asistir

Asistir a las
a las asambleas.
asambleas
deliberaciones

 La vigilancia en el curso de los  Velar por el cumplimiento por parte de los administradores

negocios de la Sociedad donde se de los deberes que les impongan la Ley y la escritura a los

exijan su intervención. estatutos de la compañía.

En caso de que las cifras de los estados financieros no sean razonables y que el editor no lo
haya mencionado así en el cuerpo de su dictamen o bien

el comisario no puede argumentar que se apoyó en el trabajo de

otro contador público, para deslindarse de su responsabilidad

En consecuencia, los socios reunidos en la asamblea general de accionistas, podrán demandar de pleno
derecho al comisario, por no cumplir con las facultades y obligaciones que la ley le impone.

La figura del comisario adquiere una relevancia fundamental

presupone la existencia de conocimientos técnicos adecuados para representar a los

accionistas durante todo el año económico de la sociedad
 Fiscalización de los Accionistas

judicial
Existen varios tipos de control de fiscalización, dentro de los
cuales cabe destacar
privada

fiscalización administrativa
fiscalización por parte del Estado
la ejerce el Estado a través de varias leyes
la ejerce a través de los órganos de la
administración tal como el registrador
mercantil

Ley de Mercado de Capitales Ley General de Bancos Ley de Seguros y Reaseguros

 Fiscalización Judicial de la Sociedad Anónima

Las sociedades anónimas se encuentran sometidas a la

fiscalización de un juez de comercio

El artículo 290 del código de comercio

establece que las decisiones que sean manifiestamente

contrarias a las leyes o los estatutos, pueden los accionistas
hacer oposición ante el juez de comercio competente Seguidamente el juez de comercio aplicará la decisión
correspondiente sobre la fiscalización de la sociedad
Una vez realizadas las fiscalizaciones privadas de la sociedad,
los accionistas en asamblea, tratarán la validez de los informes
presentados por el órgano competente

. Al terminar la inspección, podrán recurrir a un juez de

comercio por cualquier irregularidad que se presente dentro del
informe según lo establezca la ley