PLANEACION FISCAL

ESTUDIO LEGAL DE LAS SOCIEDADES

MERCANTILES

ALUMNO. ERNESTO AYALA PALACIOS

PROF. DR. FRANCISCO CARDENAS GUERRERO
 DEFINICIÓN DOCTRINA
La sociedad mercantil es la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para
colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual
participando en el reparto de las ganancias que se obtengan".

SOCIEDADES LGSM
Artículo 1.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V. Sociedad en comandita por acciones;
VI. Sociedad cooperativa, y
VII. Sociedad por acciones simplificada.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá
constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del
Capítulo VIII de esta Ley.
 CRITERIOS DE CLASIFICACIÓN
a) Sociedades personalistas y sociedades capitalistas.
b) Sociedades de responsabilidad ilimitada, limitada y mixta.
c) Sociedades mercantiles y sociedades civiles.
d) Sociedades de participación estatal.

CONCEPTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

PERSONALIDAD JURIDICA
La sociedad mercantil es una persona jurídica distinta de la de sus socios, y, en tal virtud,
tiene un patrimonio, un nombre, un domicilio y una nacionalidad distintos a los de sus
socios.

PATRIMONIO SOCIAL Y CAPITAL SOCIAL

Este patrimonio social se integra inicialmente con las aportaciones de los socios y, después,
sufre las variaciones que la marcha de los negocios de la sociedad le imprime.
El capital social es el monto establecido en el acto constitutivo de la sociedad y expresado
en moneda de curso legal, como valor de las aportaciones realizadas por los socios.
LAS APORTACIONES
El concepto de capital social está vinculado estrechamente al de aportación.
Las aportaciones de los socios pueden ser: de dinero (aportaciones en numerario), de bienes
de otra naturaleza (aportaciones en especie), de trabajo (aportaciones de industria) o de
créditos. En todo caso, el valor de las aportaciones que consistan en bienes distintos del
numerario, ha de expresarse necesariamente en dinero, señalándose el criterio seguido para
su valoración (Art. 6°, frac. VI, LGSM).

LAS RESERVAS
Las reservas son aquellas inmovilizaciones de las utilidades, impuestas por la ley (reservas
legales) o por los estatutos de la sociedad (reservas estatutarias), o que eventualmente
acuerdan los socios (reservas voluntarias), para asegurar la estabilidad del capital social frente
a las oscilaciones de valores o frente a las pérdidas que puedan producirse en algún ejercicio.

EL NOMBRE DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Como personas jurídicas, las sociedades mercantiles necesitan un nombre que las distinga de
las demás -y de sus socios-. Así lo exige la fracción III del artículo 6° de la LGSM..
El nombre de las sociedades mercantiles puede ser una razón social o una denominación.
LA NACIONALIDAD
Las sociedades mercantiles pueden tener una nacionalidad distinta a la de sus socios.
Nuestra legislación distingue entre las sociedades mexicanas y las sociedades extranjeras. De
acuerdo con el artículo 5° de la Ley de Nacionalidad y Naturalización, debe entenderse por
sociedades mercantiles mexicanas, las que se constituyen con arreglo a nuestra ley y tienen su
domicilio legal dentro de la República mexicana. Son sociedades mercantiles extranjeras, en
consecuencia, las que no reúnan algunos de estos dos requisitos.

LA FINALIDAD SOCIAL
La fracción II del artículo 6° de la LGSM, dispone que la escritura constitutiva de las sociedades
mercantiles deberá indicar el "objeto" de las mismas, esto es, hacer referencia a la finalidad
social.

LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
La escritura constitutiva debe indicar también la duración de la sociedad (Art. 6o, frac. IV,
LGSM). Los socios pueden pactar libremente el plazo de duración de la sociedad.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Las sociedades mercantiles, como personas morales que son, obran y se obligan por medio de
los órganos que las representan ( Art. 27 Cód. Civ.).
La representación de la sociedad, según el artículo 10 de la LGSM, corresponde a su
administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones y actos
inherentes a la finalidad social, salvo lo que expresamente establezca la ley o la escritura
constitutiva.

FORMA - LA ESCRITURA CONSTITUTIVA

La LGSM (Art. 5°) exige que la constitución de las sociedades mercantiles se haga constar
ante notario, esto es, en escritura pública. La sociedad por acciones simplificada se constituirá
a través del procedimiento establecido en el Capítulo XIV de la LGSM.

EL REGISTRO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

El artículo 19 del Código de Comercio, dispone que la inscripción en el Registro de Comercio
es obligatoria para todas las sociedades mercantiles (Art. 2º LGSM).

MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA

Las modificaciones de la escritura constitutiva deberán hacerse constar también en escritura
pública, e inscribirse en el Registro de Comercio (Arts. 21, frac. V, Cód. Com.; 5° LGSM).
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO / COMANDITA SIMPLE
CONCEPTO
Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios
responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales (Art. 25
LGSM).

Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios
socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios, que únicamente están obligados al
pago de sus aportaciones (Art. 51 LGSM).

LA RAZÓN SOCIAL
Sociedad en nombre colectivo, su razón social debe formarse con el nombre de uno, de algunos o de
todos los socios. Pero cuando no figuren los nombres de todos los socios, se añadirá a la razón social
las palabras "y compañía" u otras equivalentes (“y hermanos", "e hijos", "y socios", etc..) (Art. 27
LGSM).
Sociedad en comandita simple, su razón social se formará con el nombre de uno, algunos o todos
los socios comanditados, seguidos de las palabras 'y compañía" u otras equivalentes, cuando en ella
no figuren los de todos. A la razón social deberán agregarse siempre las palabras "sociedad en
comandita" o su abreviatura "S. en C." (Art. 52 LGSM). La omisión de este último requisito produce el
efecto de sujetar a los socios comanditarios a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria,
prevista para los socios comanditados (Art. 53 LGSM).
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO / COMANDITA SIMPLE

CESIÓN DE DERECHOS Y ADMISIÓN DE NUEVOS SOCIOS

En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, los socios no pueden ceder sus
derechos en la sociedad sin el consentimiento de todos los demás, a menos que el contrato social
disponga que es suficiente el consentimiento de la mayoría (Art. 33 LGSM).
En el caso de que se autorice la cesión en favor de una persona extraña a la sociedad -esto es, que no
sea socio-, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para
ejercitarlo, contado a partir de la fecha en que la junta de socios hubiere otorgado la autorización. Si
varios socios quisieren usar de este derecho del tanto, les corresponderá a todos ellos en proporción
a sus aportaciones (Art. 33 LGSM).
También la admisión de nuevos socios requiere el consentimiento unánime de los socios que forman
la sociedad, a no ser que el contrato social disponga que es suficiente el consentimiento de la
mayoría (Art. 31 LGSM).

MODIFICACIÓN DEL CONTRATO SOCIAL

El contrato social -artículo 34 de la LGSM- no podrá modificarse sino con el consentimiento unánime
de los socios, a menos que en el mismo se haya estipulado que pueda acordarse por simple mayoría.
En este caso, los socios minoritarios que hayan votado en contra de la modificación, tendrán el
derecho de separarse dé la sociedad.
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO / COMANDITA SIMPLE

OBLIGACIÓN DE LEALTAD
Los socios de las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, tienen la obligación de no
dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el "objeto" de la sociedad. Es éste un
deber de lealtad frente a la sociedad y frente a los demás socios.

SOCIOS INDUSTRIALES
En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple tiene gran importancia la figura del
socio industrial. Se conoce con el nombre de socio industrial el que aporta a la sociedad su trabajo o
actividad personal, para distinguirlo del socio o socios capitalistas, que son los que aportan dinero o
bienes de otra naturaleza.
Salvo pacto en contrario, el socio o socios industriales no reportarán las pérdidas (Art. 16, frac. III,
LGSM).

LOS ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES.

La junta de socios.
La LGSM no se refiere en forma especial a la junta de socios como órgano social. Sin embargo, los
artículos 21, 33 y 246 de la LGSM se refieren a ella, y es indudable la existencia de este órgano
colectivo integrado por los socios.
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO / COMANDITA SIMPLE

LA ADMINISTRACIÓN
a) En la sociedad en nombre colectivo. La administración de las sociedades en nombre colectivo
estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a la
sociedad (Art. 36 LGSM). En este último caso, citando en contra del voto de algún socio el
nombramiento de administrador recaiga en persona extraña a la sociedad, el disidente tendrá el
derecho de separarse de la sociedad (Art. 38 LGSM).
Los nombramientos de los administradores, salvo pacto en contrario, se harán por mayoría de votos
de los socios. En igual forma se procederá a su remoción (Art. 37 LGSM).
b) En la sociedad en comandita simple. Por cuanto se refiere a la administración de las sociedades en
comandita simple, debe decirse que las disposiciones dictadas en materia de sociedades en nombre
colectivo, a que hemos hecho referencia en los párrafos anteriores, les son plenamente aplicables,
con la excepción de que el socio o socios comanditarios no deben ejercer acto alguno de
administración, ni siquiera con el carácter de apoderados de los administradores (Art. 54 LGSM).

LA VIGILANCIA
No existe, con carácter obligatorio, en las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el
órgano de vigilancia de la gestión de los administradores. Sin embargo, el artículo 47 de la LGSM
establece que los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de
los administradores.
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CONCEPTO
De acuerdo con el artículo 58 de la LGSM sociedad de responsabilidad limitada es la que se
constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las
partes sociales puedan ser representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo
serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.

LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

La responsabilidad de los socios en este tipo de sociedades está limitada al pago de sus
aportaciones.

EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD
La sociedad de responsabilidad limitada puede adoptar como nombre una denominación o una
razón social, las que en todo caso deberán ir inmediatamente seguidas de las palabras "sociedad de
responsabilidad limitada" o de su abreviatura "S. de R. L.". Si se omite este último requisito los socios
responderán de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales (Art. 59
LGSM).

NÚMERO DE SOCIOS
El artículo 61 de la LGSM dispone que ninguna sociedad de responsabilidad limitada podrá tener más
de cincuenta socios.
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
LAS PARTES SOCIALES
El capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en partes sociales, que pueden ser
de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso (Art. 62
LGSM).
Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables -títulos de crédito-
(Art. 58 LGSM). Son documentos que sirven para acreditar la calidad de socio y tienen únicamente
carácter Probatorio.

LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La asamblea de los socios.
La asamblea de los socios -dice el artículo 77 de la LGSM- es el órgano supremo de la sociedad.

LA ADMINISTRACIÓN
La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más
gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por
tiempo indeterminado (Art. 74 LGSM). La gerencia es el instrumento ejecutivo de la asamblea de los
socios y actúa frente a terceros, llevando la representación externa de la sociedad.

LA VIGILANCIA
La LGSM, en su artículo 84, prevé, con carácter potestativo, no obligatorio, la constitución de un
órgano de vigilancia. Así, cuando el contrato social lo disponga, se procederá a la constitución de un
consejo de vigilancia, formado por socios o personas extrañas a la sociedad.
 SOCIEDAD ANÓNIMA

CONCEPTO
De acuerdo con el artículo 87 de la LGSM, sociedad anónima es la que existe bajo una denominación
social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
La sociedad anónima es el ejemplo típico de las llamadas sociedades capitalistas o de capital, y ello
implica, fundamentalmente, que los derechos y poderes de los socios se determinan en función de su
participación en el capital social.

LA DENOMINACIÓN SOCIAL
Es característico de la sociedad anónima el empleo de una denominación social, que puede formarse
libremente -aun sin hacer referencia a la actividad principal de la sociedad- y que, en todo caso,
deberá ser distinta de la de cualquiera otra sociedad ya existente. La denominación social deberá ir
siempre seguida de las palabras "sociedad anónima" o de su abreviatura "S. A." (Arts. 87 y 88 LGSM)

LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Los socios de las sociedades anónimas responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus
respectivas aportaciones.
 SOCIEDAD ANÓNIMA

REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN
I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;
II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente
suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción
pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con
bienes distintos del numerario.

La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos
requeridos por el artículo 6., los siguientes:
I.- La parte exhibida del capital social;
II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo
dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios
VI.- Las facultades de la Asamblea General
VII. En su caso, las estipulaciones que impongan restricciones, establezcan causales de exclusión de
socios, permitan emitir acciones, etc…
 SOCIEDAD ANÓNIMA
LOS FUNDADORES
La LGSM (Art. 103) considera fundadores de una sociedad anónima a los otorgantes del contrato
social (escritura constitutiva), y a las personas que redactan, firman y depositan el programa, en el
caso de constitución sucesiva o por suscripción pública.

LOS BONOS DE FUNDADOR

La participación en las utilidades estipulada a favor de los fundadores, puede hacerse constar en
títulos de crédito, denominados bonos de fundador, que servirán para acreditar y transmitir la calidad
y derechos de los fundadores y conferirán a sus tenedores el derecho a percibir la participación en las
utilidades que el bono de fundador exprese, por el tiempo que el mismo indique (Arts. 106, 107 y 111
LGSM).

ACCIONES
El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones, representadas (o incorporadas) en títulos
de crédito, que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios (Art. 111
LGSM).

LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
La asamblea general de accionistas, dice el artículo 178 de-la LGSM, es el órgano supremo de la
sociedad, pudiendo, por tanto, acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la misma.
Las resoluciones de la asamblea general de accionistas serán ejecutadas por la persona que la misma
designe y, a falta de designación, por los administradores (Art. 178, LGSM) .
 SOCIEDAD ANÓNIMA
LA ADMINISTRACIÓN
La administración de la sociedad anónima, en los términos del artículo 142 de la LGSM, estará a
cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, que pueden ser accionistas o personas
extrañas a la sociedad.
Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el consejo de administración (Art. 143
LGSM).
El cargo de administrador es personal; en consecuencia, no podrá desempeñarse por medio de
representantes (Art. 147 LGSM). Sin embargo, los administradores podrán, dentro del límite de sus
facultades, otorgar poderes en nombre de la sociedad, sin que por ello se entiendan restringidas sus
facultades (Arts. 149 y 150 LGSM).
El nombramiento de los administradores corresponde a los accionistas .

LA GERENCIA
La sociedad podrá designar uno o varios gerentes generales o especiales (órganos secundarios de
administración) que tendrán las facultades que expresamente se les confieran, pero que en todo caso
no necesitarán autorización especial de los administradores para los actos que ejecuten y gozarán -
dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado- de las más amplias facultades de
representación y ejecución (Arts. 145 y 146 LGSM).
 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
CONCEPTO
Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que
responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones (Art. 207 LGSM).
La sociedad en comandita por acciones, se rige, en todo lo no expresamente establecido por la
LGSM para esa figura social, por las disposiciones relativas a la sociedad anónima (Art. 208 LGSM).

RAZÓN O DENOMINACIÓN SOCIAL

La sociedad en comandita por acciones puede adoptar como nombre una razón social o una
denominación (Art. 210 LGSM).
La razón social se formará con los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos de las
palabras “y compañía" u otras equivalentes, cuando no figuren los de todos (Art. 210 LGSM). En
general son aplicables a la formación de la razón social de las sociedades en comandita por acciones
las reglas dictadas sobre dicha materia para las sociedades en nombre colectivo y en comandita
simple.
En todo caso, la razón o denominación social deberán ir seguidas de las palabras "sociedad en
comandita por acciones" o de su abreviatura "S. en C. por A."
 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
En cuanto a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios comanditados nos
remitimos a lo dicho respecto a las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple.
Por lo que se refiere a la responsabilidad de los socios comanditarios, es idéntica a la de los
accionistas de las sociedades anónimas, esto es, solamente están obligados al pago de sus acciones.

CAPITAL SOCIAL
El capital de las sociedades en comandita por acciones estará dividido en acciones. Son aplicables en
esta materia las disposiciones relativas a las sociedades anónimas.

ACCIONES
Son aplicables las disposiciones dictadas en materia de sociedades anónimas. No podrán cederse sin
el consentimiento de la totalidad de los socios comanditados y el de las dos terceras partes de los
socios comanditarios (Art. 209 LGSM).

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Lo relativo a los órganos de la sociedad en comandita por acciones: asamblea de accionistas,
administración y vigilancia, queda regido por las disposiciones dictadas para las sociedades
anónimas.
Por lo que se refiere a la administración, sin embargo, es conveniente indicar que los socios
comanditarios no pueden ejecutar actos de administración, bajo la pena de incurrir en
responsabilidad solidaria por las operaciones que realicen si contravienen tal disposición.
 SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
CONCEPTO
La sociedad por acciones simplificadas, es aquella que se constituye con una o más personas físicas,
que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones. En ningún
caso las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil.

PERSONALIDAD JURIDICA
Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá
inscribirse en el registro público de comercio.

CONSTITUCIÓN
Para proceder a la constitución de una sociedad simplificada únicamente se requerirá:
I. Que haya uno o más accionistas;
II. Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una sociedad por acciones
simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a disposición mediante
el sistema electrónico de constitución;
III. Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de denominación emitida por
la Secretaría de Economía, y
IV. Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada vigente
reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en
el artículo 263 de esta Ley.
En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad
adicional, para la constitución de la sociedad por acciones simplificada. (Art. 262 LGSM)
 SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
DENOMINACIÓN SOCIAL
La denominación se formará libremente, pero distinta de la de cualquier otra sociedad y siempre
seguida de las palabras "sociedad por acciones simplificadas" o su abreviatura "S.A.S.". (Art. 261 LGSM)

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIRSE

1. Ingresar al sistema electrónico de constitución de SAS, que estará a cargo de la SE.
2. Se genera un folio por cada constitución.
3. El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que ponga a disposición la SE.
4. Se genera un contrato social de la constitución, que se firmará electrónicamente por todos los socios,
usando para ello el certificado de la Firma Electrónica.
5. La SE verificará el contrato social de la constitución, que cumpla con los estatutos sociales, de ser
procedente lo enviará electrónicamente al RPC.
6. El sistema genera de manera digital la boleta de inscripción en el RPC.
7. La utilización de fedatarios públicos es optativa
8. La existencia de la sociedad se probará con el contrato social de la constitución y la boleta de
inscripción en el RPC.
9. Los accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por acciones simplificada serán
responsables de la existencia y veracidad de la información proporcionada en el sistema. De lo
contrario responden por los daños y perjuicios que se pudieran originar, sin perjuicio de las sanciones
administrativas o penales a que hubiere lugar, y
10. Las demás que se establezcan en las reglas del sistema electrónico de constitución
 SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
ESTATUTOS SOCIALES
Los estatutos sociales deberán contener los siguientes requisitos:
I. Denominación;
II. Nombre de los Accionistas;
III. Domicilio de los Accionistas;
IV. RFC de los Accionistas;
V. Correo electrónico de cada uno de los Accionistas;
VI. Domicilio de la Sociedad;
VII. Duración de la Sociedad;
VIII. La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones;
IX. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social;
X. El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones;
XI. El objeto de la sociedad, y
XII. La forma de administración de la sociedad

El o los accionistas serán subsidiariamente o solidariamente responsables, según corresponda, con la

sociedad, por la comisión de conductas sancionadas como delitos.
Los contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad deberán inscribirse por la sociedad en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50
Bis del Código de Comercio.
 SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
ACCIONES
Todas las Acciones deberán de pagarse dentro del término de un año, contado desde la fecha en que la
sociedad quede inscrita en el RPC.
Cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social, la sociedad deberá publicar un aviso en
el sistema electrónico de la SE.
Las utilidades se distribuirán en proporción a las acciones de cada accionista

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Es el órgano supremo de la sociedad y está integrada por los socios, Las resoluciones de la Asamblea de
Accionistas se tomará por mayoría de votos y podrá acordarse que las reuniones se celebren de manera
presencial o por medios electrónicos.
Cuando la sociedad esté integrada por un solo accionista, éste será el órgano supremo de la sociedad.
La asamblea de accionistas será convocada por el administrador de la sociedad, mediante publicación
en el sistema electrónico establecido por la SE. (con una antelación de 5 días hábiles).

LA ADMINISTRACIÓN
La representación de la Sociedad estará a cargo de un administrador, función que desempeñara un
accionista.
Cuando se trate de un solo accionista, éste ejercerá las atribuciones de representación y tendrá el cargo
de administrador.
 SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

SIN RESERVA LEGAL

La sociedad por acciones simplificada, no deberá separar anualmente el cinco por ciento, como
mínimo, para formar el fondo de reserva.

INFORMACION FINANCIERA
El administrador publicará en el sistema electrónico de la SE, el informe anual sobre la situación
financiera de la sociedad, la falta de presentación de la situación financiera durante dos ejercicios
consecutivos dará lugar a la disolución de la sociedad. La SE emitirá la declaratoria de incumplimiento
correspondiente.

DISPOSICIONES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS APLICABLES A LAS SAS

En lo que no contradiga el capítulo XIV Sociedades por Acciones Simplificada, son aplicables a la
sociedad, las disposiciones que regulan a la sociedad anónima, así como lo relativo a la fusión, la
transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades.
 SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN

CONCEPTO

Las SAPIs son sociedades mercantiles mexicanas constituidas como sociedades anónimas bajo la LGSM
que voluntariamente se someten al régimen legal de las SAPIs establecido bajo la LMV.

Las sociedades anónimas que una vez constituidas pretendan adoptar la modalidad a que se refiere
este artículo, deberán previamente contar con el acuerdo de su asamblea general extraordinaria de
accionistas. Los accionistas que voten en contra, podrán ejercer el derecho de separación al valor
contable de las acciones en la fecha de su ejercicio, una vez que surta efectos el acuerdo
correspondiente.

La denominación social de las sociedades a que hace referencia este artículo se formará libremente
conforme a lo previsto en el artículo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo agregar
a su denominación social la expresión "Promotora de Inversión" o su abreviatura "P.I."
 SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN

DERECHO DE MINORIAS
 SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN

DERECHO DE MINORIAS
 SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Al igual que cualquier otra sociedad anónima mexicana, la administración de la SAPI está a cargo del
Consejo de Administración. (LMV Art. 14)

COMISARIO
Una SAPI podrá tener Comisario o establecer un Comité de Auditoria y designar a un auditor externo
independiente que asuma las facultades y obligaciones del Comisario. (LMV Art. 15)

RÉGIMEN ESPECIAL
 SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN
RÉGIMEN ESPECIAL
 SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN
ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Bajo la LGSM, las sociedades anónimas mexicanas no pueden adquirir sus propias acciones, salvo por
adjudicación judicial. (LGSM Art. 134)

Conforme a la LMV, las SAPIs podrán adquirir sus propias acciones: (i) con cargo a su capital contable,
en cuyo caso la sociedad podrá mantener dichas acciones; o (ii) con cargo a su capital social, en cuyo
caso, las acciones adquiridas deberán ser canceladas o convertirse en acciones de tesorería. Lo anterior
estará sujeto a la previa autorización del Consejo de Administración de la SAPI. (LMV Art. 17)
SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN
SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN
 SOCIEDADES ANÓNIMAS PROMOTORAS DE INVERSIÓN
ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS
De conformidad con lo dispuesto en la LGSM, cualquier acuerdo que limite los derechos de los
accionistas para votar libremente sus acciones es nulo y carece de validez. (LGSM Art. 198). Lo anterior
ha limitado los asuntos que pueden ser sujetos de Acuerdos entre Accionistas de sociedades anónimas
mexicanas.
Las SAPIs pueden celebrar Acuerdos entre Accionistas respecto de los siguientes asuntos:

Obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la SAPI, limitadas en tiempo,
materia y cobertura geográfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres años y sin perjuicio de lo
establecido en otras leyes que resulten aplicables;
Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas
del capital social de la SAPI;
Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de
preferencia a que se refiere el Artículo 132 de la LGSM, con independencia de que tales actos jurídicos
se lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de éstos; (iv) acuerdos para el ejercicio
del derecho de voto en asambleas de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el Artículo 198 de la
LGSM; y (v) acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública. (LMV Art. 16 fracción VI)

Los Acuerdos entre Accionistas sólo serán válidos entre sus partes y no frente a la SAPI, excepto
tratándose de resolución judicial.