ÓRGANO DE

ADMINISTRACIÓN
La administración de la sociedad
se encomendará a los
Administradores que ostentarán
conjuntamente el poder de
representación de la sociedad.
 FUNCIONES
 Gestionar la empresa
 Ejecutar la voluntad social formada en la
Junta General
 Representar a la sociedad en juicio y fuera
de él

Modelo legal / modelo real: corporate

governance
 FORMAS
 Un administrador único.
 Varios administradores que actúen
solidariamente.
 Dos administradores que actúen
conjuntamente.
 Un consejo de administración con un
mínimo de tres miembros.
 Poder de representación
 Amplio e inderogable.
 Se extenderá a todos los actos
comprendidos en el objeto social
 Las limitaciones de los estatutos no
afectarán al ámbito del poder frente a
terceros.
 CAPACIDAD Y PROHIBICIONES
 Capacidad
No se requiere ser accionista.
Puede ser una persona jurídica
Capacidad de obrar
 Prohibiciones
-Inhabilitados conforme ley concursal
-condenados por delitos art. 213 LSC
-por su cargo no pueden ejercer el
comercio
-incompatibilidad personal
administraciones públicas
 NOMBRAMIENTO
 JG. Designa su número y las garantías.
 Duración cargo: el que establezcan los
Estatutos. No superior a 6 años,
Reelecciones por periodos de igual
duración máxima.
 Deben aceptar.
 Inscripción en el RM y publicación
BORME
 CESE o SEPARACIÓN
 Transcurso del tiempo (periodos no
superiores a 6 años)
 Acuerdo JG (no orden del dia)
 Acción de responsabilidad
 Disolución sociedad
 Dimisión
 Muerte administrador.
 Acuerdo juez
El cese o la renuncia deben inscribirse en el
RM y publicarse BORME
 FACULTADES DE LOS
ADMINISTRADORES
 ADMINISTRACIÓN O GESTIÓN
 Vida interna de la empresa y de la sociedad,
 conveniente para la realización del objeto
social
 Que no esté atribuido a la junta general
 Gestión ordinaria y extraordinaria
 REPRESENTACIÓN
 En juicio y fuera de él
 DEBERES DE LOS
ADMINISTRADORES

 Diligencia de un ordenado empresario:

cuando el administrador haya actuado de buena
fe, sin interés personal, con información
suficiente y con arreglo a un procedimiento de
decisión adecuado (business judgement rule)
 Deber de lealtad: de un fiel representante, de buena fe y
en interés de la sociedad
 Violación del deber de secreto.

 Listado de actos prohibidos por si o por persona

vinculada.
• Invocar su condición de administrador ni emplear el nombre
de la sociedad para operaciones privadas
• Transacciones con la sociedad o hacer uso de los activos
sociales con fines privados o aprovecharse de las
oportunidades de negocio
• Percibir remuneraciones o ventajas de terceros
• Dedicarse por cuenta propia o ajena a actividades que
entrañen competencia a la sociedad.
DISPENSA por parte de la sociedad (JG – Administradores) de
forma singular e individualizada.
 Remuneración

 Debe ser fijada de forma clara y precisa en los estatutos.

 Salario
 Participación en las ganancias
 Dietas
 Remuneración en especie
 Entrega de acciones u opciones sobre acciones
 Si no: gratuito.
 El importe máximo de la remuneración de los administradores debe
ser fijado por la junta general. La distribución concreta del propio
consejo.
 Proporción razonable
 Responsabilidad
administradores
Supuestos
-Actuación contraria a la ley o a los
estatutos.
-Actos u omisiones dañosos realizados
incumpliendo los deberes inherentes al
desempeño del cargo.
-Se extiende a los administradores de
hecho , persona física representante de
persona jurídica administradora, y
persona con facultades de alta
dirección.
 Forma de responder y causas de
exoneración
 Forma de responder
responderán solidariamente todos los miembros
del órgano de administración que realizo el acto
lesivo incluyendo a los administradores de
hecho.
 Causas de exoneración
No responderán quienes no habiendo
intervenido en la adopción y ejecución del acto
dañoso desconocían su existencia o
conociéndola hicieron todo lo conveniente para
evitar el daño o al menos se opusieron
expresamente a él.
 ACCION SOCIAL DE
RESPONSABILIDAD
 CONCEPTO

Aquella que procede cuando el patrimonio

directamente dañado por el acto de los
administradores sea el de la sociedad
 ACCION SOCIAL DE
RESPONSABILIDAD
 Legitimación:
 La propia sociedad
 Los accionistas que sean titulares de al menos un 5%
del capital social (tres casos)
 Los acreedores de la sociedad (rígidos requisitos)
 Naturaleza de la acción
 Contractual (societaria) por la vinculación que existe
entre administradores y sociedad.
 Prescripción: cuatro años desde que hubiera podido
ejercitarse la acción.
 ACCIÓN INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD
 Concepto:
Es la que se ejercita separadamente por
los accionistas o por los acreedores contra
los administradores para buscar la
reparación de la lesión directa que éstos
han causado a sus intereses individuales.
 ACCIÓN INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD
 Legitimación
 Accionistas
 Acreedores
 Naturaleza
Discusión naturaleza
-contractual: cuando reclama un socio.
-extracontractual: cuando reclama un tercero.

Plazo de prescripción de cuatro años a partir de

que pudiera ejercitarse la acción.
 Consejo de Administración
 Está formado por un mínimo de tres
miembros. Los estatutos fijarán el número
o bien el máximo y el mínimo,
correspondiendo entonces a la junta la
determinación del número en concreto
Excepciones al nombramiento por la JG:
1) Representación proporcional
2) Cooptación
 Régimen Jurídico
 Leyde sociedades de Capital (arts. 242 a
251), RRM y Estatutos (estructura y modo
de deliberar y adoptar acuerdos)

 Reglamento de régimen interno: normas

para el funcionamiento del consejo y
obligaciones de los vocales.
Organización y funcionamiento
 Ha de reunirse por lo menos una vez cada
trimestre.
 El C de A podrá
 Designar a su presidente
 Regular su propio funcionamiento
 Aceptar la dimisión de los consejeros
 El C de A será convocado por su presidente
 Quedará válidamente constituido cuando
concurran presentes o representados la mitad
mas uno de los vocales (representación por otro
consejero)
 Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta
 Las discusiones y acuerdos se llevarán a un
libro de actas firmadas por el presidente o el
secretario
 Funcionamiento en la práctica
 Consejo universal
 Quorum y mayoría legales mínimos se
pueden aumentar en los Estatutos.
 Acuerdos por escrito y sin sesión.
 Voto por cabezas y no por capital
 Cuando los estatutos no dispongan otra cosa el C de A
podrá nombrar una comisión ejecutiva o uno o más
consejeros delegados (contrato que prevea
retribuciones).
 Apoderados generales o singulares
 Los administradores y los socios que representen un 1%
capital social podrán impugnar los actos del C de A
(normas impugnación acuerdos de la JG)
Especialidades: 1) caducidad 30 días 2) acuerdo
contrario al reglamento del Consejo.