Otras Formas

de
Reorganización
1. Reorganización simple

Concepto: Articulo 391 LGS

Se considera reorganización el acto por el cual una

sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y
los aporta a una o más sociedades nuevas o
existentes, recibiendo a cambio y conservando en su
activo las acciones o participaciones
correspondientes a dichos aportes.
 Reorganización simple

Sociedad A
nueva
Bloque 1

Bloque 2 Sociedad B
SOCIEDAD X preexistente

Bloque 3
Sociedad C
nueva

**Sociedad X recibe acciones o participaciones de las sociedades

beneficiadas
2. Otras formas de reorganización

Al respecto la LGS en su artículo 392 dispone:

Son también formas de reorganización societaria:

1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más

sociedades escindidas
2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques
patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son
recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades,
beneficiarias y por las propias escindidas
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas
sociedades participantes
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples
sociedades; y,
5. Cualquier otra operación en que se combinen
transformaciones, fusiones o escisiones
2. Escisión múltiple:

BLOQUE Sociedad C
PATRIMONIAL nueva
Sociedad A
extinguida por BLOQUE

SOCIEDADES ESCINDIDAS O
escisión total PATRIMONIAL
SOCIEDADES ESCINDENTES

BLOQUE
PATRIMONIAL

Sociedad D
nueva

BENEFICIARIAS
BLOQUE
Sociedad B PATRIMONIAL
extinguida por
escisión total BLOQUE
PATRIMONIAL

BLOQUE
PATRIMONIAL Sociedad E
preexistente
3. Escisiones múltiples combinadas:

SOCIEDADES ESCINDIDAS O
BENEFICIARIAS
BLOQUE
PATRIMONIAL
Sociedad C
BLOQUE nueva
Sociedad A PATRIMONIAL
extinguida por
escisión total
SOCIEDADES ESCINDENTES

BLOQUE
PATRIMONIAL

BLOQUE
PATRIMONIAL
Sociedad D
BLOQUE
nueva
PATRIMONIAL
Sociedad B BLOQUE
por escisión PATRIMONIAL
BLOQUE
parcial
PATRIMONIAL

BLOQUE
PATRIMONIAL
Sociedad E
preexistente BLOQUE
PATRIMONIAL

BLOQUE
PATRIMONIAL
 4. escisiones combinadas con fusiones entre las mismas sociedades
participantes:

SOCIEDAD
ESCINDENTE
Sociedad C
nueva

Sociedad BLOQUE
1 PATRIMONIAL

Sociedad B Sociedad D
FUSION escisión BLOQUE
parcial o total PATRIMONIAL nueva
Sociedad
2 BLOQUE
PATRIMONIAL

Sociedad E
preexistente

SOCIEDADES ESCINDIDAS O
BENEFICIARIAS
 escisiones combinadas con fusiones entre las mismas sociedades participantes:
SOCIEDADES ESCINDIDAS O
BENEFICIARIAS
BLOQUE
PATRIMONIAL

ESCINDENTES
SOCIEDADES Sociedad C
BLOQUE nueva
Sociedad A PATRIMONIAL
extinguida por
escisión total BLOQUE
PATRIMONIAL

BLOQUE
PATRIMONIAL
Sociedad Sociedad D
1 nueva
BLOQUE
PATRIMONIAL
FUSION Sociedad B
escisión Sociedad
BLOQUE 3
parcial
Sociedad PATRIMONIAL
2 FUSION
BLOQUE
PATRIMONIAL
Sociedad E Sociedad
preexistente 4
 5.escisiones combinadas con fusiones en forma múltiple
SOCIEDADES ESCINDIDAS O
BENEFICIARIAS
BLOQUE
PATRIMONIAL

ESCINDENTES
SOCIEDADES Sociedad C
BLOQUE nueva
Sociedad A PATRIMONIAL
extinguida por
escisión total BLOQUE
PATRIMONIAL
BLOQUE
BLOQUE PATRIMONIAL
PATRIMONIAL
Sociedad Sociedad D
1 nueva
BLOQUE
PATRIMONIAL
FUSION Sociedad B
escisión Sociedad
BLOQUE 3
parcial
Sociedad PATRIMONIAL
2 FUSION
BLOQUE
PATRIMONIAL
Sociedad E Sociedad
BLOQUE preexistente 4
PATRIMONIAL

BLOQUE
PATRIMONIAL
 6. transformaciones, fusiones y escisiones, combinadas o múltiples combinadas

SOCIEDAD
ESCINDENTE Sociedad C
nueva

Sociedad BLOQUE
1 PATRIMONIAL
Sociedad D
Sociedad B
FUSION escisión BLOQUE nueva
parcial PATRIMONIAL
Sociedad
2 BLOQUE
PATRIMONIAL TRANSFORMACION
Sociedad Sociedad
“E” “E”
S.A. S.R.L.

SOCIEDADES ESCINDIDAS O
BENEFICIARIAS
7.Reorganización de sociedades constituidas en el
extranjero
(Art. 394 LGS)

Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el

extranjero, siempre que la ley no lo prohíba, puede
radicarse en el Perú, conservando su personalidad
jurídica y transformándose y adecuando su pacto
social y estatuto a la forma societaria que decida
asumir en el Perú. Para ello, debe cancelar su
inscripción en el extranjero y formalizar su
inscripción en el Registro.
8.Reorganización de la sucursal de una
sociedad constituida en el extranjero
(Art 295 LGS)

La sucursal establecida en el Perú de una sociedad

constituida en el extranjero puede reorganizarse; así
como ser transformada para constituirse en el Perú
adoptando alguna de las formas societarias
reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos
legales exigidos para ello y formalizando su
inscripción en el Registro.
ESCISIÓN

– Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en

dos o más bloques para transferirlos íntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas
por esta ley.
Diferencias fundamentales entre la
escisión y la reorganización simple
– En la reorganización simple el receptor de las acciones o participaciones de la sociedad
beneficiaria del bloque patrimonial es la propia sociedad transferente, y no sus socios, como
en la escisión simple.
– La sociedad aportante no sufre afectación a su patrimonio, pues a cambio del bloque
patrimonial transferido recibe las acciones o participaciones de la sociedad beneficiaria del
mismo.
– La Ley General de Sociedades no prevé derecho de oposición de los acreedores en la
reorganización simple.
– A diferencia de la escisión, para la reorganización simple, la Ley General de Sociedades no
prevé un procedimiento ni requisitos complejos para su realización.
 Alcances de termino aporte en el artículo
391 de la LGS
 Artículo 391 de la LGS utiliza el término aporte para referirse al objeto de la
transferencia del bloque patrimonial segregado.

 Según el profesor Elías Laroza, los aportes:

[...] constituyen los bienes, derechos o servicios, susceptibles de ser valorados
económicamente, que los socios se comprometen a transferir o prestar a favor de la
sociedad…

 ART 28: conjunto de bienes en calidad de bloque patrimonial, unidad económica o fondo
empresarial.
Sin embargo, la norma societaria peruana no es del todo precisa, y
en ese sentido se pronuncia Hernández Gazzo:
Teniendo en cuenta la forma como ha sido definida la
reorganización simple en nuestra legislación, en principio,
parecería que nos encontramos frente a un aporte de bloque
patrimonial como modalidad de aumento de capital.
Empero, puede suceder el caso de que un bloque patrimonial
compuesto tanto por activos y pasivos arroje un valor neto
resultante negativo o neutro.
Hundskopf Exebio :

“Por nuestra parte, consideramos que al haber sido

regulada la segregación patrimonial (o reorganización
simple) como una forma de reorganización societaria y
no como una modalidad de aporte —ya que, de haberlo
querido así, el legislador hubiera regulado esta figura
en el libro segundo de la LGS, en el cual se trata a los
aportes—, no podría restringirse su alcance al de un
simple aporte, cuyo valor neto tendrá que ser
necesariamente positivo”.
CRITERIOS PARA VALORIZAR BLOQUES
PATRIMONIALES

La LGS ha hecho bien en otorgar a las partes libertad para emplear los
criterios de valorización que mejor les parezca. Ello porque quienes están
en mejor posición para determinar el valor real del bloque patrimonial que
será transferido son las mismas partes intervinientes. Debe tenerse
presente, asimismo, que cada bloque patrimonial puede tener un valor
oculto que no se ve reflejado en los estados financieros, pero que, sin
embargo, puede incrementar significativamente el valor del bloque
patrimonial en cuestión.
G. INSCRIPCIÓN DE TRANSFERENCIA POR MOTIVO DE REORGANIZACIÓN
SIMPLE

Artículo 134, RRS:

“En mérito a la inscripción de la reorganización simple, puede solicitarse la inscripción

de la transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos,
aunque aquéllos no consten expresamente en la escritura pública de reorganización
simple.
Cuando los bienes y derechos se encuentren inscritos en Oficinas Registrales distintas a
las oficinas en donde se inscribieron los actos relativos a la reorganización simple, las
inscripciones se harán en mérito a la copia literal de la partida registral donde conste la
inscripción de la reorganización simple y del respectivo título archivado o al
instrumento público notarial que contiene la reorganización con la constancia de su
inscripción.”
• Comparación con la escisión
Artículo 378, LGS:
“La entrada en vigencia de la escisión está sometida a que se produzca la
inscripción de la escritura pública en el registro y partidas correspondientes
a todas la sociedades participantes. “

• En la reorganización simple
Exista o no exista un aumento de capital, la inscripción registral tiene como
efecto general el de brindar oponibilidad.
Con respecto a los bienes y derechos parte del bloque patrimonial
(segregado y transferido a la sociedad beneficiaria), la inscripción de la
reorganización simple otorga razón para inscribir la transferencia de dichos
bienes o derechos.
 Caducidad de una hipoteca en
una reorganización de
sociedades
Las hipotecas constituidas a favor de una entidad financiera están sujetas al plazo de caducidad,
esto está previsto en el artículo 3 de la Ley 26639, en el cual se regula sobre la caducidad de las
hipotecas que garantizan créditos y sobre las que no garantizan créditos. Se menciona que:

“Las inscripciones de las hipotecas, de los gravámenes y de las restricciones a las facultades del
titular del derecho inscrito y las demandas y sentencias u otras resoluciones que a criterio del juez se
refieran a actos o contratos inscribibles, se extinguen a los 10 años de las fechas de las inscripciones,
si no fueran renovadas. La norma contenida en el párrafo anterior se aplica, cuando se trata de
gravámenes que garantizan créditos, a los 10 años de la fecha de vencimiento del plazo del crédito
garantizado”.
En este artículo se determina dos supuestos para el cómputo de plazos:

– El primero caso es sobre las hipotecas que no garantizan créditos en el cual su

caducidad se contabiliza desde la fecha de la inscripción.

– El segundo caso es de las hipotecas que garantizan créditos su caducidad se da

en el plazo de diez años que se contabiliza desde el vencimiento del plazo del
crédito que fue garantizado.
Esta norma era de aplicación general para todas las hipotecas incluso aquellas
constituidas en las entidades del sistema financiero, pero se estableció una
excepción con la posterior Ley 26702, Ley General del Sistema Financiero y del
Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros en su
artículo 172.

“La liberación y extinción de toda garantía real constituida en favor de las empresas
del sistema financiero requiere ser expresamente declarada por la empresa
acreedora. La extinción dispuesta por el artículo 3 de la Ley Nº 26639 no es de
aplicación para los gravámenes constituidos en favor de una empresa”.
– Esta excepción alcanza a las entidades financieras y bancarias, es
respecto a la caducidad de las hipotecas reguladas en la anterior Ley
26639 en su artículo 3 antes descrito.

– El artículo 172 de la Ley 26702 se ha consolidado, es una situación

efectiva, aplicación inmediata y procede a declarar la extinción por
caducidad de hipotecas, en el caso de garantías otorgadas por las
empresas reguladas por dicha ley.
REORGANIZAC
IÓN DE
SOCIEDADES
CONSTITUIDAS
EN EL
EXTRANJERO
Artículo 394 LGS

La ley nos menciona que : “Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el

extranjero, siempre que la ley no lo prohíba, puede radicarse en el Perú,
conservando su personalidad jurídica y transformándose y adecuando su pacto
social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú. Para ello, debe
cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el Registro”
Como nos menciona este artículo es una sociedad x constituida y con domicilio en
el extranjero (salvo que no haya ley que lo prohíba )puede radicar en el Perú
adecuándose a nuestra normativa , no afectando su personalidad jurídica y como
requisito esencial la cancelación del registro en el donde estaba constituido y su
correspondiente formalización en nuestro registro.
 En el Reglamento de Registro de
Sociedades:
Art 135
-En este artículo se nos dice ante que persona se debe hacer el registro de sociedades
además de mencionar algunos acuerdos que deberá contener la Resolución que en este
caso será emitida por el Cónsul o Notario peruano.
Art 136
En este artículo se nos habla acerca de la apertura preventiva de partida registral en la
cual estará contenida la escritura publica el plazo de vigencia que forma societaria
además de los datos y fechas establecidos en el articulo anterior. Por otro lado no
procederá abrir la partida preventiva si consta que la cancelación de la inscripción en el
país de origen se ha producido en fecha anterior a la presentación de la escritura
pública, a que se refiere el artículo 135 de este Reglamento. Dispondrá además la
sociedad de 6 meses para presentar el documento que acredite la cancelación del
registro indicando la fecha de cancelación.
Art 137
Este articulo nos habla acerca de la extinción de la apertura preventiva de la
partida registral. Señalando que si se venciera el plazo, sin que la sociedad haya
cumplido con presentar el documento exigido por el artículo 136 de este
Reglamento, caduca la apertura preventiva de la partida. Queda a salvo el derecho
de terceros para actuar conforme a las normas de la Sección Quinta del Libro IV de
la Ley.
– Art 138
– Señala acerca de la inscripción definitiva que si se presenta oportunamente la
cancelación definitiva la partida se convertirá en definitiva dejándose
constancia de: la fecha en que consta la cancelación o entidad análoga en el
país de origen y el nombre de la entidad que otorgo la cancelación además de la
fecha de expedición de esta.
– Art 139
– Este artículo nos menciona acerca de que los efectos de la inscripción de
sociedades se retrotraen a la fecha de cancelación de su inscripción en el
registro o institución análoga del país de origen.
RESOLUCIÓN DE TRIBUNAL
REGISTRAL N° 1200-2014 –
SUNARP
– En esta resolución podemos observar que el
tribunal revoca la tacha interpuesta por la
Registradora Pública y dispone la inscripción
definitiva de la empresa denominada OPINION
CONSULTORES S.A.
Teniendo eso en cuenta el tribunal
tomo dicha decisión por lo siguiente:

– La inscripción del asiento A00001 de la partida registral N°

13181153 goza de legitimación conforme al artículo VII del
título preliminar del Reglamento de Registro de Sociedades.
– Se ha cumplido con las exigencias normativas ya que se
adjuntó el documento expedido por el certificador del
Registro Público de Panamá dentro del plazo establecido en
el artículo 136 del Reglamento de Registro de Sociedades1
para acreditar la cancelación de la inscripción en el país de
origen de la sociedad extranjera.
– Solicitar a la Registradora no corresponder evaluar
aspectos referidos a la anotación preventiva sino la
inscripción definitiva por lo que el tribunal le pide
tener más cuidado.
 Resolución N°181-2011-SUNARP-TR-T
(Reorganización simple de 4 sociedades)
SOCIEDADES:
• IES Leonardo Da Vinci SAC - Compumatic Trujillo SAC (IES)
• Corporación Leonardo Da Vinci SAC (CORPORACIÓN)
• Centro de Educación Ocupacional Privado Computrein – Computer Learning Center SAC
(COMPUTREIN)
• Promotora Educativa de Negocios y Tecnologías de Información SAC (PROMOTORA)
IES

BLOQUES PROMOTORA
CORPORACIÓN PATRIMONIALES

COMPUTREIN De conformidad con:

• Aumenta su capital a 10 millones
• Modifica su denominación social a “UNIVERSIDAD  LGS
DE NEGOCIOS Y TECNOLOGÍA SAC” (UNET SAC)
• Modifica sus Estatutos  CONAFU (Resolución 202-2010:
Autorización de Funcionamiento)
Documentos presentados:

- Escritura pública (3/11/10)

PRIMERAS OBSERVACIONES

OBSERVACIONES SUSTENTO
No inserta la resolución de Autorización de
Funcionamiento Provisional
No consta la aprobación de los Estatutos por parte de Resolución 387-2009 CONAFU
CONAFU “Los Estatutos aprobados por CONAFU tienen que
presentarse en Registros Públicos”
No puede inscribirse la denominación UNET SAC, Art. 9° LGS “No se inscribe a la Sociedad que adopta la
porque existe la denominación UNETE denominación abreviada preexistente”
Art 15° y 16° del RLGS
En su Estatuto, no han señalado el Quorum necesario Art 126° LGS
para la Segunda Convocatoria Art 127° LGS
En el Estatuto se otorga el voto dirimente al Presidente Art 95° LGS
del Directorio Art 127° LGS
En el Estatuto se estipula que los votos nulos y Art 127° LGS
abstenciones no se toman en cuenta para el calculo de
porcentajes para toma de acuerdos
Estatuto no establece el numero máximo de Directores, Art 155° LGS
solo menciona que hay numero impar y mÍnimo de tres
En caso de ausencia o impedimento del Gerente Art 188° LGS
General, asume el Presidente del Directorio
FALLO del Tribunal:
REVOCA:
Respecto a la inviabilidad de la denominación abreviada de la Sociedad

Análisis del Tribunal: “Unete” es una palabra esdrújula y “Unet” es aguda, no existe igualdad fonética, razón suficiente
para admitir su inscripción.

La necesidad fijar un Quorum Calificado para la segunda convocatoria

Análisis del Tribunal: Las normas de la LGS suplen la voluntad de las partes, se aplicaría el artículo 126° LGS.

El hecho que el gerente general le haya delegado de facultades al presidente del Directorio

Análisis del Tribunal: Resulta razonable, pues posibilita el normal funcionamiento de la sociedad.

Deficiencias al procedimiento de revaluación

Análisis del Tribunal: El valor revaluado del predio de Corporación, coincide con el valor revaluado del inmueble que
aparece en la cuenta 33 de la contabilidad de esa Sociedad. El monto de la revaluación ingresó a los asientos contables
de Capital de “Unet”.
CONFIRMA:

- Respecto a la atribución del voto dirimente al presidente de la Junta

Análisis del Tribunal: Se quebranta el principio de proporcionalidad entre el capital que representan las
acciones y el voto, prohibido indirectamente por el artículo 63°LGS (…”cada acción suscrita da derecho
a un voto”…)

- La forma de calcular la mayoría de acuerdos

Análisis del Tribunal: Contraviene con la norma, el artículo 127° LGS.

- El hecho de haber omitido el número máximo de Directores

Análisis del Tribunal: Contraviene con la norma, el artículo Art 155° LGS.

DECLARA: TITULO ES INSCRIBIBLE si se subsanan los defectos advertidos.