Universidad de Chile

Facultad de Derecho
Derecho Comercial
Profesor Sr. José Luis López Blanco

DERECHO COMERCIAL I

LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
 EMPRESAS
INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
ORIGEN DE LAS EIRL

Las EMPRESAS INDIVIDUALES DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)
son bastante recientes.

 Antecedentes e importancia de su creación

1)REGULACIÓN

Ley 19857, publicada en el Diario Oficial

el 11 de febrero del 2003
ORIGEN DE LAS EIRL

Una empresa individual de

responsabilidad limitada es una
persona jurídica con patrimonio
propio distinto al del titular.

La Ley 19.857 autoriza a toda persona natural el

establecimiento de empresas individuales de
responsabilidad limitada
CONCEPTO

2) CONCEPTO (Artículo 2 de la Ley)

La empresa individual de responsabilidad

limitada es una persona jurídica con
patrimonio propio distinto al del titular, es
siempre comercial y está sometida al Código
de Comercio cualquiera que sea su objeto; podrá
realizar toda clase de operaciones civiles y
comerciales, excepto las reservadas por la ley
a las sociedades anónimas.
CARACTERÍSTICAS DE LAS EIRL

3) CARACTERÍSTICAS

 Personalidad Jurídica con patrimonio

propio
 Siempre es Mercantil
 Está sometida al Código de Comercio
cualquiera sea su objeto
 Puede realizar todo tipo de operaciones,
salvo aquellas reservadas por ley a las
Sociedades Anónimas.
CARACTERÍSTICAS DE LAS EIRL

 Permite limitar la responsabilidad del

empresario en actividades de su giro. La
responsabilidad de la EIRL está limitada al
monto de su aporte

 No se requiere otro socio

 Permite emprender actividades

empresariales de giros distintos con RUT y
contabilidad separadas
CONSTITUCIÓN EIRL

3) CONSTITUCIÓN (ART. 3)

Escritura pública e Inscripción del

Extracto en el Registro de Comercio y
su respectiva publicación
CONSTITUCIÓN EIRL

 MENCIONES DE LA ESCRITURA (ART.4)

a) Individualización completa del

constituyente

b) El nombre de la empresa, más giro de la

empresa, más EIRL

c) El monto del capital que se transfiere a

la empresa (dinero o bienes)
CONSTITUCIÓN EIRL

d) La actividad económica que constituirá el

objeto o giro de la empresa y el ramo o
rubro específico en que dentro de ella se
desempeñará

e) El domicilio de la empresa, y

f) El plazo de duración. Si nada se dice, se

entenderá que su duración es indefinida.
CONSTITUCIÓN EIRL

Las menciones de la Escritura establecidas

en el Art. 4 son OBLIGATORIAS, ninguna
puede faltar al momento de constituir la
EIRL.

 INSCRIPCIÓN EN EL CONSERVADOR

UN EXTRACTO DE LA ESCRITURA DEBE INSCRIBIRSE EN

EL REGISTRO DE COMERCIO DEL CBR
QUE CORRESPONDA
CONSTITUCIÓN EIRL

 PUBLICACIÓN

Debe publicarse en el Diario Oficial el

extracto dentro del plazo de 60 días
siguientes a la fecha de la escritura.
MODIFICACIONES

MODIFICACIONES AL ESTATUTO

Deben cumplir con todas las solemnidades

establecidas en el Art. 6 de la Ley. Remisión
al Art. 3
 LAS MODIFICACIONES SE ANOTAN AL
MARGEN DE LA INSCRIPCIÓN.
MODIFICACIONES

Artículo 6º de la Ley

Toda modificación a las menciones señaladas en

el artículo 4º, deberá observar las solemnidades
establecidas en el artículo 3º. En el extracto
deberá hacerse referencia al contenido específico
de la modificación.
SOLEMNIDADES

 SANCIONES POR EL NO CUMPLIMIENTO

DE LAS SOLEMNIDADES

Omisión de alguna de las solemnidades de

los Art. 4 o 5 (Art. 6 en caso de
modificaciones) importará la NULIDAD
ABSOLUTA del acto respectivo
SOLEMNIDADES

¿ Qué ocurre en el caso que la nulidad

afecte al acto constitutivo?

La ley señala una SANCIÓN ESPECÍFICA

Artículo 7º.- La omisión de alguna de las solemnidades de

los artículos 4º, 5º y 6º, importará la nulidad absoluta
del acto respectivo. Si se tratare de la nulidad
absoluta del acto constitutivo, el titular responderá
personal e ilimitadamente de las obligaciones que
contraiga en el giro de la empresa. Lo anterior, sin
perjuicio del saneamiento.
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD

RESPONSABILIDAD (Art. 8)
1) EMPRESA
Empresa Individual responde
exclusivamente por obligaciones
contraídas dentro de su giro con todos
sus bienes.
 No responderá nunca por deudas
contraídas por su titular
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD

 Se limita la responsabilidad del titular

constituyente, no de la empresa, ya que
esta responde ilimitadamente con todos
los bienes de su patrimonio
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD

2) TITULAR

El titular de la empresa responde

con su patrimonio propio sólo del
pago efectivo del aporte que se
hubiese comprometido a realizar
en conformidad al acto constitutivo
RESPONSABILIDAD SE ENCUENTRA
LIMITADA
 DISTINTO AL DEL
Patrimonio TITULAR
de la sociedad RESPONDE SÓLO
HASTA EL APORTE

Patrimonio del titular no se verá

afectado, salvo el caso ya estudiado de
las omisiones y los casos del Art. 12
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD

Artículo 12.- El titular responderá ilimitadamente

con sus bienes, en los siguientes casos:

a) Por los actos y contratos efectuados fuera del

objeto de la empresa, para pagar las obligaciones
que emanen de esos actos y contratos;

b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin

el nombre o representación de la empresa, para
cumplir las obligaciones que emanen de tales
actos y contratos
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD

c) Si la empresa celebrare actos y contratos

simulados, ocultare sus bienes o reconociere
deudas supuestas, aunque de ello no se siga
perjuicio inmediato;

d) Si el titular percibiere rentas de la empresa

que no guarden relación con la importancia de su
giro, o efectuare retiros que no correspondieren
a utilidades líquidas y realizables que pueda
percibir, o

e) Si la empresa fuere declarada en quiebra

culpable o fraudulenta.
DENOMINACIÓN DE LA EIRL

El Art. 4 letra b de la Ley entrega dos

posibilidades:

 Nombre y apellido del titular más el giro

y la expresión E.I.R.L
 Nombre de Fantasía, más alusión al giro
de la empresa y la expresión E.I.R.L
ADMINISTRACIÓN DE LA EIRL

ADMINISTRACIÓN (ART. 9)

 Administración de la empresa
corresponde al titular, quien la
representa judicial y extrajudicialmente
con todas las facultades de
administración y disposición
ADMINISTRACIÓN DE LA EIRL

 El titular o su mandatario pueden

designar un gerente general que tendrá
las facultades que se expresen en la
escritura pública en que lo designe

LA ESCRITURA PÚBLICA DEBE INSCRIBIRSE EN EL

REGISTRO DE COMERCIO Y SUBINSCRIBIRSE AL
MARGEN DE LA INSCRIPCIÓN ESTATUTARIA
ADMINISTRACIÓN DE LA EIRL

 Sin perjuicio de esta facultad de designar

gerente general podrá conferir
MANDATOS GENERALES O ESPECIALES
para actuar a nombre de la empresa
(Iguales requisitos que el caso anterior)
CONTRATOS RELACIONADOS

Se entiende por contratos relacionados,

los actos y contratos que el titular de la
empresa individual celebre con su
patrimonio no comprometido en la
empresa, por una parte, y con el
patrimonio de la empresa, por la otra.

LA LEY ESTABLECE REQUISITOS PARA ESTE

TIPO DE CONTRATOS O ACTOS .
CONTRATOS RELACIONADOS

 Deberán constar por escrito y

protocolizarse ante notario público y

 Se anotarán al margen de la inscripción

estatutaria dentro del plazo de 60 días
contados desde su otorgamiento.

SANCIÓN- NULIDAD ABSOLUTA

CON ESTO SE BUSCA REGULAR LA

AUTOCONTRATACIÓN
UTILIDADES LÍQUIDAS

Las UTILIDADES LÍQUIDAS pertenecen al

titular de la empresa y, una vez que se
hubieren retirado por este no habrá
acción contra ellas por obligaciones de la
EIRL.

¿En qué casos habrá responsabilidad?

UTILIDADES LÍQUIDAS

1) Celebración de actos y contratos

simulados, ocultar bienes

2) Percepción de rentas fuera del giro de la

empresa

3) Declaración de quiebra culpable o

fraudulenta

EL EMPRESARIO EN TODOS ESTOS CASOS RESPONDE

CON SU PATRIMONIO RESPONSABILIDAD
PERSONAL (Art. 12)
TRANSFORMACIÓN A EIRL

Podrán transformarse otras sociedades en

EIR cuando se produzca la reunión en
manos de una sola persona, de las
acciones, derechos o participaciones en
el capital, de cualquier sociedad.

Siempre que:

 Se cumpla con las formalidades de

constitución de la EIRL
TRANSFORMACIÓN A EIRL

 La escritura pública respectiva, en la

que deberá constar la transformación y
la individualización de la sociedad que se
transforma, deberá extenderse dentro de
los treinta días siguientes a la fecha en
que dicha reunión se produzca

 El extracto correspondiente deberá

inscribirse y publicarse dentro de 60
días.
CONTRATOS RELACIONADOS

¿Puede una EIRL transformarse en otro

tipo de sociedad?

Una empresa individual de responsabilidad

limitada podrá transformarse en una
sociedad de cualquier tipo, cumpliendo
los requisitos y formalidades que
establece el estatuto jurídico de la
sociedad en la cual se transforma. (Art.
14)
TÉRMINO DE LA EIRL

Las causales de término las establece el

Art. 15 de la Ley, entre ellas destacan:
1_ Por voluntad del empresario
2_ Por la llegada del plazo previsto en el acto
constitutivo
3_ Por la muerte del titular

Las causales de terminación se

establecen tanto en favor del empresario
como de sus acreedores.
 Bibliografía

• CONTRERAS STRAUCH, Osvaldo.

Instituciones de Derecho Comercial, Editorial
jurídica Lexis Nexis.

• SANDOVAL LOPEZ, Ricardo. Derecho

Comercial. Actos de Comercio. Tomo I,
volumen 1. Editorial Jurídica de Chile.