SOCIEDAD ANNIMA

EL DIRECTORIO
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INTRODUCCIN
LAS SOCIEDADES ANNIMAS POSEEN ORGANICISMO DIFERENCIADO:

- La administracin: a cargo del DIRECTORIO

- El gobierno: a cargo de la ASAMBLEA
- La fiscalizacin: por la SINDICATURA CONSEJO DE VIGILANCIA.

LA ADMINISTRACIN (Art. 59) incumbe al DIRECTORIO,

LA REPRESENTACIN (art. 58) a su PRESIDENTE (en principio art. 268
LSC).

IMPUTABILIDAD DE LOS ACTOS: a la SOCIEDAD misma (TEORA DEL

RGANO), salvo ACTOS notoriamente extraos a su OBJETO (art. 58
LSC).
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CONCEPTO DE DIRECTORIO
El Directorio es un rgano PERMANENTE, ESENCIAL Y COLEGIADO,
que tiene a su cargo la ADMINISTRACIN de la sociedad annima con las
facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por
DIRECTORES, socios o no, elegidos peridica y normalmente por la
ASAMBLEA de accionistas (RICHARD-MUIO) (Art. 255 LSC).

CARACTERES
1. RGANO SOCIAL (TEORA DEL RGANO).
2. RGANO NECESARIO (art. 258 LGS).
3. RGANO PERMANENTE (art. 257 LGS).
4. RGANO COLEGIADO. Carcter discutido.
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NATURALEZA JURDICA

1. DEL DIRECTORIO: es un rgano social

1. DE LOS DIRECTORES: relacin con la sociedad a raz de un ACTO

UNILATERAL DE PROPOSICIN Y NOMBRAMIENTO (segn
FARINA).
NO es un CONTRATO DE MANDATO
NI una RELACIN LABORAL.
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CONDICIONES PARA SER DIRECTOR

RICHARD Y MUIO:
1. NO ES OBLIGATORIA, EN PRINCIPIO, LA CALIDAD DE
ACCIONISTA (pero el estatuto puede prever que lo sea).
2. CAPACIDAD PARA EJERCER EL COMERCIO (art.264 inc.1).
3. LA PERSONA JURDICA, PUEDE SER DIRECTOR? LA DOCTRINA
EST DIVIDIDA: PARA RICHARD Y MUIO S, PARA FARINA NO.
4. NO EXISTE, EN PRINCIPIO, LMITE DE EDAD (PERO EL ESTATUTO
PUEDE FIJARLO).

FARINA: cualquier sujeto de existencia visible que no se encuentre

incurso en art.264 LGS, tiene aptitud para ser DIRECTOR.
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PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES PARA SER

DIRECTOR

NO PUEDEN SER DIRECTORES de una S.A. (art.264 LGS):

1. QUIENES NO PUEDEN EJERCER EL COMERCIO.

2. LOS FALLIDOS (art.234 y 238 LEY 24.522).
3. LOS CONDENADOS CON ACCESORIA DE INHABILITACIN
PARA EJERCER CARGOS PBLICOS, HURTO, ROBO,
DEFRAUDACIN, COHECHO, EMISIN DE CHEQUES SIN
FONDOS Y DELITOS CONTRA LA FE PUBLICA, DELITOS EN LA
CONSTITUCIN Y FUNCIONAMIENTO DE SOCIEDADES, (en
todos los casos hasta 10 aos despus de cumplida la condena).
4. LOS FUNCIONARIOS DE LA ADMINISTRACIN PBLICA CUYO
DESEMPEO SE RELACIONE CON EL OBJETO DE LA SOCIEDAD
(hasta 2 aos del cese en sus funciones).
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FORMAS DE ELECCIN

PRIMER DIRECTORIO:
-CONSTITUCIN POR ACTO NICO: (Art. 166 inc. 3) al constituirse el
ente.
-CONSTITUCIN POR SUSCRIPCIN PBLICA (Art. 179 inc. 4): en la
ASAMBLEA CONSTITUTIVA.

DIRECTORIOS SUBSIGUIENTES:
-ASAMBLEA ORDINARIA de ACCIONISTAS (Art. 234 inc. 2 y 257).
-CONSEJO DE VIGILANCIA, si as dispusiere el ESTATUTO (Art. 255 Y
281 inc. d).
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SISTEMAS DE VOTACIN EN LA ELECCIN DE DIRECTORES

1. SISTEMA DE VOTO ORDINARIO O PLURAL.

2. SISTEMA DE VOTO ACUMULATIVO.
3. SISTEMA DE VOTO POR CLASE O CATEGORA DE ACCIONES
(Art. 262). No se aplica cuando el ESTATUTO organice EL CONSEJO
DE VIGILANCIA.
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SISTEMAS DE VOTACIN EN LA ELECCIN DE DIRECTORES

SISTEMA DE VOTO ACUMULATIVO

- Por este sistema se elige 1/3 de las VACANTES a llenar (Art. 263 LSC).
- Es un DERECHO INDEROGABLE de todo ACCIONISTA, solo postergado
frente al derecho de ELECCIN POR CLASE O CATEGORA DE
ACCIONES.
- PROCEDIMIENTO para su EJERCICIO:
1. NOTIFICACIN A LA SOCIEDAD (Art. 263 inc 1).
2. INFORMACIN DE LA SOCIEDAD A LOS ACCIONISTAS (Art. 262 inc
2).
3. NMERO DE VOTOS Y SU ACUMULACIN (Art. 263 inc. 4).
4. CONCURRENCIA DEL SISTEMA ORDINARIO O PLURAL Y EL
SISTEMA ACUMULATIVO (Art. 263 inc. 5 a 7).
5. CMPUTO DE LA VOTACIN (Art. 263 inc. 8).
6. CASO DE EMPATE (Art. 263 inc. 9).
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DURACIN EN EL CARGO DE DIRECTOR

DURACIN debe estar PREVISTA EN EL ESTATUTO; en su defecto,

duran 3 EJERCICIOS (salvo cuando son elegidos por el CONSEJO DE
VIGILANCIA, que duran hasta 5 aos, (Art. 281 inc. d).
SON REELEGIBLES INDEFINIDAMENTE.

SUPLENCIA PARA EL CASO DE VACANCIA DE UN DIRECTOR

Con SINDICATURA: la DESIGNACIN de REEMPLAZANTE

corresponde a los SINDICOS hasta la reunin de PROXIMA
ASAMBLEA, si el ESTATUTO NO DISPUSIERA otra forma (Art. 258
LSC).
Sin SINDICATURA (S.A. CERRADAS) EL ESTATUTO debe
OBLIGATORIAMENTE prever LA ELECCIN DE SUPLENTES.
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RENUNCIA DEL DIRECTOR

EL DIRECTORIO DEBER ACEPTAR LA RENUNCIA, salvo que afecte su

FUNCIONAMIENTO REGULAR O FUERA DOLOSA O INTEMPESTIVA
(art. 259), caso en que deber continuar en el cargo hasta que se
pronuncie LA PRXIMA ASAMBLEA.

Para EXIMIRSE DE RESPONSABILIDAD POR ACTOS POSTERIORES A

SU RENUNCIA, debe INSCRIBIR la renuncia en el REGISTRO PBLICO
(art. 60 LGS).
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REMOCIN DEL DIRECTOR

Los DIRECTORES son LIBREMENTE REMOVIBLES o REVOCABLES AD

NUTUM por LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS (art. 234 inc. 2 LGS).
El TEMA debe estar en el ORDEN DEL DA DE LA ASAMBLEA, salvo cuando
surja con motivo de otro tema incluido en dicho orden del da.
Es una FIGURA DE ORDEN PBLICO: EL ESTATUTO NO PUEDE SUPRIMIR
NI RESTRINGIR LA REVOCABILIDAD (art. 256 LGS).
HAY QUE DISTINGUIR:
1. DIRECTORIO elegido POR CLASES DE ACCIONES: la REMOCIN AD
NUTUM se har por ASAMBLEA ESPECIAL de la CLASE
CORRESPONDIENTE ( art. 262 in fine).
Si es con justa causa, se har por ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.
2. DIRECTORIO elegido POR SISTEMA DE VOTO ACUMULATIVO: la
REMOCIN AD NUTUM solo es posible en ASAMBLEA GENERAL cuando
incluya a la totalidad de los DIRECTORES.
De lo contrario solo se podr REMOVER CON JUSTA CAUSA.
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REMOCIN JUDICIAL
El ACCIONISTA que considere que existe JUSTAS CAUSAS para REMOVER un
DIRECTOR, intentar la convocatoria a ASAMBLEA.

1. Si la ASAMBLEA NO ES CONVOCADA en los 40 das, podr recurrir a la

justicia para lograrlo (art. 236 y 264).
2. Si la ASAMBLEA se rene pero no accede al pedido de remocin, podr plantear
ACCIN DE REMOCIN ante la justicia y solicitar una INTERVENCIN
JUDICIAL (art. 265 in fine, aplicac anloga de FARINA).
3. Si la ASAMBLEA declara EXENTOS o EXTINGUIDA la responsabilidad de los
DIRECTORES, (art. 275), los ACCIONISTAS que votaron en contra de esa
decisin pueden ejercer la ACCIN DE RESPONSABILIDAD (FARINA, x
analoga, solicitar tambin la REMOCIN, art. 276 LGS).

EN ESTE ULTIMO SUPUESTO, TAMBIN DEBER IMPUGNARSE DE

NULIDAD LA DECISIN ASAMBLEARIA.
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INTERVENCIN JUDICIAL DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

CONDICIONES:

1. ser SOCIO y
2. haber ACCIONADO para la REMOCIN del DIRECTOR.
3. la AUTORIDAD DE CONTROL tambin puede solicitar (art. 303 inc.2).

SUPUESTOS ESPECIALES:

1. INTERVENCIN POR EL FIDUCIARIO: S.A. que emiti debentures con

garantas comn o flotante (art. 345 y 346 LGS).
2. INTERVENTOR EJECUTOR: para convocar a ASAMBLEAS (art. 236) o para
presidir una asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de control
(art. 242 2 parr. LGS).
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FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO

REUNIONES: periodicidad segn el estatuto

(art.260 LGS) en su defecto, cada 3 meses.
Se realizan a requerimiento de cualquier Director y convoca el Presidente.

CARCTER PERSONAL DEL CARGO: el DIRECTOR no puede delegar sus

funciones (art.266) NI OTORGAR MANDATO para que otro ejercite su funcin.

ACTAS: registran las decisiones del DIRECTORIO. (art.73 LGS). Son medios
probatorios. Es esencial para la existencia de la reunin; su inexistencia o falsedad
hacen nulas las decisiones adoptadas (Halperin). RICHARD Y MUIO sostiene lo
contrario.
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COMIT EJECUTIVO

Cumple labores ejecutivas de la administracin societaria (negocios

ordinarios que hacen al objeto social, art. 269 LGS).
Formado por DIRECTORES.
Eleccin de sus miembros por simple mayora de votos

GERENTES
Es otra forma de organizacin de las FUNCIONES EJECUTIVAS de
ADMINISTRACIN.
Son nombrados y removidos libremente por los DIRECTORES
(tambin puede hacerlo la ASAMBLEA).
Pueden hacerlo los 3, y revestir distintas categoras.

EL DIRECTORIO MANTIENE SU RESPONSABILIDAD, en

ambos supuestos.
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REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES

El cargo de DIRECTOR se presume oneroso,

salvo disposicin estatutaria en contrario.

LMITES:
1. El monto mximo de la retribucin no podr exceder el 25% de las ganancias
(se aplicar este mximo cuando se distribuyan totalmente) (art. 261 LGS).
2. Si no se distribuyen divididos, se limitar este monto mximo al 5% de las
ganancias.

El monto total corresponde al DIRECTORIO como rgano; la distribucin entre

sus miembros se har conforme el estatuto, en caso de silencio, en partes iguales.
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PROHIBICIONES QUE PESAN SOBRE LOS DIRECTORES

1. CONTRATACIN con la SOCIEDAD (art. 271 LGS): salvo que se

corresponda con la actividad del objeto social y se realice en las condiciones
de mercado. Fuera de ello requiere la aprobacin del DIRECTORIO o la
SINDICATURA si no hay qurum, ad referendum de la prxima ASAMBLEA.
2. INTERS CONTRARIO (art. 272 LGS): debe abstenerse de intervenir en
la deliberacin del DIRECTORIO y de la ASAMBLEA y notificar a los dems
miembros su situacin.
3. ACTIVIDAD en COMPETENCIA con la sociedad (art. 273 LGS): sea por
cuenta propia o de 3, salvo autorizacin expresa de la ASAMBLEA.
 RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES

Es ILIMITADA y SOLIDARIA (en principio). Deriva de su funcin gestora como rgano

societario

REGLA BSICA: art. 59 y 274 LGS. Por las CAUSALES:

1. MAL DESEMPEO en el EJERCICIO del CARGO.
2. VIOLACIN de la LEY, ESTATUTO o REGLAMENTO.
3. DOLO,ABUSO de FACULTADES o CULPA GRAVE.

EXENCIN y EXTINCIN de RESPONSABILIDAD:

1. EXENCIN: Cuando no hubiera tomado parte en la decisin y deja constancia
escrita de su protesta antes de hacerse efectiva su responsabilidad (art. 274
LGS).
2. EXTINCIN: Cuando medie aprobacin de su gestin, renuncia expresa o
transaccin acordada en ASAMBLEA (salvo que exista violacin de la LEY,
ESTATUTO o REGLAMENTO, o que se oponga al 5% del capital, o la sociedad
caiga en quiebra).
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ATENUACIN DE LA SOLIDARIDAD

Siempre que ocurra (art. 274):

1. El ESTATUTO, REGLAMENTO o DECISIN ASAMBLEARIA otorguen a

los DIRECTORES DISTINTAS FUNCIONES.

2. Que tal circunstancias se INSCRIBA en el Registro Pblico y se

publique de acuerdo al art. 60 LGS.

3. Que el hecho generador de responsabilidad no se deba una

ACTUACIN del DIRECTORIO en GENERAL.
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ACCIONES DE RESPONSABILIDAD
ACCIN SOCIAL: para obtener la REPARACIN DEL DAO producido en el
PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD.
1. ACCIN SOCIAL ejercida por LA PROPIA SOCIEDAD: se decide en
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
2. ACCIN SOCIAL UTI SINGULI: cualquier ACCIONISTA cuando la
ASAMBLEA resuelva promover la accin pero se inicia despus de los 3
meses; o cuando se aprueba la GESTIN DE LOS DIRECTORES.
3. ACCIN SOCIAL en la QUIEBRA: puede ejercerse por EL
REPRESENTANTE del CONCURSO, o en su defecto, POR CUALQUIER
ACREEDOR.
ACCIN INDIVIDUAL: para obtener la REPARACIN DEL DAO
producido en el PATRIMONIO PERSONAL del ACCIONANTE (socio o 3)

PLAZO de EJERCICIO:
1. ACCIN SOCIAL POR ACCIONISTA y ACCIN INDIVIDUAL:
PRESCRIBE a los 3 aos
2. ACCIN DE LOS ACREEDORES: 2 aos
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ACCIN DE IMPUGNACIN DE DECISIONES DEL DIRECTORIO

Procede cuando RESOLUCIN se aparta de la LEY, sea por

extralimitacin o por ejercicio de funciones correspondientes a otro
rgano.

1 debe agotarse la va interna, recurriendo al rgano de control o de

gobierno.

la ACCIN se ejercita contra la SOCIEDAD, porque lo que se impugna

es una decisin del DIRECTORIO como RGANO SOCIETARIO, sin
perjuicio de la ACCIN de RESPONSABILIDAD contra los
DIRECTORES.

podr solicitarse la MEDIDA PRECAUTORIA de reconocimiento

JUDICIAL, con designacin de un OBSERVADOR que asegure la
LEGALIDAD de las SESIONES.
 Gracias
por vuestra atencin