6.1. La ubicacin del Punto de Entrega se consigna en el Apndice 4 de este Contrato.

En dicho Punto de Entrega

se instalara el Sistema de Medicin cuyas caractersticas tcnicas se encontraran definidas en el Manual de
Operacin y Mantenimiento.

6.2. La prestacion del Servicio se hara bajo Ia modalidad "takeorpay", es decir, el Usuario pagara la Tarifa por el
Servicio puesto a su disposicion por el Concesionario sin considerar el nivel de uso que el Usuario le de al mismo o
la disponibilidad de agua en el Punto de Captacion.

6.3.En ningn caso el Concesionario sera responsable frente al Usuario si por cualquier causa, incluidos eventos
naturales o del hombre, el volumen de tales recursos disponible en el Punto de Captacion resulta menor al
establecido en la Licencia de Uso de Agua ni ello afectar de manera alguna Ia obligacion del Usuario de pagar
al Concesionario Ia Tarifa.

6.4.De acuerdo con lo establecido en el Manual de Operacin y Mantenimiento, el Concesionario medir las
caractersticas qumicas del agua en el Punto de Captacin considerando los parmetros establecidos en dicho
manual y no ser responsable frente al Usuario por la calidad del agua. Los resultados de dichas mediciones
estarn a disposicin del Usuario.
El Concesionario entregada al Usuario en el Punto de Entrega el agua con Ia calidad en que fue recibida en el
Punto de Captacin.

El Concesionario ser responsable frente al Usuario en caso de contaminacin del agua que impida al Usuario su
utilizacin y que se origine en el Sistema de Distribucin y luego del Punto de Captacin por causas imputables al
Concesionario.

6.5.Con motivo de la Puesta en Marcha de las obras y a efectos de que el Usuario pueda hacer uso del volumen
de agua sealado en el Apndice 4 de este Contrato, el Concesionario, con cargo a la Licencia de Uso de Agua,
emitir a favor del Usuario el Certificado Nominativo hasta dicho volumen. La vigencia de dicho Certificado
Nominativo se mantendr hasta Ia terminacin del presente Contrato salvo este termine o sea resuelto o dejado
sin efecto por cualquier causal en cuyo caso tal terminacin, resolucin o conclusin constituye causal de
revocacin automtica del Certificado Nominativo.

6.6.El Concesionario prestara el Servicio por los volmenes de agua que requiera el Usuario hasta lo que le permita
su respectivo Certificado Nominativo y hasta lo que permita el volumen de agua disponible en el Punto de
Captacin, considerando lo dispuesto en el segundo prrafo de la Clausula 6.3 Dicho volumen ser asignado a
todos los usuarios sobre la base de Ia programacin diaria, semanal, mensual y anual que realizara el
Concesionario con la informacin proporcionada por el Usuario segn establezca el Manual de Operacin y
Mantenimiento.
6.7.El Usuario podr, sujeto a las limitaciones tcnicas del Sistema de Distribucin y a lo establecido en el Manual
de Operacin y Mantenimiento, solicitar al Concesionario que la entrega de los volmenes de agua a los que
tenga derecho conforme con este Contrato se efectu en un(os) Punto(s) de Entrega distinto(s) al establecido
en el Apndice 4, debiendo pagar Ia Tarifa y la Retribucin Econmica segn lo establecido en la Clausula
Sptima de este Contrato, as coma pagar al Concesionario los costos que se originen coma consecuencia de
Ia modificacin de dicho(s) Punto(s) de Entrega.

6.8. La operacin y mantenimiento del Sistema de Distribucin se Llevar a cabo de conformidad con el Manual
de Operacin y Mantenimiento que ser preparado por el Concesionario y aprobado por el Concedente de
acuerdo con el Contrato de Concesin. El Usuario y el Concesionario se sometern a los trminos y condiciones
de dicho manual.
7.1 La contraprestacin mensual por la prestacin del Servicio (la "Tarifa") comprende el componente Pago por
Capacidad y el componente Pago Mensual. El pago de la Tarifa, es con independencia del uso efectivo del
Servicio por parte del Usuario o de la disponibilidad total o parcial de agua en el Punto de Captacin. En tal
sentido, la Tarifa es una suma mensual fija conforme se seala en el Apndice 5 de este Contrato.

7.2 El componente de la Tarifa correspondiente al Pago por Capacidad deber ser pagado par adelantado por
el Usuario al Concesionario, de acuerdo con el Cronograma de Pagos. A efectos de lo anterior, el Usuario deber
entregar en administraci6n al Fideicomiso de Tierras los fondos equivalentes a:

a) El sesenta y cinco por ciento (65%) del valor del Pago por Capacidad, pare el inicio del Periodo de
Construcci6n. La fecha en que deber verificarse este deposito ser debidamente notificada por el
Fiduciario al Usuario.
b) El treinta y cinco por ciento (35%) del valor del Pago par Capacidad, a los trescientos sesenta y cinco
(365) das calendario computados desde el vencimiento del plazo mxima para efectuar la primera
entrega indicada en el literal (a) precedente
El Usuario depositar los montos resultantes de aplicar los porcentajes definidos en los literales (a) y (b) de esta
Clausula 7.2 en Ia cuenta bancaria del Fideicomiso de Tierras que le indique el Fiduciario, de tal forma que este
en nombre del Usuario- vele por que se efectu el Pago par Capacidad que corresponda al Concesionario
segn el esquema antes indicado y de acuerdo con el Cronograma de Pagos.

El Usuario deber efectuar los depsitos nicamente en dlares de los Estados Unidos de Amrica. El
incumplimiento de efectuar tales depsitos ser notificado par el Fiduciario al Concesionario y ser de
aplicacin lo dispuesto en el literal (a) de la Clausula10.1.

7.3 El componente de la Tarifa correspondiente al Pago Mensual ser pagado por el Usuario al Concesionario
de manera mensual de acuerdo con las reglas establecidas en la Clausula Novena.

7.4 Adicionalmente al pago de la Tarifa a que se refiere la Clusula 7.1 anterior, de acuerdo con la Ley No.
28029 y el Decreto Supremo No. 022-2009-EM, el Usuario deber pagar al Estado la Retribucin Econmica.
La Retribucin Econmica remunera el use del agua y el valor de la misma se establecer anualmente
mediante decreto supremo
El Sistema de medicin est basado en las siguientes disposiciones;

Al ser instalado en el punto de entrega se determinara en el MOM, formando parte del sistema de distribucin

y ser usado para registrar los volmenes de agua entregados al usuario en el punto de entrega.

Deber ser precintado por el concesionario luego de su instalacin y en cada oportunidad en las que se

efectu intervenciones de este.

Con la periodicidad que indique el MOM, las partes coordinaran la realizacin de una prueba del sistema de

medicin siendo el costo de dicha prueba a cargo del concesionario.

En el caso que por falla de algn equipo del Sistema de medicin o errores de calibracin, se hubiese hecho

entrega al usuario de volmenes menores a los que le hubiese correspondido de acuerdo con el presente

contrato para cada ao.

Facturacin del adelanto de la tarifa;

Por cada cuota que se devengue de acuerdo con el cronograma de pagos, el concesionario emitir una

factura a nombre del usuario por el monto que corresponda y con una anticipacin de 5 das al vencimiento

de la respectiva cuota. El fiduciario velera para que cada factura sea pagada al concesionario a nombre del

usuario en los plazos establecidos en dicho cronograma.

Facturacin de la tarifa;
Las facturas sern emitidas durante los primeros 5 das calendario del mes inmediatamente posterior al periodo
de facturacin y sern entregados a los usuarios dentro de los siguientes 5 das calendarios de haber sido
emitidas.
Cada factura a que se refiere la clusula anterior vencer el da 20 del mes en que fue emitida. En caso el
ltimo da de pago fuera inhbil, el usuario deber efectuar el pago de la factura hasta el primer da siguiente.
Las facturas estarn expresadas en nuevos soles y debern ser pagadas en la cuenta bancaria que el
concesionario indicar por escrito al usuario con la debida anticipacin.
Si cualquier factura no fuese pagada a su vencimiento, el usuario incurrir automticamente en mora y
quedar obligado a efectuar el pago de las penalidades que resulten aplicables de acuerdo con lo
establecido en el apndice 7.
Si el usuario objetara cualquier factura entregada por el concesionario, entonces deber notificar su objecin
al concesionario dentro del plazo de 3 das calendarios de recibida la respectiva factura. Si transcurrieran 3 das
de recibida una factura del concesionario sin que este sea notificado por el usuario con alguna objecin, la
respectiva factura ser considerada aceptada por el usuario y el pago del integro de la suma all expresada
ser exigible y no habr lugar a objecin posterior, excepto en caso de error manifiesto o error material de
clculo.
 Clusula Dcimo Primera: Corte del Servicio por causas
imputables al Usuario
11.1. El concesionario podr efectuar el corte del servicio, sin asumir responsabilidad alguna y sin necesidad de
aviso al usuario en los siguientes casos
Cuando estn pendientes de pago total o parcial 2 facturas notificados al usuario.

Cuando el usuario contravenga de manera reiterada o sistemtica las y con ello se ponga en riesgo
condiciones substanciales del servicio establecidas en el contrato. o afecte el servicio, el
sistema de distribucin o los
bienes de la concesin.
Cuando se detecte manipulacin indebida por parte del usuario al sistema de
distribucin o instalaciones del concesionario.
Cuando se detecten daos al Sistema de Medicin del usuario.

Cuando el usuario ponga en riesgo la prestacin del servicio en favor de otra persona u usuario con el que el
concesionario tenga contrato.

Cualquier otra situacin regulada en el MOM que ponga en riesgo la prestacin del servicio, el sistema de
distribucin o la operacin de sta.
 Clusula Dcimo Segunda: Suspensin del Servicio por otras
causas
12.1. El concesionario podr suspender, total o parcialmente la prestacin del servicio sin asumir
responsabilidad por ello en los siguientes casos:

Actividad Notificacin Si no cumple Penalidad

a. Trabajos programados El concesionario deber En caso de que los indicada en el apndice

de mantenimiento o notificar al usuario los 15 trabajos tengan una 6. (0.5% del pago mensual
modificaciones al sistema primeros das de cada mayor duracin de lo por cada da de
de distribucin. ao la programacin de comunicado al usuario demora).
los mismos
b. Reparaciones de El concesionario deber Si tales reparaciones indicada en el apndice
emergencia en el sistema notificar al usuario dicha fueron ocasionados por 6. (0.5% del pago mensual
de distribucin. suspensin con la mayor incumplimiento del por cada da de no
anticipacin posible. concesionario en operar prestacin del servicio).
y mantener el sistema de
distribucin conforme al
MOM
c. Eventos de fuerza mayor que afecten todo o parcial el sistema de distribucin, el usuario actuar conforme a
lo establecido en las clusulas 13.2 a 13.4.
12.2. En los casos a que se refieren los literales a) y b) de la clusula 12.1, el usuario mantendr la obligacin de
mantener el pago integro de la Tarifa. Salvo los incumplimientos por parte del concesionario, se restar de la
Tarifa mensual un monto calculado de acuerdo al Acpite B del apndice 5.

12.3. En todo caso el usuario conoce y acepta que cualquier evento que afecte las obras de trasvase y tengan
un impacto en la disponibilidad de agua en el punto de entrega no ser responsabilidad del concesionario.

No obstante dentro de los 2 das de las ocurrencias, el concedente deber entregar al concesionario un informe
detallado de dicho evento y sus consecuencias, actualizndose cada da. El concesionario deber trasladar al
usuario la informacin proporcionada por el concedente.
 Clusula Decimotercera: Fuerza Mayor
13.1 No se considerara que el concesionario a incurrido en el cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo a su
contrato, en los siguiente aspectos:

Cualquier acto de guerra (declara o no) que afecte a la operacin y mantenimiento y distribucin del agua
por parte del concesionario.

Cualquier huelga o suspensin de trabajo que no a sido motivada por un deseo de influenciar los trminos de
contratacin entre el concesionario y sus trabajadores o que sea en respuesta al cambio en las leyes aplicables.
Sea dirigida contra compaas o instalaciones de propiedad o administracin extranjera y siempre que el
evento impida u obstaculice la operacin y mantenimiento del sistema de distribucin por parte del
concesionario.

Cualquier terremoto, inundacin, tormenta, huracn, tornado, rayo, incendio, explosin, epidemia, plaga o
evento similar que afecte la operacin o mantenimiento del sistema de distribucin.

Actos de Gobierno o leyes aplicables que limiten o restrinjan la prestacin del servicio, en infraccin del
contrato de concesin y el contrato de garantas suscrito por el estado peruano y el concesionario el 11 de
junio del 2010.

Cualquier otra causa no imputable al concesionario respectivo segn lo dispuesto por los artculos 13.14 y 13.15
del cdigo civil y las dems leyes aplicables.
13.2 Cuando el concesionario se vea afectado con un evento de fuerza mayor notificara al usuario plazo 2 das
calendarios de ocurrido el hecho , notificando en detalle el EVENTO DE FUERZA MAYOR.

13.3 En caso se discrepe la calificacin de EVENTO DE FUERZA MAYOR esta deber ser dirimida por el supervisor. El
Concesionario, El Concedente y el Supervisor acuerdan que la decisin del Supervisor ser vinculante para
estos bajo el contrato de concesin en caso exista una discrepancia en los hechos, salvo que la decisin se
haya tomado bajo los mecanismos de solucin de controversias previsto en el contrato de concesin.

13.4 La verificacin de un Evento de FUERZA MAYOR que afecte otras obligaciones no esenciales del Concesionario
no suspender la obligacin del Usuario de pagar la tarifa.

13.5 El Usuario no podr alegar fuerza mayor o caso fortuito para exonerarse del pago de la Tarifa.
 Clusula Dcimo Cuarta: Causales de Resolucin
14.1 Resolucin Automtica

14.1.1 Las partes aceptan y reconocer que el contrato se resolver automticamente sin generar
responsabilidad para ninguna de las partes en el supuesto que sea resuelto o termine por cualquier
causa antes de la fecha de vigencia de las obligaciones. El concesionario comunicara al usuario
dicho hecho.

14.1.2 De constatar lo descrito en el tem 14.1.1 El Fiduciario deber cumplir con devolver al Usuario el ntegro
del monto transferido por este a favor del Fideicomiso de tierras por concepto de Pago por Capacidad
y las garantas entregadas por el Usuario al Fiduciario en virtud del presente Contrato. Tendr 30 das
contados a partir de la fecha efectiva de terminacin o resolucin del Contrato de Concesin.

14.1.3 Las partes convienen que las devoluciones se efectuaran obligatoriamente en Dlares de los Estados
Unidos de Amrica ,y sin considerar inters compensatorios ni moratorios a favor del Usuario a quien
solo se le reembolsara el monto que hubiera efectivamente depositado en el Fideicomiso de Tierras.
14.2 Resolucin por cualquiera de las Partes

14.2.1 Cualquiera de las partes podr resolver el Contrato en el caso que el Contrato de Concesin sea resuelto o
termine por cualquier causa luego de verificada la Fecha de Vigencia de las Obligaciones y durante el
periodo de construccin, salvo que el GRL asegure la continuidad de las Obras y la futura prestacin del
Servicio a favor del Usuario a travs de la designacin de una Persona a cargo de dichas actividades quien
deber asumir la posicin contractual del Concesionario bajo este Contrato dentro de un plazo mximo de
tres meses contados a partir de la fecha de terminacin o resolucin del contrato de Concesin, la cual
deber ser notificada por el Fiduciario al Usuario.

14.2.2 En caso de Resolucin del Contrato de acuerdo con lo establecido en la clusula anterior, el Fiduciario
devolver al Usuario la garanta regulada por la clusula 10.1 devolvindole al usuario el integro de pago
por capacidad entregado por el usuario al Fideicomiso de Tierras dentro de los 30 das contados a partir de
la fecha de terminacin del contrato de concesin. Si en el cronograma de pago se verifica desembolso a
favor del concesionario parte o la totalidad de pago por capacidad dentro del plazo de 30 das, el
Fiduciario informara al Usuario y al GRL el monto del desembolso total para su devolucin por parte del GRL
al Usuario en un plazo NO mayor de 1 ao de acuerdo con los trminos contenidos en este.
14.2.3 Cualquiera de las partes podr resolver el Contrato en el caso que el Contrato de Concesin sea resuelto o
termine por cualquier causa durante el periodo de Operacin, salvo que el GRL asegure la continuidad de
prestacin del servicio a favor del Usuario, se har la designacin de una Persona a cargo de dichas
actividades quien deber asumir la posicin contractual del Concesionario bajo este Contrato dentro de un
plazo mximo de 3 meses contados a partir de la fecha de terminacin contrato de Concesin. En caso de
Resolucin de este contrato segn prrafo anterior el Concedente deber devolver al Usuario la parte del
pago por capacidad que a la fecha de tal resolucin se encuentre pendiente de ser imputada a la
prestacin efectiva del servicio, dicho monto ser determinado por el concesionario e informado al
Concedente para su devolucin y deber efectuar dicha devolucin en un plazo No mayor a un 1 ao
contando a partir de la fecha efectiva de terminacin del Contrato de Concesin.

14.2.4 Las devoluciones o pagos a los usuarios sern en efectivo y en Dlares Americanos obligatoriamente sin
considerar interese compensatorios ni moratorios a favor del usuario.

14.2.5 En caso cualquiera en que las partes opten por resolver este contrato por las causales sealadas en esta
clusula 14.2 bastara con notificar su decisin a la otra Parte con copia al Concedente, de acuerdo a lo
establecido en el Articulo 1430 del Cdigo Civil.
14.3 Resolucin por el Concesionario

14.3.1 Resolver el contrato por las siguiente causales:

a) Si el usuario incumpliera con entregar la carta fianza a que se refiere la clausula 10.2.1

b) Si el usuario incumpliera con restituir la garanta a que se refiere la clausula 10.1 dentro del plazo
sealado en el literal f) de la clausula 10.1

c) Si el usuario incumpliera con renovar la garanta a que se refiere la clausula 10.1 o la clausula
10.2.1 en los plazos indicados en el literales e)

d) Si el Fiduciario por notificacin del GRL le hubiera comunicado al concesionario que el Usuario,
en su calidad de comprador bajo el contrato de compraventa hubiera incurrido en una causal de
Resolucin de dicho contrato o dejado sin efecto por cualquier causa.

e) Si se produjese el corte del servicio por la causal que se refiere el literal a) de la clusula 11.1, si
fuera el caso de la causal de la resolucin a que se refiere este literal (e) para la resolucin del
contrato solo bastara que el concesionario notifique al usuario su decisin.
f) Si el Usuario incumpliera con restituir la carta fianza a que se refiere la clusula 10.2.1 dentro del plazo
indicado en el literal f)

g) Si el Usuario incurriera de manera reiterada en cualquiera de las situaciones de corte a que se refiere
los literales b) al f) de la clusula 11.1

h) Si un procedimiento de quiebra, procedimiento concursal preventivo, procedimiento concursal

ordinario, insolvencia, liquidacin por aplicacin de la ley general de sociedades o Ley general del
sistema concursal, procedimiento concursal o cualquier procedimiento con efectos similares es iniciado
contra el usuario y dicho procedimiento no es terminado o concluido de manera definitiva dentro de un
plazo de sesenta (60) das contados desde la solicitud de inicio del procedimiento respectivo.

i)La cesin de posicin contractual sin contar con el consentimiento previo y por escrito del
Concesionario.

j) Si la transferencia de propiedad a que se refiere el contrato de compra venta fuese declarada nula o
dejada sin efecto por cualquier causa.

k) Si se verifica el incumplimiento de cualquier otra obligacin o termino sustancial a cargo del Usuario
establecida en el presente contrato.
14.3.2 El concesionario aplicara el procedimiento regulado en esta Clusula en el caso que el usuario incurra en
cualquiera de las causales de resolucin del contrato a se refiere la clusula 14.3.1:

a) El concesionario notificara al Usuario su decisin de resolver el presente Contrato, indicando causal o

causales de resolucin invocadas comunicndole que ha decidido suspender los efectos de dicha decisin
para que, a partir de la fecha de tal notificacin este podr solicitar al Usuario ceda su posicin contractual
en el presente contrato y en el contrato de compra venta a favor del tercero que le notifique el
concesionario debiendo este cumplir los requisitos para ser considerado postor precalificado, deber
ofrecer una contraprestacin por la cesin de dichos contratos como mnimo el pago de capacidad y el
precio de las tierras respectivamente.

Por la cesin de posicin contractual, el Usuario transferir al tercero (concesionario) la propiedad sobre el
inmueble.

Durante el periodo de operacin, antes de aplicar lo dispuesto en el primer prrafo de este literal, el
concesionario dar la oportunidad al usuario de subsanar su incumplimiento dentro de un plazo no menor
de 15 das calendarios siguientes a la notificacin que se hace referencia. De no hacerlo el concesionario
proceder automticamente y el usuario perder su derecho a disponer del volumen de agua regulado en
el presente contrato y el concesionario podr disponer de la misma.
 b) La cesin de posicin contractual deber de formalizarse y hacerse efectiva en un plazo que no exceder
de 15 das calendarios desde que el concesionario notifico al usuario del tercero interesado en asumir su
posicin contractual bajo este contrato y el Contrato de Compraventa

c) Es un requisito que el tercero (cesionario) entregue al Fiduciario o al Concesionario, segn sea el caso las
garantas que correspondan bajo el presente contrato y contrato de compraventa as como deposite el
monto pactado en la cuenta del Fideicomiso de Tierras que le indique el Fiduciario a fin de que este pueda
subsanar el incumplimiento del Usuario (cedente).

d)Si hasta antes de la fecha en que el Concesionario notifica al usuario sobre el tercero cesionario y este
hubiera cancelado todos los montos pendientes a favor del concesionario y el GRL concluir el presente
procedimiento de Resolucin .

e) Siendo que la cesin de presente Contrato y del contrato de compraventa es un mecanismo que busca
mitigar los efectos adversos que tendra la resolucin de dichos contratos en el usuario.

14.4 Las partes dejan expresa constancia que ante la resolucin del contrato, ser de aplicacin lo dispuesto en el
primer prrafo de la clusula 5.1 y se mantendr vigente cualquier derecho u obligacin que surja debido a la
resolucin del contrato.
14.5 Resolucin a solicitud del Usuario

En caso del que concesionario incumpla con sus obligaciones sustanciales bajo el presente Contrato durante el
Periodo de Operacin, sin perjuicio de la Obligacin del Concesionario de pagar penalidades establecidas en
el apndice 6, el usuario tendr derecho de solicitar al Concedente se evale la posibilidad de invocar la
caducidad de la concesin con el fin de que producto de esta, el concedente designe a la o las personas que
ocuparan la posicin contractual del concesionario bajo el presente contrato de servicio.