PERSONA JURDICA

PARTE GENERAL

( A R T S . 1 41 A 1 6 7 )
 COMIENZO DE LA EXISTENCIA

CODIGO CIVIL Y COMERCIAL

Art. 142:
- Regla: Momento de sus constitucin (Pcipio de libre constitucin)
- Excepcin: Autorizacin legal para funcionar (Sistema de
concesin o autorizacin ) Ej Asoc., Fundac.
 PERSONALIDAD DIFERENCIADA (143)

PRINCIPIO DE IDENTIDAD
CRITERIO DE SEPARACIN O DIFERENCIACIN
DE PERSONALIDAD

SE CREAN DOS PERSONALIDADES Y DOS

PATRIMONIOS QUE RESPONDEN CADA UNO
POR SUS PROPIAS DEUDAS
 INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD
ElJURDICA
principio de separacin de la personalidad de la PJ no es
absoluto
Supuestos que habilitan la inoponibilidad de la personalidad
1. Cuando se use con fines ajenos a los previstos por el legislador ( PJ con
causa ilcita o simulada)
2. Constituya un recurso para:
- violar la ley (transgresin: viola directamente la norma o elusin: cuando
fraudulentamente se aplica la norma pertinente)
- el orden pblico (reg. Irrenunciable que protege el inters pblico)
- la buena fe ( actuacin del socio o controlante de mala fe)
- frustracin de derechos de terceros (negocios fraudulentos en perjuicio
de otras personas- insolvencia fraudulenta, herederos, cnyuges, etc)
Personas Imputadas
- Socios, asociados, miembros, controladores ( directos: quienes gobiernan
la PJ., indirectos: controlan la PJ desde afuera) Respos. Ilimitada y solidaria
Responsabilidad personal de quienes abusan del ente
- Doctrina del corrimiento del velo imputacin a los socios o controladores
(de interpretacin restrictiva)
- Inoponibilidad de la actuacin viciada al ente
 PERSONAS JURCAS PUBLICAS

- Estado Nacional: C,N, (arts.1,9,10,14 a 18, 20, 21, 23, 31, 44,
87,99,108,128)
- Las Provincias: C.N. (6, 31, 121 a 127)
- Municipios ( descentralizaciones territoriales)
- Entes autrquicos (descentralizaciones funcionales)
- Dems organizaciones constituidas en la Rca. a las que el
ordenamiento jurdico atribuye ese carcter: Empresas del
Estado y personas jurdicas publicas no estatales, regidas por
leyes especiales (Ej Partidos Polticos, Asoc. Sindicales,
entidades profesionales)
- Estados Extranjeros, sus prov. y municipios: reconocidos por
nuestro pas
- Personas jurdicas internacionales, supranacionales o regionales
Ej. ONU, OEA, Unesco, Fondo Monetario Internacional (actos de
gestin)
- La Iglesia Catlica: art. 2 C.N.
PERSONAS JURIDICAS PRIVADAS
ART. 148:
a) Las sociedades: LGS
b) las asociaciones civiles: 168 a 186 C.C.C.U
c) las simples asociaciones: 187 a 192 C.C.C.U
d) las fundaciones: 193 a 224 C.C.C.U
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas
f) las mutuales: Ley 20.321 (Reg. legal) y 19.331 (autoridad de
aplicacin-INAES-Inst. Nac. de Asociativismo y Economa Social)
g) las cooperativas: Ley 20337
h) el consorcio de propiedad horizontal (conc. Art. 2044 C.C.C.)
i) toda otra contemplada en disposiciones de ste Cdigo o en otras
leyes y cuyo carcter de tal se establece o resulta de su finalidad y
normas de funcionamiento. Ej. Comunidades Indgenas: Art 75 inc 17
C.N- Le 23.302 y 25.799
PARTICIPACION DEL ESTADO
Art. 149: La participacin del Estado en las personas jurdicas privadas no modifica el
carcter de stas. Sin embargo, la ley o el estatuto pueden prever derechos y
obligaciones diferenciados, considerando el inters pblico comprometido en dicha
participacin.

Ej: Sociedades de Economa Mixta reg. por

dec.15.349/46, ratificado por ley 12.962

- Cuando el Estado se convierte en entidad

controlante o en titular del total del capital social
puede derivar en la aplicacin de regulaciones
sancionatorias previstas en el CCyC
NOMBRE- REQUISITOS. 151
- Derecho- Deber (Dcho. Subjetivo extrapatrimonial- Deber: Medio de
identificacin- motivos de inters general)
- Es de libre eleccin- Pcipio de Libertad
- Exclusivo -Sistema de registro para evitar nombres iguales
- Necesario: Toda PJ debe tener un nombre que la identifique como tal
- nico: No confundible con la denominacin de otras entidades
- LIMITES EN LA ELECCIN:
Veracidad
Novedad
Aptitud distintiva de otros nombres, de marcas, nombres de fantasa u
otra forma de referencia de bienes y servicios
El 3ro. debe conocer su naturaleza y extensin de la responsabilidad de
los socios y el sistema de representacin del ente.
No puede ser contrario a la ley, moral y buenas costumbres, ni inducir a
errores sobre clase u objeto PJ
Solo puede llevar nombre de personas humanas con su autorizacin, y en
su caso de sus herederos.
DOMICILIO Y SEDE SOCIAL
Art. 152:
DOMICILIO: Puede encontrarse identificado de manera genrica,
designando la ciudad donde se asienta la PJ
Sede Social: Lugar donde funciona efectivamente la administracin de la
entidad
Domicilio Especial: domicilio de las Sucursales, distinto del domicilio
principal donde se ejerce la actividad propias del objeto por medio de
agentes locales. Surge de la ley.
Donde practican las notificaciones ( 153)
PATRIMONIO

Art. 154: Patrimonio: Conjunto de derechos econmicos,

garanta comn de todos los acreedores, soporta sus
propias deudas y responsabilidades
Compuesto por:
Bienes y cargas que lo gravan
Se permite la inscripcin preventiva o provisoria de los
bienes registrables de la PJ en formacin, lo que los
pone a resguardo de la accin de los acreedores del
disponente, una vez realizado el acto de dotacin
 DURACION

Art. 155
Regla: Duracin ilimitada en el tiempo-Principio de permanencia
de la PJ
Excepcin: - Cuando sus fundadores lo establezcan en el acto de
creacin
- Cuando sus integrantes deciden disolverla
- Cuando se decrete su quiebra
- Cuando se le retire la autorizacin para funcionar
OBJETO
Art. 156:
Objeto Social:
Actividad econmica por el que se estipula el contrato social y
por el cual el organismo societario se manifiesta y
desenvuelve
Debe ser enunciado con claridad y exactitud, evitando
ambigedades y vaguedades. Se permiten actividades
conexas, accesorias y/o complementarias que conduzcan
al desarrollo del objeto social.
Se deben enunciar las categoras de actos a realizar por el
ente
Limita la capacidad y la actividad del rgano de
administracin
Debe guardar relacin con el capital social
FUNCIONAMIENTO
Art. 157: MODIFICACIN DEL ESTATUTO: Estatuto: Conjunto de
estipulaciones destinadas a regular la organizacin y el
funcionamiento de la PJ. Norma Secundaria originada en la
voluntad privada que se eleva a la condicin de acto estatal
con su aprobacin por la autoridad (acto de autoridad)
Validez Interna: Momento de la Aprobacin, obligatorio para la
PJ y sus miembros
Carcter de la Inscripcin: DECLARATIVO (oponible a 3ros-
requisito de eficacia externa)
 GOBIERNO, ADMINISTRACION Y FISCALIZACIN

Autonoma de la voluntad para el gobierno, administracin y

representacin de la PJ, debiendo estar contenido en los estatutos

Para el caso de silencio u oscuridad de los estatutos se permite:

Que los participantes puedan comunicarse simultneamente entre
ellos, por cualquier medio, en los actos de los rganos de gobierno
(presencia fsica o virtual por medios telemticos)
El presidente y otro administrador deben suscribir el acta
correspondiente para asegurar el control de legalidad interno
Se consagra la autoconvocatoria de los rganos de administracin y
gobierno, sin necesidad de citacin previa, la que debe cumplir los
siguientes requisitos:
- Presencia de todos los miembros
- Aprobacin del temario por unanimidad
- Se recepta el principio de libertad contractual
 DEBER DE LEALTAD Y DILIGENCIA. INTERES
CONTRARIO

ART. 159.
Responsabilidad de los Administradores (160)
DEBER DE LEALTAD Y DILIGENCIA. INTERES CONTRARIO

LEALTAD: Actuar con honradez y sinceridad, defendiendo los

intereses de la PJ en el cumplimiento de su objeto (Buena fe
objetiva)
ACTOS CONTRARIOS A LA PJ: Preservacin del inters social, que
es el destinado a beneficiar a todos los asociados sin excepcin.
- Debe inferirse de:
Ley- Estatutos
De toda la actividad societaria y de todos sus rganos
RGIMEN DE INTERESES OPUESTO entre directores y sociedad se
configura cuando hay un inters contrario entre el inters de la
sociedad ( sujeto colectivo) y el inters del administrador (directo
o indirecto).
Debe ser real y actual y no virtual o hipottico, debiendo subsistir
en el momento en que se efectu la deliberacin del rgano, an
cuando el perjuicio sea eventual o futuro.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Art. 160 Los administradores responden en forma

ilimitada y solidaria frente a la persona jurdica,
sus miembros y terceros, por los daos causados
por su culpa en el ejercicio o en ocasin de sus
funciones, por accin u omisin.
Fuente: Arts. 59 y 274 LSC.

Art. 1763: Responsabilidad de la persona jurdica. La

persona jurdica responde por los daos que
causen quienes la dirijan o administres en ejercicio
o en ocasin de sus funciones.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Art. 160 Los administradores responden en forma

ilimitada y solidaria frente a la persona jurdica,
sus miembros y terceros, por los daos causados
por su culpa en el ejercicio o en ocasin de sus
funciones, por accin u omisin.
Fuente: Arts. 59 y 274 LSC.

Art. 1763: Responsabilidad de la persona jurdica. La

persona jurdica responde por los daos que
causen quienes la dirijan o administres en ejercicio
o en ocasin de sus funciones.
RESPONSABILIDAD DE LOS
ADMINISTRADORES
Factor de Atribucin subjetivo: culpa (norma de clausura o de cierre
en el sistema actual del Cdigo)
Dao ocasionado por el administrador:
en ejercicio (del cargo de direccin)
en ocasin de sus funciones ( indirectamente vinculado a la actividad)
Dao: causado por accin o por omisin
Responsabilidad de los administradores:
contractual con respecto a la PJ
extracontractual respecto de terceros
Presupuestos bsicos de la responsabilidad: antijuricidad, conducta
reprochable del administrador, la existencia de un dao concreto y
una adecuada relacin de causalidad
RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA POR LOS DAOS
CAUSADOS por el obrar culposo de quienes dirijan la entidad
OBSTCULOS QUE IMPIDEN ADOPTAR DECISIONES

Trata de solucionar situaciones de estancamiento,

producto de oposicin u omisin del rgano de
administracin de la PJ
Evita parlisis de la conduccin del ente, lo que
puede afectar el patrimonio o cumplimiento del fin
de la PJ.
Debe entenderse aplicable a las entidades que
tengan como rgano de gobierno una Asamblea
Asegura la participacin democrtica de sus
asociados y el pluralismo dentro de entidad para
lograr los fines de la entidad
 TANSFORMACION.FUSION. ESCISIN
- TRANSFORMACIN: cambio de un tipo societario en otro distinto
(Se requiere conformidad de todos los miembros de la PJ)
- FUSIN:
Dos o mas PJ se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva (fusin propiamente dicha)

Cuando una PJ ya existente incorpora a otra u otras, que sin liquidarse son disueltas (Absorcin o
incorporacin) Art. 223-Fundaciones
(Se requiere conformidad de los rganos soberanos de ambas PJ)

- ESCISIN :
Una PJ sin disolverse , destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad
Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas
Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades
(Se requiere conformidad de los rganos soberanos de ambas PJ)
SALVO QUE UNA LEY ESPECIAL O EL ESTATUTO ESTABLEZCA LO CONTRARIO
Ej: Ley de Asoc. Mutuales (art.30-Ley 20.321)
DISOLUCION.LIQUIDACION
Art. 163: Causales. La persona jurdica se disuelve por:
a) la decisin de sus miembros adoptada por UNANIMIDAD o
por la mayora establecida en el estatuto o disposicin
especial;
b) el cumplimiento de la condicin resolutoria a la que el
acto constitutivo subordin su existencia;
c) la consecucin del objeto para el cual la persona jurdica
se form, o la imposibilidad sobreviniente de cumplirlo;
d) el vencimiento del plazo;
e) la declaracin de quiebra; la disolucin queda sin efecto
si la quiebra concluye por avenimiento o se dispone la
conversin del trmite en concurso preventivo, o si la ley
especial prev un rgimen distinto;
DISOLUCION.LIQUIDACION

Cont. Art. 163:

f ) la fusin respecto de la persona o personas jurdicas cuyo
patrimonio es absorbido; y la escisin respecto de la
persona jurdica que se divide y destina todo su patrimonio;
g) la reduccin a uno del nmero de miembros, si la ley
especial exige pluralidad de ellos y sta no es restablecida
dentro de los tres meses;
h) La denegatoria o revocacin firmes de la autorizacin
estatal para funcionar, cuando sta sea requerida;
i) El agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
j) Cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras
disposiciones de ste Titulo o de la ley especial.
Fuente: 48 , 49 C.C.- Proy 1998
DISOLUCION.LIQUIDACION
DISOLUCIN: Acto jurdico que, previa verificacin de causales
previstas en la ley o estatutos, abre el proceso liquidatario
conducente la extincin de la PJ
LIQUIDACIN: Realizacin del activo, cancelacin del pasivo y
disposicin del remanente de acuerdo a la ley, a los estatutos o
contrato social
Causales de Disolucin
1- Voluntad de sus miembros
2- Cumplimiento de una condicin resolutoria
3- Cumplimiento total y completo del objeto para el cual fue creada,
imposibilidad de cumplimiento absoluta o relativa (Ej perdida del
patrimonio)
4- Cumplimiento del plazo previsto en el estatuto- Reconduccin art.
166
5- Fusin con otra entidad (extincin de las entidades que se
fusionan)
- Escisin : Las PJ se dividen destinado todo su patrimonio para tal
propsito- (Art. 162)
DISOLUCION.LIQUIDACION
6- Declaracin de quiebra: salvo avenimiento posterior,
conversin de la quiebra en concurso preventivo si una
ley especial establece un rgimen distinto (Ej. Ley
25.284- salvataje de entidades deportivas)
7- Reduccin del nmero de miembros cuando la ley
prev pluralidad de miembros sin recomponerlo en el
plazo de 3 meses
8- Denegatoria o revocacin de la autorizacin para
funcionar (casos en que se vulneran normas que
regulan su funcionamiento- sancin)
9- Agotamiento de los bienes de la entidad, basta que
solo sean insuficientes para continuar la actividad de
la PJ
10- Cualquier otra causa prevista en los estatutos o en la
ley. (Ej. art 183, asoc. civiles)
REVOCACION DE LA AUTORIZACION ESTATAL

-CAUSALES DE SANCIN POR PARTE DEL RGANO DE CONTRALOR:

Hechos contrarios al cumplimiento de los fines
Abuso de personalidad
Incumplimiento de la clusulas y condiciones establecidas en la autorizacin
Cuestiones de orden pblico

REQUISITOS:
Resolucin basada en un procedimiento que garantice la defensa de la PJ
Al ser una sancin impuesta por el Estado, el recurso judicial es de plena jurisdiccin