LAS OBLIGACIONES

El Pasivo a largo plazo puede obtenerse de

dos maneras: en forma directa o indirecta.
El pasivo directo se obtiene de un solo
acreedor, como sucede con los crditos
hipotecarios contratados directamente con
instituciones de crdito, o mediante
documentos por pagar a largo plazo a favor
de un acreedor.
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Se dice que el pasivo es indirecto cuando se
obtiene de diversas personas fsicas o morales
por medio de una emisin de obligaciones.
Las obligaciones estn definidas como la
participacin de sus tenedores en un crdito
colectivo a cargo de la sociedad emisora. Estos
ttulos valor solamente pueden ser emitidos por la
sociedad annima y estn legislados en el
captulo V de la Ley de Ttulos y Operaciones de
Crdito.
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Las principales disposiciones que interesa conocer
son:
1. Las obligaciones deben ser nominativas, su
expresin nominal siempre ser de $100.00 o de
sus mltiplos, excepto tratndose de obligaciones
que se inscriban en el Registro Nacional de
Valores e Intermediarios y se coloquen en el
extranjero entre el gran pblico inversionista, en
cuyo caso podrn emitirse al portador.
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2. Las obligaciones debern llevar adheridos
cupones para el cobro de los intereses
correspondientes.
3. Las obligaciones darn a sus tenedores, dentro
de cada serie, iguales derechos. Cualquier
obligacionista podr pedir la nulidad de la
emisin, hecha contra esta disposicin.
4. Para efectuar una emisin de obligaciones se
requiere acuerdo tomado en asamblea general de
accionistas, en los trminos del artculo 182 de la
ley de Sociedades Mercantiles.
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5. Las obligaciones deben contener en extracto el
balance que haya servido para su emisin.
6. Dicho balance debe estar dictaminado por
Contador pblico independiente.
7. La emisin debe ser autorizada por la Comisin
Nacional de Valores, ya sea que se trate de
colocarla a travs de bolsas de valores o fuera de
ellas.
8. La Comisin Nacional de Valores , requerira un
estudio financiero que muestre el destino de la
inversin y los aspectos inherentes a la posibilidad
de pago del crdito obtenido por medio de las
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9. Mientras dura la emisin de obligaciones los balances anuales
deben ser dictaminados por un contador pblico independiente, a fin
de agregar un elemento de confianza a la informacin financiera que
proporcionan los administradores.
10. Mientras estn vigentes las obligaciones, la emisora no podr
reducir su capital sino en proporcin a las obligaciones que se hayan
amortizado.
11. El monto de la emisin puede ser igual al capital contable o bien al
monto del activo que vaya a adquirirse con su producto.
12. Los intereses y derechos de los obligacionistas estn vigilados por
una persona fsica o moral, designada por ellos, que recibe el nombre
de representante comn de los obligacionistas.
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13. No podr pactarse que las obligaciones se reembolsen a un precio
superior a su expresin nominal, excepto en aquellos casos en que la
amortizacin se haga en forma anticipada, como una compensacin
por el dao que sufre el inversionista en este caso.
14. Los bienes que garanticen la emisin deben asegurarse contra
riesgos a los cuales estn sujetos, a efecto de mantener vigente la
autorizacin de la Comisin Nacional de Valores sobre la emisin.
15. De acuerdo con el artculo 210 de la ley mencionada las
obligaciones deben contener:
I. Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista, excepto en los
casos en que se trate de obligaciones emitidas al portador en los
trminos del prrafo nmero 1 anterior.
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II. La denominacin, el objeto y el domicilio de la sociedad
emisora.
III. El importe del capital pagado de la sociedad emisora y
el de su activo y su pasivo, segn el balance que se
practique precisamente para efectuar la emisin. (puntos 5
y 6 anteriores).
IV. El importe de la emisin, con especificacin del
nmero y del valor nominal de las obligaciones que se
emitan.
V. El tipo de inters pactado.
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VI. El trmino sealado para el pago de intereses y de
capital, y los plazos, condiciones y manera en que las
obligaciones han de ser amortizadas.
VII. Lugar de pago.
VIII. La especificacin, en su caso, de expresin de las
inscripciones relativas en el Registro Pblico.
IX. El lugar y la fecha de la emisin, con especificacin de
la fecha y el nmero de la inscripcin en el Registro de
Comercio.
LAS O BLIGACIONES.
X. La firma autgrafa de los administradores de la
sociedad autorizados al efecto, o bien la firma impresa en
facsmil de dichos administradores, a condicin, en este
ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas
respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se
haya registrado la sociedad emisora.
16. Las sociedades annimas que pretendan emitir
obligaciones convertibles en acciones se sujetarn a los
siguientes requisitos:
I.Debern tomar las medidas pertinentes para tener en
tesorera acciones por el importe que requiere la
conversin.
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II. Para efectos del punto anterior, no ser aplicable lo
dispuesto en el art 132 de la LGSM (Preferencia derecho
de tanto-en el aumento del capital social).
III. En el acuerdo de la emisin se establecer el plazo
dentro del cual, a partir de la fecha en que sean
colocadas las obligaciones, debe ejercitarse el derecho de
conversin.
IV. Las obligaciones convertibles no podrn colocarse
debajo de la par. Los gastos de emisin y colocacin de
las obligaciones se amortizarn durante la vigencia de la
misma.
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V. La conversin de las obligaciones en acciones se har
siempre mediante solicitud presentada por los
obligacionistas, dentro del plazo que seale el acuerdo de
la emisin.
VI. Durante la vigencia de la emisin de obligaciones
convertibles, la emisora no podr tomar ningn acuerdo
que perjudique los derechos de los obligacionistas
derivados de las bases establecidas para la conversin.
VII. Siempre que se haga uso de la designacin: capital
autorizado, deber ir acompaada de las palabras para
conversin de obligaciones en acciones
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VIII. Anualmente, dentro de los primeros cuatro meses
siguientes al cierre del ejercicio social, se protocolizar la
declaracin que formule el Consejo de Administracin
indicando el monto del capital suscrito mediante la
conversin de las obligaciones en acciones, y se
proceder inmediatamente a su inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio.
IX. Las acciones en tesorera que en definitiva no se
canjeen por obligaciones, sern canceladas. Con este
motivo, el Consejo de Administracin y el Representante
Comn de los obligacionistas levantarn un Acta Notarial
ante Registro Pblico de Comercio.
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17. No Podr pactarse que las obligaciones sean
amortizadas por medio de sorteos a una suma superior a
su valor nominal o con primas o premios, sino cuando
stos tengan por objeto compensar a las obligacionistas
por la redencin anticipada de una parte o de la totalidad
de la emisin, o cuando el inters que haya de pagarse a
todos los obligacionistas sea superior al cuatro por ciento
anual y la cantidad peridica que deba destinarse a la
amortizacin de las obligaciones y al pago de intereses
sea la misma durante el tiempo estipulado para dicha
amortizacin.
LAS OBLIGACIONES.
18. Segn el artculo 217, el representante comn de los
obligacionistas obrar como mandatario de stos, con las
siguientes obligaciones y facultades, adems de las que
expresamente se consignen en el acta de emisin:
I. Comprobar los datos contenidos en el balance de la
sociedad emisora que se formule para efectuar la
emisin.
II. Comprobar la existencia y el valor de los bienes dados
en prendas o hipotecados en garanta de la emisin, as
como que los objetos pignorados y , en su caso, las
construcciones y los muebles inmovilizados incluidos en la
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La hipoteca, estn asegurados mientras la emisin no se
amortice totalmente, por su valor o por el importe de las
obligaciones en circulacin cuando ste sea menor que
aqul.
III. Cerciorarse de la debida constitucin de la garanta.
IV. Obtener la oportuna inscripcin del acta de emisin en
los trminos del artculo 213 de la Ley de ttulos y
Operaciones de Crdito
V. Recibir y conservar los fondos relativos como
depositario y aplicarlos al pago de los bienes adquiridos
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O de los costos de construccin en los trminos que
seale el acta de emisin, cuando el importe de la
emisin, o una parte de l deban ser destinados a la
adquisicin o construccin de bienes.
VI. Autorizar las obligaciones que se emitan.
VII. Ejercitar todas las acciones o derechos que al
conjunto de obligacionistas corresponda el pago de los
intereses o del capital debidos.
VIII. Asistir a los sorteos.
IX. Convocar y presidir la asamblea general de
obligaciones y ejecutar sus decisiones.
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x. Asistir a las asambleas generales de accionistas de la
sociedad emisora y recabar de los administradores,
gerentes y funcionarios de la misma todos los informes y
datos necesarios para el servicio de sus atribuciones.
XI. Otorgar en nombre del conjunto de los obligacionistas,
los documentos o contratos que con la sociedad emisora
deban colocarse.
19. Principales diferencias entre los accionistas y los
obligacionistas.
Al efecto, pueden citarse las siguientes:
LAS OBLIGACIONES.
1. El accionista, aun cuando sea tenedor de acciones
preferentes con dividendo acumulativo, puede
intervenir en ciertos grados en la administracin. En
cambio el obligacionista, en el rgimen mexicano de
derecho, no tiene facultad para intervenir en la
administracin.
2. Si los crditos a favor de los obligacionistas no son
liquidados, puede darse por vencida la emisin y
rematadas las garantas, e inclusive llegar a poner a la
sociedad en suspensin de pagos y quebrarla. Los
accionistas no tienen estos recursos para hacer efectivo el
valor de sus acciones.
LAS OBLIGACIONES.
3.Los derechos de los obligacionistas frente a la emisora
que les otorga la L.T.O.C. estn representados por la
persona fsica que recibe el nombre de representante
comn. En cambio, los accionistas ejercitan sus derechos
directamente o a travs de un representante que no tiene
el carcter y la facultad de representar a todos los
accionistas sino simplemente a aquel o aquellos que le
otorgan poder.