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NUEVO CDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA
NACIN

Ley 26.994

-Tercera Reunin-

Publicacin: BO 8/10/2014
Fe de erratas: BO 10/10/2014
Vigencia: a partir del 1/8/2015 (Ley 27.077)
 TEMAS A TRATAR

I. EL CAMBIO DE LA DEFINICION DE CONTRATO: EL

CONTENIDO ECONOMICO Y LA FINALIDAD;

II. CATEGORIAS DE CONTRATOS;

III. LAS NORMAS DE INTERPRETACION;

IV. EL VALOR DE LAS TRATATIVAS PREVIAS: EL PRECONTRATO

SU DISTINCIN CON EL CONTRATO PRELIMINAR
IMPACTO EN LA INTERPRETACIN.

Por Alfredo L. Rovira

I- EL CAMBIO DE LA DEFINICION DE CONTRATO: EL CONTENIDO
ECONOMICO Y LA FINALIDAD.

Art. 957

ARTICULO 957.- Definicin. Contrato es el acto jurdico mediante

el cual dos o ms partes manifiestan su consentimiento para crear,
regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurdicas
patrimoniales.
 II- CATEGORIAS DE CONTRATOS

- Contrato Paritario o Discrecional: resulta de la definicin general (Art. 957).

Se destaca que slo los acuerdos referidos a relaciones jurdicas patrimoniales
es Contrato.

- Contrato Predispuesto: resulta de la caracterizacin de los Contratos

celebrados por adhesin a clusulas generales predispuestas (Arts. 984-989)

- Contrato de Larga Duracin (Art. 1011): es aquel en los cuales el tiempo es

esencial para el cumplimiento del objeto, de modo que se produzcan los efectos
queridos por las partes o se satisfaga la necesidad que las indujo a contratar.
Se enfatiza el deber de colaboracin recproca y de buena fe (no se puede
rescindir sin dar a la otra la oportunidad razonable de renegociar de buena fe,
sin incurrir en ejercicio abusivo de los derechos).
 II- CATEGORIAS DE CONTRATOS

- Subcontrato (Art. 1069): Es un nuevo contrato en el cual el subcontratante

crea a favor del subcontratado una nueva posicin contractual derivada de la
que tiene en el contrato principal.

Es una posibilidad legal en los contratos con prestaciones pendientes, slo no

es posible cuando se trate de obligaciones que requieren prestaciones
personales (intuitu personae) (Art. 1070).

Crea acciones directas del subcontratado contra subcontratante y contra la

contraparte del contrato principal en lo que est pendiente de cumplimiento que
se regulan por los arts. 736 a 738 y la parte NO subcontratante mantiene sus
acciones contra el subcontratante as como contra el subcontratado pudiendo
ejercer accin en nombre e inters propio (Art. 1072).
 II- CATEGORIAS DE CONTRATOS

- Contratos Conexos (Art. 1073): Existe conexidad cuando dos o ms contratos

autnomos se vinculan entre s por una finalidad econmica comn previamente
establecida, de modo que uno de ellos ha sido determinante del otro para el
logro del resultado perseguido. Esa finalidad puede se establecida por la ley, por
pacto expreso o derivada de la interpretacin segn el criterio del Art. 1074.

Los contratos conexos se interpretan los unos por medio de los otros
atribuyndoles el sentido propio del grupo de contratos, su funcin econmica y
el resultado perseguido (Art. 1074).

Probada la conexidad las excepciones de incumplimiento se comunican y

tambin a los fines de juzgar la extincin cuando la extincin de uno de los
contratos produce la frustracin de la finalidad econmica comn (Art. 1075).
 II- CATEGORIAS DE CONTRATOS

- Contratos Asociativos: Se equiparan con los contratos de

colaboracin, de organizacin o participativos, antes llamados en
participacin o parciarios (Arts. 1442 -1446 -1447).

- Contratos Bancarios: Se caracterizan porque una de las partes es un

banco o entidad financiera o de otra naturaleza sometida a regulacin del
BCRA (Art. 1378).
 III- LAS NORMAS DE INTERPRETACION

Reglas Generales

(Art. 1061): Intencin comn. El contrato debe

interpretarse conforme a la intencin comn de las partes y al principio de la
buena fe.

- Las fuentes de interpretacin (Art. 1065):

Cuando el significado de las palabras interpretado contextualmente no es

suficiente, se deben tomar en consideracin:

a) las circunstancias en que se celebr, incluyendo las negociaciones

preliminares;

b) la conducta de las partes, incluso la posterior a su celebracin;

c) la naturaleza y finalidad del contrato.

 III- LAS NORMAS DE INTERPRETACION

Reglas Generales

- El principio de conservacin del acto (Art. 1066): Si hay duda sobre la

eficacia del contrato, o de alguna de sus clusulas, debe interpretarse en el
sentido de darles efecto. Si esto resulta de varias interpretaciones posibles,
corresponde entenderlos con el alcance ms adecuado al objeto del contrato.

- La proteccin de la confianza (Art. 1067): La interpretacin debe proteger la

confianza y la lealtad que las partes se deben recprocamente, siendo
inadmisible la contradiccin con una conducta jurdicamente relevante, previa y
propia del mismo sujeto.
 III- LAS NORMAS DE INTERPRETACION

Reglas Especificas
A - Interpretacin Gramatical:

- Interpretacin restrictiva (Art. 1062): Cuando por disposicin legal o

convencional se establece expresamente una interpretacin restrictiva, debe
estarse a la literalidad de los trminos utilizados al manifestar la voluntad. Este
artculo no es aplicable a las obligaciones del predisponente y del proveedor en
los contratos por adhesin y en los de consumo, respectivamente.

- Significado de las palabras (Art. 1063): Las palabras empleadas en el

contrato deben entenderse en el sentido que les da el uso general, excepto que
tengan un significado especfico que surja de la ley, del acuerdo de las partes o de
los usos y prcticas del lugar de celebracin conforme con los criterios dispuestos
para la integracin del contrato.

Se aplican iguales reglas a las conductas, signos y expresiones no verbales con

los que el consentimiento se manifiesta.
 III- LAS NORMAS DE INTERPRETACION
Reglas Especificas

La excepcin para:

(i) Los Contratos Predispuestos:

Art 985.- Requisitos. Las clusulas generales predispuestas deben ser

comprensibles y autosuficientes.

La redaccin debe ser clara, completa y fcilmente legible.

Se tienen por no convenidas aquellas que efectan un reenvo a textos o

documentos que no se facilitan a la contraparte del predisponente, previa o
simultneamente a la conclusin del contrato.

La presente disposicin es aplicable a la contratacin telefnica, electrnica o

similares.
 III- LAS NORMAS DE INTERPRETACION

Reglas Especificas

ARTICULO 986.- Clusulas particulares. Las clusulas particulares son

aquellas que, negociadas individualmente, amplan, limitan, suprimen o
interpretan una clusula general. En caso de in-compatibilidad entre clusulas
generales y particulares, prevalecen estas ltimas.

ARTICULO 987.- Interpretacin. Las clusulas ambiguas predispuestas por

una de las partes se interpretan en sentido contrario a la parte predisponente.
 III- LAS NORMAS DE INTERPRETACION
Reglas Especificas

(ii) Los Contratos de Consumo:

ARTICULO 1094.- Interpretacin y prelacin normativa. Las normas que regulan

las relaciones de consumo deben ser aplicadas e interpretadas conforme con el
principio de proteccin del consumidor y el de acceso al consumo sustentable.

En caso de duda sobre la interpretacin de este Cdigo o las leyes especiales,

prevalece la ms favorable al consumidor.
 III- LAS NORMAS DE INTERPRETACION
Reglas Especificas

B - Interpretacin Contextual:

Art. 1064.- Interpretacin contextual. Las clusulas del contrato se interpretan las
unas por medio de las otras, y atribuyndoles el sentido apropiado al conjunto del
acto.

C - Reglas para casos de dudas:

Art. 1068.- Expresiones oscuras. Cuando a pesar de las reglas contenidas

en los artculos anteriores persisten las dudas, si el contrato es a ttulo gratuito se
debe interpretar en el sentido menos gravoso para el obligado y, si es a ttulo
oneroso, en el sentido que produzca un ajuste equitativo de los intereses de las
partes.
 III- LAS NORMAS DE INTERPRETACION

Reglas Especificas

Para los contratos predispuestos y de consumo:

Art. 1094.- Interpretacin y prelacin normativa. Las normas que regulan

las relaciones de consumo deben ser aplicadas e interpretadas conforme con el
principio de proteccin del consumidor y el de acceso al consumo sustentable.

En caso de duda sobre la interpretacin de este Cdigo o las leyes especiales,

prevalece la ms favorable al consumidor.

Art. 1095.- Interpretacin del contrato de consumo. El contrato se

interpreta en el sentido ms favorable para el consumidor. Cuando existen dudas
sobre los alcances de su obligacin, se adopta la que sea menos gravosa.
 III- LAS NORMAS DE INTERPRETACION
Reglas Especificas

D - Reglas para los contratos bancarios:

(i) General:

Art. 1381.- Contenido. El contrato debe especificar la tasa de inters y

cualquier precio, gasto, comisin y otras condiciones econmicas a cargo del
cliente. Si no determina la tasa de inters, es aplicable la nominal mnima y
mxima, respectivamente, para las operaciones activas y pasivas promedio del
sistema, publicadas por el Banco Central de la Repblica Argentina a la fecha
del desembolso o de la imposicin.

Las clusulas de remisin a los usos para la determinacin de las tasas de

inters y de otros precios y condiciones contractuales se tienen por no escritas.
 III- LAS NORMAS DE INTERPRETACION

Reglas Especificas

Art. 1382.- Informacin peridica. El banco debe comunicar en forma

clara, escrita o por medios electrnicos previamente aceptados por el cliente, al
menos una vez al ao, el desenvolvimiento de las operaciones correspondientes
a contratos de plazo indeterminado o de plazo mayor a un ao.

Transcurridos sesenta das contados a partir de la recepcin de la comunicacin,

la falta de oposicin escrita por parte del cliente se entiende como aceptacin de
las operaciones informadas, sin perjuicio de las acciones previstas en los
contratos de consumo. Igual regla se aplica a la finalizacin de todo contrato que
prevea plazos para el cumplimiento.

Art. 1383.- Rescisin. El cliente tiene derecho, en cualquier momento, a

rescindir un contrato por tiempo indeterminado sin penalidad ni gastos, excepto
los devengados antes del ejercicio de este derecho.
 IV- EL VALOR DE LAS TRATATIVAS PREVIAS: EL PRECONTRATO
SU DISTINCIN CON EL CONTRATO PRELIMINAR IMPACTO
EN LA INTERPRETACIN

A - Incorporacin de la cuestin precontractual al derecho positivo El

deber de cooperacin (informacin y custodia) y confidencialidad:

Art. 990.- Libertad de negociacin. Las partes son libres para promover
tratativas dirigidas a la formacin del contrato, y para abandonarlas en cualquier
momento.

Art. 991.- Deber de buena fe. Durante las tratativas preliminares, y

aunque no se haya formulado una oferta, las partes deben obrar de buena fe
para no frustrarlas injustificadamente. El incumplimiento de este deber genera la
responsabilidad de resarcir el dao que sufra el afectado por haber confiado, sin
su culpa, en la celebracin del contrato.
 IV- EL VALOR DE LAS TRATATIVAS PREVIAS: EL PRECONTRATO
SU DISTINCIN CON EL CONTRATO PRELIMINAR IMPACTO
EN LA INTERPRETACIN

ARTICULO 992.- Deber de confidencialidad. Si durante las negociaciones, una

de las partes facilita a la otra una informacin con carcter confidencial, el que la
recibi tiene el deber de no revelarla y de no usarla inapropiadamente en su
propio inters. La parte que incumple este deber queda obligada a reparar el
dao sufrido por la otra y, si ha obtenido una ventaja indebida de la informacin
confidencial, queda obligada a indemnizar a la otra parte en la medida de su
propio enriquecimiento.

ARTICULO 993.- Cartas de intencin. Los instrumentos mediante los cuales una
parte, o todas ellas, expresan un consentimiento para negociar sobre ciertas
bases, limitado a cuestiones relativas a un futuro contrato, son de interpretacin
restrictiva. Slo tienen la fuerza obligatoria de la oferta si cumplen sus requisitos.
 IV- EL VALOR DE LAS TRATATIVAS PREVIAS: EL PRECONTRATO
SU DISTINCIN CON EL CONTRATO PRELIMINAR IMPACTO
EN LA INTERPRETACIN

B - Obligacin precontractual de los bancos:

Art. 1387.- Obligaciones precontractuales. Antes de vincular

contractualmente al consumidor, el banco debe proveer informacin suficiente
para que el cliente pueda confrontar las distintas ofertas de crdito existentes en
el sistema, publicadas por el Banco Central de la Repblica Argentina.

Si el banco rechaza una solicitud de crdito por la informacin negativa

registrada en una base de datos, debe informar al consumidor en forma
inmediata y gratuita el resultado de la consulta y la fuente de donde la obtuvo.
 IV- EL VALOR DE LAS TRATATIVAS PREVIAS: EL PRECONTRATO
SU DISTINCIN CON EL CONTRATO PRELIMINAR IMPACTO
EN LA INTERPRETACIN

C - Contratos Preliminares:

Art. 994.- Disposiciones generales. Los contratos preliminares deben

contener el acuerdo sobre los elementos esenciales particulares que identifiquen
el contrato futuro definitivo.

El plazo de vigencia de las promesas previstas en esta Seccin es de un ao, o el

menor que convengan las partes, quienes pueden renovarlo a su vencimiento.
 IV- EL VALOR DE LAS TRATATIVAS PREVIAS: EL PRECONTRATO
SU DISTINCIN CON EL CONTRATO PRELIMINAR IMPACTO
EN LA INTERPRETACIN

Art. 995.- Promesa de celebrar un contrato. Las partes pueden pactar la

obligacin de celebrar un contrato futuro. El futuro contrato no puede ser de
aquellos para los cuales se exige una forma bajo sancin de nulidad. Es aplicable
el rgimen de las obligaciones de hacer.

Art. 996.- Contrato de opcin. El contrato que contiene una opcin de

concluir un contrato definitivo, otorga al beneficiario el derecho irrevocable de
aceptarlo. Puede ser gratuito u oneroso, y debe observar la forma exigida para el
contrato definitivo. No es transmisible a un tercero, excepto que as se lo estipule.
Muchas gracias por su atencin!

Alfredo L. Rovira

ARovira@brons.com.ar

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