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Contabilidad de

Sociedades

Carrera de
Contabilidad
IV ciclo

2016

La Sociedad Annima

Al finalizar la clase el estudiante:


Reconoce la forma de constitucin de la sociedad
annima y elabora el registro contable
correspondiente.

rganos de la Sociedad Annima

Junta General
de Accionistas
Directorio

Gerente

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS


Concepto
La junta general de accionistas es el rgano supremo de
la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general
debidamente
convocada,
y
con
el
qurum
correspondiente, deciden por la mayora que establece
esta ley los asuntos propios de su competencia.
Sociedad
Annima
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTA
S

Lugar de Celebracin de la Junta


La junta general se celebra en el lugar del domicilio
social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de
realizarla en lugar distinto.
Convocatoria a la Junta
El directorio o en su caso la administracin de la
sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la
ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por
considerarlo necesario al inters social o lo solicite un
nmero de accionistas que represente cuando menos el

Junta Obligatoria Anual


La junta general se rene obligatoriamente cuando
menos una vez al ao dentro de los tres meses
siguientes a la terminacin del ejercicio econmico, tiene
por objeto lo siguiente:
1.Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados
econmicos del ejercicio anterior expresados en los
Sociedad
estados financieros.
Annima
2.Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las
JUNTA
GENERAL DE hubiere;
ACCIONISTA 3.Elegir cuando corresponda a los miembros del
directorio y fijar su retribucin;
S
4.Designar o delegar en el directorio la designacin de
los auditores externos, cuando corresponda; y,
5.Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios
conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado
en la convocatoria.

Requisitos de la Convocatoria
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria
anual y de las dems juntas previstas en el estatuto
debe ser publicado con una anticipacin no menor de
diez das al de la fecha fijada para su celebracin. En
los dems casos, salvo aquellos en que la ley o el
estatuto fijen plazos mayores, la anticipacin de la
publicacin ser no menor de tres das.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora
Sociedad
de celebracin de la junta general, as como los asuntos
Annima
a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da
JUNTA
y hora en que, si as procediera, se reunir la junta
GENERAL DE general en segunda convocatoria. Dicha segunda
ACCIONISTA reunin debe celebrarse no menos de tres ni ms de diez
S
das despus de la primera.
Convocatoria a Solicitud de Accionistas
Cuando uno o ms accionistas que representen no
menos del veinte por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin
de la junta general, el directorio debe publicar el aviso
de convocatoria dentro de los quince das siguientes a la

Segunda Convocatoria
Si la junta general debidamente convocada no se
celebra en primera convocatoria y no se hubiese
previsto en el aviso la fecha para una segunda
convocatoria, sta debe ser anunciada con los mismos
requisitos de publicidad que la primera, y con la
indicacin que se trata de segunda convocatoria, dentro
de los diez das siguientes a la fecha de la junta no
celebrada y, por lo menos, con tres das de antelacin a
la fecha de la segunda reunin.

Sociedad
Annima
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTA Convocatoria Judicial
S
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada
por el estatuto no se convoca dentro del plazo y para sus
fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde,
ser convocada, a pedido del titular de una sola accin
suscrita con derecho a voto, por un juez del domicilio
social.

Representacin en la Junta General


Todo accionista con derecho a participar en las juntas
generales puede hacerse representar por otra persona.
El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la
representacin a favor de otro accionista, o de un
director o gerente.
La representacin debe constar por escrito y con
carcter especial para cada junta general, salvo que se
trate de poderes otorgados por escritura pblica.
Sociedad
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con
Annima
una anticipacin no menor de veinticuatro horas a la
JUNTA
GENERAL DE hora fijada para la celebracin de la junta general.
ACCIONISTA Lista de Asistentes
Antes de la instalacin de la junta general, se formula la
S
lista de asistentes expresando el carcter o
representacin de cada uno y el nmero de acciones
propias o ajenas con que concurre, agrupndolas por
clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el nmero de acciones
representadas y su porcentaje respecto del total de las

Normas Generales Sobre el Qurum


El qurum se computa y establece al inicio de la junta.
Comprobado el qurum el presidente la declara
instalada.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta
despus de instalada, no se computan para establecer el
qurum pero respecto de ellas se puede ejercer el
derecho de voto.
Qurum Simple
Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general
Sociedad
queda vlidamente constituida en primera convocatoria
Annima
cuando se encuentre representado, cuando menos, el
JUNTA
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
GENERAL DE derecho a voto.
ACCIONISTA En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia
S
de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a
voto
Qurum Calificado
Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos
relacionados es necesario que en la primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos

Adopcin de Acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho
a voto representadas en la Junta.
Presidencia y Secretara de la Junta
Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general
es presidida por el presidente del directorio. El gerente
Sociedad
general de la sociedad acta como secretario.
En
Annima
ausencia o impedimento de stos, desempean tales
JUNTA
funciones aqullos de los concurrentes que la propia
GENERAL DE junta designe.
ACCIONISTA
S
Aplazamiento de la Junta
A solicitud de accionistas que representen al menos el
veinticinco por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto la junta general se aplazar por una sola
vez, por no menos de tres ni ms de cinco das y sin
necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar
los asuntos sobre los que no se consideren
suficientemente informados.

Contenido, Aprobacin y Validez de las Actas


En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y
hora en que se realiz; la indicacin de si se celebra en
primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de
los accionistas presentes o de quienes los representen;
el nmero y clase de acciones de las que son titulares; el
nombre de quienes actuaron como presidente y
Sociedad
secretario; la indicacin de las fechas y los peridicos en
Annima
que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma
JUNTA
GENERAL DE y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
ACCIONISTA El acta, incluido un resumen de las intervenciones, ser
redactada por el secretario dentro de los cinco das
S
siguientes a la celebracin de la junta general. El
acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez
das siguientes a la celebracin de la junta y puesta a
disposicin de los accionistas concurrentes o sus
representantes, quienes podrn dejar constancia de sus
observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

DIRECTORIO
rgano Colegiado y Eleccin
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta
general. Cuando una o ms clases de acciones tengan
derecho a elegir un determinado nmero de directores,
la eleccin de dichos directores se har en junta
especial.
Remocin
Sociedad
Los directores pueden ser removidos en cualquier
Annima
momento, bien sea por la junta general o por la junta
DIRECTORIO especial que los eligi, aun cuando su designacin
hubiese sido una de las condiciones del pacto social
Nmero de Directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero
fijo o un nmero mximo y mnimo de directores.
Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes
de la eleccin, debe resolver sobre el nmero de
directores a elegirse para el perodo correspondiente. En

Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia,
remocin o por incurrir el director en alguna de las
causales de impedimento sealadas por la ley o el
estatuto.
Calidad de accionista y persona natural
No se requiere ser accionista para ser director, a menos
que el estatuto disponga lo contrario. El cargo de
director recae slo en personas naturales.
Impedimentos
Sociedad
No pueden ser directores:
Annima
Los incapaces;
DIRECTORIO Los quebrados;
Los que por razn de su cargo o funciones estn
impedidos de ejercer el comercio;
Los funcionarios y empleados de la administracin
pblica y de las entidades del sector empresarial en que
el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan
relacin con las actividades de la sociedad, salvo que
sta sea una Empresa del Estado de Derecho Pblico o
Privado, o la participacin del Estado en la empresa sea

Consecuencias del Impedimento


Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de
los impedimentos sealados en el artculo anterior no
pueden
aceptar
el
cargo
y
deben
renunciar
inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso
contrario responden por los daos y perjuicios que sufra
la sociedad y sern removidos de inmediato por la junta
general, a solicitud de cualquier director o accionista. En
tanto se rena la junta general, el directorio puede
suspender al director.

Sociedad
Annima
Duracin del Directorio
DIRECTORIO El estatuto seala la duracin del directorio por perodos
determinados, no mayores de tres aos ni menores
de uno. Si el estatuto no seala plazo de duracin
se entiende que es por un ao.
El directorio se renueva totalmente al trmino de su
perodo, incluyendo a aquellos directores que fueron
designados para completar perodos. Los directores
pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del
estatuto.

Presidencia
Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en
su primera sesin, elige entre sus miembros a un
presidente.
Retribucin
El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev
el monto de la retribucin, corresponde determinarlo a la
junta obligatoria anual.
Informacin y Funciones
Cada director tiene el derecho a ser informado por la
Sociedad
gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la
Annima
sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del
DIRECTORIO directorio y de manera de no afectar la gestin social.
Responsabilidad
Los directores responden, ilimitada y solidariamente,
ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los
daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos
contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con
dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los
acuerdos de la junta general, salvo que sta disponga

Exencin de Responsabilidad
No es responsable el director que habiendo participado
en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de
l, haya manifestado su disconformidad en el momento
del acuerdo o cuando lo conoci, siempre que haya
cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o
haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
Sociedad
Caducidad de la Responsabilidad
Annima
DIRECTORIO La responsabilidad civil de los directores caduca a los
dos aos de la fecha de adopcin del acuerdo o de la de
realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de
la responsabilidad penal.

Sociedad
Annima
GERENCIA

GERENCIA
Designacin
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados
por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa
facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente
general y cuando se designe ms de un gerente, debe
indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de
gerente general. A falta de tal indicacin se considera
gerente general al designado en primer lugar.
Duracin del Cargo
La duracin del cargo de gerente es por tiempo
indefinido, salvo disposicin en contrario del estatuto o
que la designacin se haga por un plazo determinado.
Remocin
El gerente puede ser removido en cualquier momento
por el directorio o por la junta general, cualquiera que
sea el rgano del que haya emanado su nombramiento.
Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la
junta general o del directorio que establezca la
irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para

Sociedad
Annima
GERENCIA

Atribuciones del Gerente


Las atribuciones del gerente se establecern en el
estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso
de la junta general o del directorio, se presume que el
gerente general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios
correspondientes al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades
generales y especiales previstas en el Cdigo Procesal
Civil
Responsabilidad
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y
terceros, por los daos y perjuicios que ocasione por el
incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas
de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la
sociedad.

Sociedad
Annima
GERENCIA

2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura


de control interno diseada para proveer una seguridad
razonable de que los activos de la sociedad estn
protegidos contra uso no autorizado y que todas las
operaciones
son
efectuadas
de
acuerdo
con
autorizaciones
establecidas
y
son
registradas
apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al
directorio y la junta general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en
las actividades de la sociedad;
5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la
sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios
distintos del objeto de la sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que
expida respecto del contenido de los libros y registros de
la sociedad, etc.
Responsabilidad Solidaria con los Directores
El gerente es responsable, solidariamente con los

Designacin de una Persona Jurdica


Cuando se designe gerente a una persona jurdica sta
debe nombrar a una persona natural que la represente
al efecto, la que estar sujeta a las responsabilidades
sealadas anteriormente, sin perjuicio de las que
correspondan a los directores y gerentes de la entidad.
Sociedad
Annima
GERENCIA

Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos
aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio
de la responsabilidad penal.

Caso de Aplicacin
Utilizando un cuadro, define y seala como mnimo 08
caractersticas de la Junta General de Accionistas,
Directorio, y Gerente de la Sociedad Annima.
Desarrollar la actividad en grupos de tres estudiantes

Gracias